جريمة عدم منع الاحتيال: ماذا تعني الجريمة البريطانية للشركات بالنسبة إلى المجموعات التركية

منذ 1 سبتمبر 2025 يمكن إدانة منظمة كبيرة في المملكة المتحدة لأنها لم تمنع احتيالاً. وتنص على هذه الجريمة المادة 199 من Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023. وتقع الجريمة عندما يرتكب موظف أو وكيل أو شركة تابعة أو شخص مرتبط آخر إحدى جرائم الاحتيال المدرجة بقصد إفادة المنظمة أو عميلها. ولا يلزم أن يكون أحد في مجلس الإدارة قد علم بالاحتيال، ولا أن تكون المنظمة قد حصلت منه على شيء. ودفاعها الوحيد أنها كانت تملك في ذلك الوقت إجراءات معقولة لمنع الاحتيال.

وتسري الجريمة على الشركات وشركات الأشخاص أياً كان مكان تأسيسها، ويُطبَّق معيار الحجم على المجموعة بأكملها. لذلك قد تقع في نطاقها مجموعة تركية لها عملاء بريطانيون أو شركة مبيعات تابعة في المملكة المتحدة أو وكلاء هناك أو تمويل حصلت عليه من لندن، مع أن القانون التركي لا يفرض عقوبات جنائية على الشركات. والخطر العملي أن احتيالاً يرتكبه في بورصة أو إسطنبول أشخاص لم يلتقهم مجلس الإدارة قط قد يتحول إلى ملاحقة جنائية للشركة في لندن.

نتناول القواعد الإنجليزية أولاً ثم القواعد التركية، لكن ما إن تظهر مشكلة حتى يجب التعامل مع الاثنتين معاً. وقد يجد القارئ غير المطلع على الإطار البريطاني فائدة في دليلينا بشأن العقوبات والمالك المستفيد والمدفوعات عبر الحدود وبشأن دخول السوق بين تركيا والمملكة المتحدة.

1. لماذا استُحدثت الجريمة

ظل القانون الجنائي الإنجليزي زمناً طويلاً يجد صعوبة في إدانة شركة بجريمة تتطلب عدم الأمانة. والعقبة هي مبدأ التماثل (identification doctrine) كما صاغه مجلس اللوردات في قضية Tesco Supermarkets Ltd v Nattrass [1972] AC 153. وبموجبه لا يُعدّ من الحالة الذهنية للشركة إلا الحالة الذهنية للشخص الذي يمثل «العقل والإرادة الموجِّهة» (directing mind and will) للشركة. وفي المنظمة الكبيرة نادراً ما يكون هذا الشخص هو من يرتكب الاحتيال.

وقد أظهرت قضية مكتب مكافحة الاحتيال الجسيم (Serious Fraud Office، ويُشار إليه فيما يلي بالمكتب) ضد باركليز مدى ضيق هذا المعيار. ففي قضية SFO v Barclays plc [2018] EWHC 3055 (QB) رفضت المحكمة العليا (High Court) إعادة الاتهامات الموجهة إلى المصرف بشأن زيادات رأس المال التي أجراها عام 2008 مع مستثمرين قطريين، وهي اتهامات كانت محكمة التاج قد ردّتها في مايو 2018. ولم يكن ممكناً إسناد علم الرئيس التنفيذي والمدير المالي للمجموعة إلى المصرف، لأن مجلس الإدارة كان قد عهد بالمعاملات إلى لجنة مالية. وكان ذلك مع أن قاضي محكمة التاج كان قد وجد أدلة أولية قوية على عدم أمانة الأفراد.

وكان ردّ البرلمان سلسلة من الجرائم التي لا تتوقف على الإسناد. فالمادة 7 من Bribery Act 2010 تجعل المنظمة التجارية مسؤولة عن الرشاوى التي يدفعها شخص مرتبط بها، مع دفاع الإجراءات الكافية. والمادة 45 من Criminal Finances Act 2017 تفعل الشيء نفسه بالنسبة إلى تسهيل التهرب من الضرائب البريطانية، مع دفاع الإجراءات الوقائية المعقولة. وتمدّ المادة 199 من قانون 2023 هذا النموذج إلى الاحتيال. فتُدان المنظمة بسبب تقصيرها هي في منع الاحتيال، ويقع عليها عبء إثبات الدفاع.

2. جرائم الاحتيال المشمولة

يسرد الجدول 13 من القانون الجرائم الأصلية. وبالنسبة إلى إنجلترا وويلز تبدأ القائمة بالاحتيال على الإيرادات العامة (cheating the public revenue)، وبتزوير الحسابات والبيانات الكاذبة لمديري الشركات بموجب المادتين 17 و19 من Theft Act 1968. وتشمل التجارة الاحتيالية بموجب المادة 993 من Companies Act 2006. وتشمل أيضاً الاحتيال، والمشاركة في عمل احتيالي، والحصول على الخدمات بطريق غير أمين بموجب المواد 1 و9 و11 من Fraud Act 2006. ويمكن ارتكاب الاحتيال بموجب المادة 1 بالتمثيل الكاذب، أو بالامتناع عن الإفصاح عن معلومات، أو بإساءة استغلال المنصب. وتُحسب كذلك المساعدة على أي من هذه الجرائم أو التحريض عليها أو تيسيرها. ويجوز للوزير المختص (Secretary of State) أن يضيف بلائحة جرائم من طبيعة مماثلة، منها بعض جرائم غسل الأموال.

وكل جريمة من هذه الجرائم تتطلب عدم أمانة من جانب الشخص الطبيعي. فبموجب المادة 2 من Fraud Act لا يكون التمثيل كاذباً إلا إذا كان غير صحيح أو مضللاً وكان صاحبه يعلم أنه كذلك أو أنه قد يكون كذلك. لذلك فإن ادعاءً بشأن منتج يتبين لاحقاً أنه خاطئ ليس احتيالاً في حد ذاته. فالجريمة تستهدف السلوك غير الأمين لمصلحة المنظمة، وينبغي أن يتجه عمل الامتثال إليه لا إلى كل خطأ محتمل.

وقد دخلت الجريمة حيز النفاذ في 1 سبتمبر 2025 بموجب SI 2025/349. ولا تسري إلا على الاحتيال المرتكب في ذلك التاريخ أو بعده.

3. المنظمات الكبيرة ومعيار المجموعة

لا تسري المادة 199 إلا على المنظمة الكبيرة. وبموجب المادة 201 يُطبَّق المعيار على السنة المالية السابقة لسنة الاحتيال. وتكون المنظمة كبيرة إذا استوفت في تلك السنة شرطين على الأقل من ثلاثة: رقم أعمال يتجاوز 36 مليون جنيه إسترليني، ومجموع ميزانية يتجاوز 18 مليون جنيه إسترليني، وأكثر من 250 موظفاً.

وبالنسبة إلى الشركة الأم تطبّق المادة 202 هذه الشروط على المجموعة ككل، مع عتبات بديلة صافية وإجمالية لرقم الأعمال ومجموع الميزانية. وتؤكد إرشادات وزارة الداخلية أن الشركات التابعة العاملة كلياً خارج المملكة المتحدة تُحتسب. فالشركة القابضة التركية التي توظف مجموعتها بضع مئات من الأشخاص ويتجاوز رقم أعمالها 36 مليون جنيه إسترليني تُعدّ كبيرة، حتى لو كان وجودها البريطاني الوحيد مكتب مبيعات صغيراً في لندن. ولمفهوم «المنشأة التابعة» (subsidiary undertaking) المعنى الوارد في المادة 1162 من Companies Act 2006، التي تنظر إلى السيطرة على حقوق التصويت والسيطرة على مجلس الإدارة والتأثير المهيمن، لا إلى الملكية وحدها.

ويمكن لشركة في المجموعة ليست كبيرة بذاتها أن ترتكب الجريمة أيضاً. فبموجب المادة 199(2) تُسأل الشركة التابعة عن احتيال موظفها هي بقصد إفادتها إذا كانت شركتها الأم منظمة كبيرة. لذلك تقع في النطاق شركة إنتاج تركية فيها 150 موظفاً، أو شركة تابعة بريطانية فيها اثنا عشر موظفاً، إذا كانت تنتمي إلى مجموعة كبيرة. وتضيف الإرشادات أن شبكات الشراكات ذات المسؤولية المحدودة وشركاء سلسلة التوريد ونظم الامتياز التجاري لا تُجمع لأغراض معيار الحجم ما لم تقم بينها علاقة شركة أم بشركة تابعة.

4. الأشخاص المرتبطون وقصد الإفادة

تعدّ المادة 199(7) مرتبطين بالمنظمة موظفيها ووكلاءها وشركاتها التابعة، وكل شخص آخر يقدم خدمات لها أو نيابة عنها. ويُفصل في ذلك بالنظر إلى جميع الظروف، لا إلى التسمية الواردة في العقد. وتضيف المادة 199(8) موظفي الشركات التابعة للمنظمة، ولكن فقط حين يقصدون إفادة المنظمة نفسها لا إفادة عميل. لذلك يمتد تعرض المجموعة التركية إلى موظفي كل شركة في المجموعة، والموزعين ووكلاء المبيعات الذين يعملون لحسابها، والمستشارين والوسطاء، ومقدمي الخدمات الخارجيين. أما المورد الذي يقتصر على بيع السلع للمجموعة فليس مرتبطاً بها. ولا يكون صاحب الامتياز مرتبطاً إلا إذا قدم خدمات لمانح الامتياز.

ويجب أن يقصد الشخص المرتبط إفادة المنظمة، مباشرة أو غير مباشرة، أو إفادة عميل تُقدَّم إليه خدمات نيابة عنها. ولا يلزم تحقق أي منفعة فعلاً، ولا يلزم أن تكون الإفادة هي الدافع الرئيسي. فمندوب المبيعات الذي يضلل العملاء ليحصل على عمولة أعلى يقصد، على الأقل بصورة غير مباشرة، إفادة صاحب العمل الذي تولّد مبيعاته تلك العمولة. وتستبعد المادة 199(3) الاحتيال الذي يُقصد به إفادة عميل إذا كانت المنظمة نفسها هي الضحية أو الضحية المقصودة. أما الاحتيال على الشركة، كالسرقة التي يرتكبها موظف، فلا يدخل في الجريمة.

ويمكن ملاحقة المنظمة حتى لو لم يُتَّهم الشخص الطبيعي قط. ولهذا أهمية خاصة للمجموعات التركية. فالمادة 38 من الدستور التركي تحظر تسليم المواطن التركي إلى دولة أجنبية بسبب جريمة، إلا ما تقتضيه الالتزامات الناشئة عن المحكمة الجنائية الدولية. لذلك قد لا يمثل أمام القضاء في إنجلترا أبداً موظف تركي يرتكب احتيالاً من تركيا، بينما يمكن ملاحقة الشركة التي توظفه هناك. ومع ذلك يتعين على الادعاء أن يثبت، وفق المعيار الجنائي، أن الموظف ارتكب الجريمة الأصلية.

5. النطاق الإقليمي

تعكس المادة 199 النمط الإقليمي لـ Bribery Act. فالمادة 7 من قانون 2010 لا تسري إلا على المنظمات التي تمارس نشاطاً في المملكة المتحدة، لكن المادة 12(5) تجعل الجريمة تامة أينما دُفعت الرشوة في العالم. أما بموجب المادة 199 فيجوز أن تكون المنظمة مؤسسة ومُدارة في أي مكان، ولا يلزم أن تمارس أي نشاط في المملكة المتحدة. والذي يجب أن يرتبط بالمملكة المتحدة هو الاحتيال الأصلي، إذ يجب أن يكون جريمة وفق قانون أحد أجزائها.

وبالنسبة إلى جرائم Fraud Act تخضع هذه المسألة للجزء الأول من Criminal Justice Act 1993. فبموجب المادة 2(3) منه يجوز أن يكون الشخص مذنباً إذا وقع أي «حدث ذي صلة» (relevant event) في إنجلترا وويلز. وتنص المادة 2(1A) على أن الأحداث ذات الصلة في الاحتيال بموجب المادة 1 من Fraud Act تشمل تحقق الكسب أو الخسارة المقصودة. وتلخص إرشادات وزارة الداخلية النتيجة: يكون للاحتيال صلة بالمملكة المتحدة إذا وقع فيها أحد الأفعال المكونة له أو تحقق فيها الكسب أو الخسارة.

لذلك فإن شهادة كاذبة أُعدّت في بورصة وأُرسلت بالبريد الإلكتروني إلى مشترٍ في ليدز لها صلة بالمملكة المتحدة، لأن المشتري يتكبد خسارته في إنجلترا. وكذلك الحال في بيان غير صحيح في معلومات مقدمة إلى مُقرض في لندن، أو طلب كاذب في إطار برنامج عام بريطاني، أو تمثيل مضلل من مندوب مبيعات مقيم في المملكة المتحدة. أما احتيال موظفين أتراك على عملاء أتراك دون كسب أو خسارة في المملكة المتحدة فيخرج عن الجريمة. وبالنسبة إلى المجموعات الأجنبية تقول الإرشادات ذلك صراحة: يمكن ملاحقة المنظمة إذا ارتكب موظفها أو شخص مرتبط بها احتيالاً في المملكة المتحدة أو استهدف ضحايا فيها.

6. دفاع الإجراءات المعقولة

بموجب المادة 199(4) يكون للمنظمة دفاع إذا كانت تملك وقت ارتكاب الاحتيال إجراءات وقائية مما كان معقولاً توقعه منها في جميع الظروف. ويكون لها دفاع كذلك إذا لم يكن من المعقول توقع أن تكون لديها أي إجراءات. ويقع عبء الإثبات على المنظمة، والمعيار هو ميزان الاحتمالات. وقد ألزمت المادة 204 وزارة الداخلية بنشر إرشادات، حُدّثت آخر مرة في أكتوبر 2025. وتقوم على ستة مبادئ: التزام الإدارة العليا، وتقييم المخاطر، وإجراءات وقائية متناسبة قائمة على المخاطر، والعناية الواجبة، والتواصل بما فيه التدريب، والرصد والمراجعة.

والإرشادات ليست قانوناً. فالخروج عليها لا يجعل الإجراءات غير معقولة، واتباعها لا يجعلها معقولة. وحتى تاريخ هذا المقال لا يوجد حكم قضائي منشور بشأن دفاع المادة 199. والقضايا المتنازع عليها الأولى هي التي ستبين كيف تطبقه المحاكم.

ونرى أن المحكمة ستولي جودة السياسات المكتوبة للمجموعة وزناً أقل مما ستوليه لما حدث فعلاً عند النقطة التي وقع فيها الاحتيال. فمدونة السلوك المحكمة الصياغة لا تنفع كثيراً إذا لم يكن أحد في المصنع قد قرأها. ولا تنفع أكثر إذا كان يمكن إصدار الشهادات دون توقيع ثانٍ، أو إذا لم يُتابَع شاغل أُثير. والإرشادات تسير في الاتجاه نفسه. فهي تقرر أنه نادراً ما يكون معقولاً عدم إجراء أي تقييم للمخاطر. وتضيف أن قرار عدم معالجة خطر محدد ينبغي توثيقه مع اسم من وافق عليه ومنصبه.

وثمة موضعان في الإرشادات يساعدان المجموعات القائمة خارج المملكة المتحدة. فهي تقبل أن الإجراءات المتعلقة بالموظفين والوكلاء في الخارج قد تختلف عن تلك المطبقة في المملكة المتحدة، كأن لا يسمح القانون المحلي بتطبيق الإجراءات نفسها. وتقرر أيضاً أن ملاءمة السياسات الموحدة على مستوى المجموعة لمجموعة غير بريطانية قد تتوقف على مقدار نشاطها الذي يجري في المملكة المتحدة أو يمس ضحايا فيها. لذلك لا يُنتظر من المجموعة التركية أن تنقل إلى بورصة برنامج امتثال مصمماً للندن. بل يُنتظر منها أن تحدد نقاط مخاطرها البريطانية وأن تعالجها.

7. تطبيق الإرشادات في مجموعة تركية

تحلل الإرشادات مخاطر الاحتيال من زاوية الفرصة والدافع والتبرير. وفي مجموعة تركية مُصدِّرة يُرجَّح أن تكون الفرصة في أيدي من يعدّون المستندات التي يعتمد عليها العميل البريطاني. ومن هذه المستندات شهادات المنشأ وتقارير الاختبار والادعاءات العضوية وادعاءات الاستدامة والإقرارات المطلوبة بموجب قواعد الجمارك أو سلامة المنتجات. ويُرجَّح أن يكون الدافع ضغطاً تجارياً ناشئاً عن موعد تسليم أو هدف كمي أو عمولة على الطلبات البريطانية. أما التبرير فهو الاعتقاد بأن المستند مجرد إجراء شكلي أو بأن المنافسين يفعلون الشيء نفسه، وهو ما تسميه الإرشادات «التآكل الأخلاقي» (ethical fading). ويمثل فريق مالي يعدّ معلومات التعهدات المالية لمُقرض في لندن، أو فريق يتقدم بعطاء لعقد عام بريطاني، خطراً مختلفاً لكنه محدد بالقدر نفسه.

وينبغي أن يحدد تقييم المخاطر هذه النقاط، وشركات المجموعة والأشخاص المعنيين، والمسؤول عن كل خطر. وينبغي مراجعته عند تغير النشاط، كاكتساب عميل بريطاني جديد أو إطلاق ادعاء جديد بشأن منتج أو إتمام استحواذ. ثم تُشتق الإجراءات من التقييم. وبالنسبة إلى مُصدِّر نموذجي يعني ذلك تحققاً مستقلاً من كل شهادة ونتيجة اختبار قبل إرسالها إلى عميل بريطاني، ونظم حوافز لا تكافئ الحجم بصرف النظر عن طريقة تحقيقه. ويعني كذلك إقرارات بتضارب المصالح ممن يوافقون على المبيعات البريطانية، وعقود وكالة وتوزيع تفرض الامتثال وتجيز الإنهاء عند الإخلال. وتتوقع الإرشادات من المنظمات أن تختبر ضوابطها، والضابط الذي لم يُختبر قط دليل ضعيف.

وينبغي أن تكون العناية الواجبة متناسبة. فالموزع الذي سيدلي بتمثيلات أمام عملاء بريطانيين باسم المجموعة يستحق تدقيقاً أشد من مورد المواد الخام. وفي عمليات الاستحواذ تحذر الإرشادات من أن الشركة المستهدفة التي لم تكن هي نفسها منظمة كبيرة قد لا تملك أي إجراءات موجهة إلى هذه الجريمة. وتتوقع من المشتري أن يقيّم مخاطر الشركة المستهدفة وأن يمد إليها إجراءاته بعد إتمام الصفقة. ويصدق ذلك على المجموعة التركية التي تشتري نشاطاً بريطانياً كما يصدق على المشتري البريطاني لشركة تركية.

وينبغي أن يشرح التدريب الجريمة نفسها إلى جانب القواعد الداخلية، وأن يبدأ بالوظائف الأعلى خطراً. وإذا كان الخطر في تركيا فيجب أن يُقدَّم التدريب باللغة التركية. وينبغي أن تكون قناة الإبلاغ عن المخالفات مستقلة عن التسلسل الإداري وأن تحمي مستخدميها من الانتقام. والبلاغات الواردة في تركيا بيانات شخصية، ويتطلب نقلها إلى شركة أم أو مقدم خدمة بريطاني أساساً بموجب المادة 9 من القانون رقم 6698، التي يتناولها القسم 11 أدناه. وكثير من المجموعات تحقق بالفعل في الاحتيال المرتكب ضدها. وتتوقع الإرشادات أن تمتد هذه الترتيبات إلى الاحتيال المرتكب لمصلحة المنظمة. وهذا النوع أصعب اكتشافاً، لأنه لا يوجد داخل المجموعة من لديه سبب واضح للشكوى.

8. موقف مجلس الإدارة التركي

يشترط قانون الشركات التركي بالفعل الرقابة التي تصفها الإرشادات. فالمادة 375(1)(e) من القانون التجاري التركي رقم 6102 تجعل الإشراف الأعلى على المكلفين بالإدارة من المهام غير القابلة للتفويض لمجلس إدارة الشركة المساهمة. ويشمل هذا الإشراف الامتثال للقانون والنظام الأساسي والتوجيهات الداخلية. وبرنامج منع الاحتيال الذي يعتمده مجلس إدارة الشركة الأم، مع تقارير منتظمة إليه، طريقة طبيعية لأداء هذه المهمة بالنسبة إلى المخاطر المرتبطة بالمملكة المتحدة.

ولهذه المهمة جانب يتعلق بالمسؤولية. فبموجب المادة 553 يُسأل أعضاء مجلس الإدارة الذين يخلّون بخطئهم بالتزاماتهم الناشئة عن القانون أو النظام الأساسي عن الضرر الناتج. ويُسألون تجاه الشركة والمساهمين ودائني الشركة. وقد تدفع شركة تركية في لندن غرامة، أو مبلغاً بموجب اتفاق تأجيل الملاحقة، لأنها لم تكن تملك إجراءات. وعندئذ قد يتساءل المساهمون عما إذا كان تقصير المجلس في وضع الإجراءات إخلالاً بالمادة 375. ولا نعلم بحكم قضائي تركي في هذه المسألة، والجواب سيتوقف على الوقائع، لكن ينبغي لمجالس الإدارة أن تتوقع طرح السؤال. ويتناول مقالنا بشأن واجبات أعضاء مجلس الإدارة وتأمين D&O واستراتيجية المجلس في الأزمات الدور الرقابي للمجلس وتأمينه.

9. قاعدة كبار المديرين منذ يونيو 2026

تسري المادة 250 من Crime and Policing Act 2026 منذ 29 يونيو 2026، وهي توسّع إسناد الجرائم إلى الشركات في جميع الجرائم. فإذا ارتكب أحد كبار المديرين (senior manager) في شخص اعتباري أو شركة أشخاص جريمة وهو يتصرف في نطاق سلطته الفعلية أو الظاهرة، ارتكبت المنظمة الجريمة أيضاً. وكبير المديرين هو الشخص الذي يؤدي دوراً مهماً في القرارات المتعلقة بكيفية إدارة أنشطة المنظمة كلها أو جزء كبير منها أو تنظيمها، أو في إدارتها أو تنظيمها فعلياً. وقد حلت المادة 250 محل المواد 196 إلى 198 من قانون 2023، التي كانت تطبق القاعدة نفسها على الجرائم الاقتصادية المدرجة وحدها.

ولا تعرف المادة 250 عتبة حجم ولا دفاع إجراءات معقولة. وتسري على الكيانات المؤسسة خارج المملكة المتحدة. واستثناؤها الإقليمي الوحيد يشترط أمرين: أن يقع السلوك المكوّن للجريمة كله خارج المملكة المتحدة، وألا تكون المنظمة قد ارتكبت الجريمة لو كان ذلك السلوك سلوكها هي. والاحتيال الذي يلحق خسارة بعميل في إنجلترا جريمة في القانون الإنجليزي حتى لو ارتُكب من الخارج. لذلك نادراً ما يفيد الاستثناء حين يُخدع عميل أو مُقرض بريطاني.

ويتداخل النظامان. فبموجب المادة 199 تُسأل المنظمة الكبيرة عن احتيال الشخص المرتبط ما لم تثبت إجراءات معقولة. وبموجب المادة 250 تكون أي منظمة مذنبة بنفسها بالاحتيال الذي يرتكبه كبير مديريها في نطاق سلطته. ولو وقعت اليوم وقائع كوقائع باركليز، لما كان السؤال هو ما إذا كان الأفراد «العقل والإرادة الموجِّهة» للشركة، بل ما إذا كانوا من كبار المديرين الذين يتصرفون في نطاق سلطتهم. وفي مجموعة تركية فإن المدير العام أو مدير المبيعات الإقليمي الذي يوافق شخصياً على بيانات كاذبة لأطراف بريطانية يعرّض الشركة التي توظفه لمسؤولية مباشرة.

10. كيف يتعامل القانون التركي مع الوقائع نفسها

تنص المادة 20 من قانون العقوبات التركي رقم 5237 على أن المسؤولية الجنائية شخصية وأنه لا يجوز فرض عقوبات جنائية على الأشخاص الاعتباريين. وتحفظ التدابير الاحترازية المنصوص عليها في القانون. وتجيز المادة 60، في الحالات التي يحددها القانون، إلغاء الترخيص والمصادرة إذا ارتُكبت جريمة لمصلحة شخص اعتباري من أشخاص القانون الخاص. وتطبق المادة 169 هذه التدابير على الأشخاص الاعتباريين الذين يحصلون على منفعة غير مشروعة من السرقة أو خيانة الأمانة أو الاحتيال.

والعقوبة المالية الرئيسية إدارية. فالمادة 43/A من قانون المخالفات رقم 5326 تجيز فرض غرامة على الشخص الاعتباري إذا ارتُكبت جرائم معينة لمصلحته. ومن هذه الجرائم الاحتيال بموجب المادتين 157 و158 من قانون العقوبات، والرشوة، والتلاعب بالمناقصات، وغسل الأموال. ويجب أن يكون الفاعل جهازاً أو ممثلاً للشخص الاعتباري، أو شخصاً يعمل في نطاق نشاطه دون أن تكون له هذه الصفة. والحدود القانونية بين 10,000 و50 مليون ليرة تركية، وتُعدَّل سنوياً بموجب المادة 17(7)، ولا يجوز أن تقل الغرامة عن ضعف المنفعة المتحققة. وتفرضها المحكمة الجنائية التي تنظر قضية الشخص الطبيعي.

ويخضع الأفراد لقانون العقوبات مباشرة. فالاحتيال بموجب المادة 157 يعاقب عليه بالحبس من سنة إلى خمس سنوات. وبموجب المادة 158(1)(h) يُعدّ احتيالاً مشدداً الاحتيالُ الذي يرتكبه تاجر أو مدير شركة أو شخص يتصرف نيابة عن شركة أثناء النشاط التجاري. ويعاقب عليه بالحبس من ثلاث إلى عشر سنوات وبغرامة قضائية تصل إلى 5,000 يوم. وبموجب المادة 8 تُعدّ الجريمة مرتكبة في تركيا إذا وقع الفعل فيها كلياً أو جزئياً أو تحققت نتيجته فيها. لذلك تخضع شهادة أُعدّت في بورصة لمشترٍ في ليدز للنظامين القانونيين معاً. فالقانون الإنجليزي يسري لأن الخسارة تقع في إنجلترا، والقانون التركي يسري لأن الفعل وقع في تركيا.

وهكذا يمكن أن تسير إجراءات منفصلة بشأن الوقائع نفسها ضد متهمين مختلفين. ففي لندن تكون الشركة هي المتهمة. وفي تركيا يكون الفرد هو المتهم، وتُجرّ الشركة إلى الإجراءات عن طريق غرامة المادة 43/A وأي تدابير احترازية. وقد تصل إلى علم سلطات البلد الآخر الإقرارات الواردة في اتفاق تأجيل الملاحقة أو الأقوال الواردة في ملف جنائي تركي. وينبغي التخطيط لكل خطوة مع مراعاة ذلك.

11. الأدلة الموجودة في تركيا

السلطة القسرية الرئيسية للمكتب هي الإخطار بموجب المادة 2(3) من Criminal Justice Act 1987. والحكم المرجعي في هذا الشأن هو R (KBR, Inc) v Director of the Serious Fraud Office [2021] UKSC 2. فقد قضت المحكمة العليا للمملكة المتحدة بأن هذه السلطة لا تخوّل المكتب أن يطلب من شركة أجنبية تقديم مستندات تحفظها خارج المملكة المتحدة. وكان المكتب قد سلّم الإخطار إلى أحد مسؤولي الشركة الأم الأمريكية في اجتماع في لندن. ولم يعالج ذلك غياب الامتداد الإقليمي، ورفضت المحكمة العليا تفسيراً يقوم على «صلة كافية» (sufficient connection) بالمملكة المتحدة.

ومع ذلك يمكن إلزام الشركة التابعة البريطانية لمجموعة تركية بتقديم ما في حوزتها. أما المواد الموجودة في تركيا فيستطيع المكتب طلب المساعدة القضائية بشأنها. وتخضع هذه الطلبات للقانون رقم 6706 بشأن التعاون القضائي الدولي في المسائل الجنائية. والسلطة المركزية هي وزارة العدل التركية، وتسمو المعاهدات التي تكون تركيا طرفاً فيها. والطريق الرسمي بطيء، وإرشادات المكتب بشأن التعاون تتوقع من الشركة المتعاونة أن تحدد المستندات ذات الصلة الموجودة في الخارج والخاضعة لسيطرتها وأن تقدمها مع ترجماتها. لذلك ستقدم المجموعة التركية التي تريد أن يُعترف بتعاونها مواد من تركيا طوعاً في العادة.

ويثير التقديم الطوعي مسألة في قانون حماية البيانات التركي. فملفات التحقيق تتضمن بيانات شخصية لموظفين وعملاء وأطراف متعاملة. وقد عُدّلت المادة 9 من القانون رقم 6698 في عام 2024. وهي تجيز النقل إلى الخارج استناداً إلى قرار كفاية أو إلى ضمانة مناسبة، كالعقد النموذجي الذي نشره مجلس حماية البيانات الشخصية. ويجب إخطار الهيئة بالعقد النموذجي خلال خمسة أيام عمل من توقيعه، وهو غير مصمم للإفصاح أمام جهة ادعاء. وفي غياب قرار الكفاية والضمانة كليهما، تجيز المادة 9(6)(d) النقل العرضي إذا كان ضرورياً لإنشاء حق أو ممارسته أو حمايته. وينبغي تقدير ما إذا كان الإفصاح للمكتب يندرج تحت هذا الأساس، وتوثيق هذا التقدير، قبل أن تغادر أي مواد تركيا. ويشرح دليلنا للامتثال لقانون KVKK قواعد النقل بمزيد من التفصيل.

12. التحقيقات الداخلية: الحصانة وقانون العمل التركي

تحدد طريقة إعداد التحقيق ما يمكن حجبه لاحقاً. والحكم المرجعي هنا هو Director of the SFO v Eurasian Natural Resources Corporation Ltd [2018] EWCA Civ 2006. فقد قضت محكمة الاستئناف (Court of Appeal) بأن حصانة التقاضي (litigation privilege) يمكن أن تحمي المستندات التي أُعدّت في تحقيق داخلي متى أصبحت الإجراءات الجنائية متوقعة على نحو معقول. وقد تُبلغ هذه المرحلة قبل أن يفتح المكتب تحقيقاً رسمياً. وتتوقف الحماية على أن تكون المستندات قد أُعدّت بغرض غالب هو الدفاع في تلك الإجراءات أو تجنبها. ومحاضر المقابلات التي يجريها المديرون دون محامين معرّضة لعدم الحماية.

ويحمي القانون التركي العلاقة بين المحامي والموكل بطريق آخر. فالمادة 36 من قانون المحاماة رقم 1136 تحظر على المحامين إفشاء ما عُهد إليهم به بصفتهم المهنية. والمادة 130 من قانون الإجراءات الجنائية رقم 5271 لا تجيز تفتيش مكتب المحامي إلا بقرار من المحكمة. ويجري التفتيش تحت إشراف المدعي العام وبحضور ممثل عن نقابة المحامين. وهذه القواعد تحمي السر المهني للمحامي ومكتبه. ولا ينبغي للمجموعة أن تفترض أن مواد التحقيق المحفوظة في مقار الشركة في تركيا محمية بالطريقة نفسها.

ويضيف قانون العمل التركي مشكلة في المواعيد. فالمادة 25(II) من قانون العمل رقم 4857 تجيز الفسخ بسبب الإخلال بواجب الأمانة والولاء. وبموجب المادة 26 لا يجوز لصاحب العمل ممارسة هذا الحق إلا خلال ستة أيام عمل من علمه بالسلوك. ويجب في جميع الأحوال أن يتم ذلك خلال سنة من وقوع السلوك، ما لم يكن العامل قد حصل منه على منفعة مادية. وتطلب إرشادات المكتب من الشركة المتعاونة إبلاغه مسبقاً بمقابلات الشهود وغيرها من خطوات التحقيق، حتى يمكن تنسيقها مع تحقيق المكتب نفسه. وقد يكون الفصل، وأي مقابلة تسبقه، من هذه الخطوات. وينبغي للمجموعة التي أبلغت ذاتياً، أو تفكر في ذلك، أن تتفق مع المكتب مبكراً على ترتيب الخطوات. وإلا فقد تضطر إلى الاختيار بين فقدان حق الفسخ لسبب مشروع والإضرار بعمل المكتب.

وتتوقع الإرشادات أيضاً أن يكون الموظفون الحاليون والسابقون، في المملكة المتحدة أو في الخارج، متاحين للمقابلات، مع مشورة قانونية مستقلة عند الاقتضاء. وقد يحتاج الموظفون الأتراك المدعوون إلى مقابلة مع المكتب إلى مشورة بشأن عواقب أقوالهم في تركيا. وينبغي أن تأتي هذه المشورة من محاميهم هم، لا من محامي الشركة.

13. الإبلاغ الذاتي واتفاقات تأجيل الملاحقة

أضافت المادة 206 الجريمة إلى الجدول 17 من Crime and Courts Act 2013، بحيث يمكن تسويتها باتفاق تأجيل الملاحقة (deferred prosecution agreement). ومدّت كذلك صلاحيات التحقيق الواردة في المادة 61 من Serious Organised Crime and Police Act 2005 إلى الجريمة. وجعلتها أيضاً جريمة جسيمة لأغراض أوامر منع الجرائم الجسيمة (serious crime prevention orders). وفي اتفاق تأجيل الملاحقة تُعلَّق الملاحقة ما دامت المنظمة ملتزمة بالشروط المتفق عليها. وقد تشمل هذه الشروط عقوبة مالية، وتعويض الضحايا، ورد الأرباح، وبرنامج امتثال، والتعاون في التحقيقات المرتبطة. ويجب أن يتضمن الاتفاق بياناً بالوقائع قد يشمل إقرارات. ولا يسري إلا عندما تعلن محكمة التاج (Crown Court) أنه يحقق مصلحة العدالة وأن شروطه عادلة ومعقولة ومتناسبة.

وتُظهر قضايا Bribery Act أن هذا الطريق يُستخدم مع مجموعات قائمة خارج المملكة المتحدة. ففي يناير 2020 وافقت محكمة التاج على اتفاق بين المكتب وشركة Airbus SE. وشمل خمس تهم بعدم منع الرشوة بموجب المادة 7 تتعلق بأفعال في سريلانكا وماليزيا وإندونيسيا وتايوان وغانا، ومدفوعات تقارب 991 مليون يورو.

ونُشرت إرشادات المكتب بشأن التعاون لأول مرة في 24 أبريل 2025 وحُدّثت في 13 أكتوبر 2026. وهي تقرر أن الشركة التي تبلّغ ذاتياً على الفور وتتعاون تعاوناً كاملاً ستُدعى إلى التفاوض على اتفاق تأجيل الملاحقة بدلاً من ملاحقتها، ما لم تقم ظروف استثنائية. ويسعى المكتب إلى أن يقرر خلال ستة أشهر من الإبلاغ الذاتي ما إذا كان سيفتح تحقيقاً. ويسعى كذلك، حيثما أمكن، إلى إنهاء المفاوضات خلال ستة أشهر من قبول الدعوة. ويُحتسب على الشركة امتناعها عن الإبلاغ الذاتي الفوري عن علم. ولا تُعاقب الشركة التي تتمسك بادعاء صحيح بالحصانة المهنية القانونية (legal professional privilege)، لكن التنازل عنها يُعدّ عملاً تعاونياً مهماً. وتطلب الإرشادات أيضاً تحليلاً لبرنامج الامتثال الذي كان قائماً وقت ارتكاب الجريمة وللمعالجة التي جرت منذ ذلك الحين. لذلك تظل جودة إجراءات المجموعة مهمة حتى في التسوية التفاوضية.

وبالنسبة إلى المجموعة التركية لا يمكن اتخاذ قرار الإبلاغ في لندن وحدها. فالوقائع ستكون ذات أهمية في تركيا، والمواد ستحتاج إلى أساس مشروع لمغادرة تركيا، وقد يواجه الأفراد إجراءات تركية. ويتناول مقالنا بشأن الاستفسارات التنظيمية والاستعداد للتفتيش المفاجئ في تركيا الجانب التركي من التحقيق.

14. العقوبات والعقود العامة

عند الإدانة بناءً على لائحة اتهام (on indictment) تكون الغرامة غير محددة السقف. وعند الإدانة الموجزة في إنجلترا وويلز تكون كذلك غير محددة السقف، أما في اسكتلندا وأيرلندا الشمالية فلا يجوز أن تتجاوز الغرامة الموجزة الحد الأقصى القانوني. ويمكن لأمر منع الجرائم الجسيمة أن يفرض قيوداً مستمرة على طريقة ممارسة المنظمة لنشاطها.

وعلى المجموعات التي تبيع للقطاع العام البريطاني أن تولي Procurement Act 2023 اهتماماً خاصاً. فالإدانة بموجب المادة 199 ليست في ذاتها سبب استبعاد إلزامياً بموجب الجدول 6. غير أنه يجوز للجهة المتعاقدة أن تعدّ السلوك الكامن سوء سلوك مهني ينطوي على عدم الأمانة. وهذا سبب استبعاد تقديري بموجب الفقرة 11 من الجدول 7. وقد تكون إدانة الشخص الطبيعي أثقل أثراً من إدانة الشركة. فالجدول 6 يجعل إدانة مقدم العطاء أو شخص ذي صلة به (connected person) بالاحتيال بموجب المواد 2 إلى 4 من Fraud Act سبباً إلزامياً. وتمد الفقرة 34 ذلك إلى الجرائم المماثلة في القانون الأجنبي. ومن الأشخاص ذوي الصلة مديرو مقدم العطاء، والأشخاص الذين يمارسون سيطرة جوهرية عليه، وشركاته الأم وشركاته التابعة. لذلك قد تؤدي إدانة تركية بموجب المادة 157 أو 158 لمدير الشركة مقدمة العطاء، أو لشخص يمارس سيطرة جوهرية عليها، إلى استبعاد إلزامي.

وحتى في هذه الحالة لا يكون الاستبعاد تلقائياً. فبموجب المادة 57 لا يُستبعد مقدم العطاء إلا إذا رأت الجهة المتعاقدة أن الظروف التي أنشأت سبب الاستبعاد مستمرة أو مرجحة التكرار. وتجيز المادة 58 للجهة أن تراعي خطوات مثل تغيير الموظفين أو الإدارة وإجراءات وتدريبات جديدة. ويجب منح مقدم العطاء فرصة معقولة لتقديم ملاحظاته. والمجموعة القادرة على إظهار ما غيّرته بعد الاحتيال تكون في موقف أفضل بكثير.

15. مثال تطبيقي

تترأس مجموعة تركية للمنسوجات المنزلية شركة مساهمة في إسطنبول. وتملك هذه الشركة شركة للنسيج والتجهيز في بورصة وشركة مبيعات في مانشستر تورّد إلى تجار تجزئة بريطانيين. ويبلغ رقم أعمال المجموعة 120 مليون جنيه إسترليني ويعمل فيها 2,000 شخص، جميعهم تقريباً في تركيا. ولدى شركة مانشستر اثنا عشر موظفاً ورقم أعمال قدره 15 مليون جنيه إسترليني.

في عام 2026 يواجه مدير الجودة في شركة بورصة نقصاً في القطن العضوي المعتمد. وللحفاظ على طلبية تاجر تجزئة بريطاني يصدر شهادات تفيد بأن شحنة من المناشف صُنعت من قطن عضوي معتمد، مع أن جزءاً كبيراً منها كان قطناً تقليدياً. وتعيد شركة مانشستر إرسال الشهادات دون التحقق منها، ويدفع تاجر التجزئة فرق السعر العضوي.

للاحتيال صلة بالمملكة المتحدة، لأن التمثيل وُجّه إلى مشترٍ في إنجلترا وتُكبّدت الخسارة فيها. ومدير الجودة موظف لدى شركة تابعة للشركة الأم في إسطنبول. فإذا قصد إفادة شركة بورصة جاز أن تكون مذنبة بموجب المادة 199(2)، مع أنها ليست كبيرة بذاتها. وإذا كان القصد إفادة الشركة الأم في إسطنبول، ولو بصورة غير مباشرة من خلال نتائج المجموعة، جاز أن تكون مذنبة عن طريق المادة 199(8). ولو كان المدير العام لشركة بورصة قد وافق على الشهادات، لجعلت المادة 250 على الأرجح شركة بورصة مذنبة مباشرة بالاحتيال دون إمكانية الاحتجاج بدفاع الإجراءات.

وفي الوضع الراهن لدى المجموعة مدونة سلوك باللغة التركية لا تذكر ادعاءات المنتجات. وليس لديها تقييم لمخاطر الاحتيال ولا قناة إبلاغ في مصنع بورصة، ولا أحد في مانشستر مسؤول عن مطابقة الشهادات بنتائج الاختبار. وفي ضوء هذه الوقائع سيكون إثبات الدفاع صعباً. وفي تركيا قد تشكل الشهادات نفسها احتيالاً مشدداً بموجب المادة 158(1)(h)، ويجوز للمحكمة الجنائية أن تفرض غرامة على شركة بورصة بموجب المادة 43/A. ولنفترض أن المجموعة اكتشفت المشكلة وأرادت فصل مدير الجودة. عندئذ ستكون مهلة الأيام الستة في المادة 26 من قانون العمل جارية بينما تقرر المجموعة ما إذا كانت ستبلّغ ذاتياً.

أما المجموعة المستعدة فستكون في موقف مختلف. فمجلس إدارتها في إسطنبول كان سيعتمد سياسة لمنع الاحتيال ويتلقى تقييماً للمخاطر يحدد ادعاءات المنتجات الموجهة إلى المشترين البريطانيين بوصفها خطراً رئيسياً. وكان سيوجد في شركة بورصة شخص محدد بالاسم مسؤول عن منع الاحتيال، وكانت بيانات الاعتماد ستُراجع على نحو مستقل قبل إصدار أي شهادة. وكان موظفو بورصة ومانشستر سيتلقون تدريباً على العواقب القانونية للادعاءات الكاذبة، وكانت ستتوافر قناة إبلاغ سرية باللغتين التركية والإنجليزية. وعند ظهور المشكلة كانت المجموعة ستكلف محامين خارجيين حتى يمكن الاحتجاج بالحصانة، وكانت ستحفظ الأدلة. ثم كانت ستقرر بسرعة، بمشورة في البلدين، ما إذا كانت ستبلّغ. ولا شيء من ذلك يضمن البراءة. لكنه يمنح المجموعة أدلة لدفاعها ومواد تقدمها إلى الجهة المتعاقدة بموجب المادة 58 من Procurement Act.

الخلاصة

غيّرت المادتان 199 و250 معاً موقف المجموعة التركية التي تتعامل مع المملكة المتحدة. فاحتيال موظف في مستوى أدنى في تركيا قد يؤدي إلى ملاحقة شركة تركية في لندن. ويكفي لذلك أن يكون الموظف قد قصد إفادة الشركة وأن تكون الضحية في المملكة المتحدة. وعندئذ يكون جواب الشركة هو الإجراءات التي كانت تملكها في ذلك الوقت. أما الاحتيال الذي يوافق عليه أحد كبار المديرين فقد يؤدي إلى الإدانة دون أي دفاع.

ونصيحتنا لمجلس الإدارة التركي أن يبدأ بمعيار الحجم مطبقاً على أرقام المجموعة. والخطوة التالية تقييم مكتوب للنقاط التي تتعامل فيها المجموعة مع عملاء ومقرضين وسلطات بريطانية. وينبغي بناء الإجراءات عند هذه النقاط لا في المجموعة كلها، وأن يعتمدها المجلس في إطار مهمته بموجب المادة 375 من القانون التجاري، وأن تُختبر. وينبغي للمجموعة أيضاً أن تقرر مسبقاً كيف ستحقق في احتيال مشتبه به. ويعني ذلك أن تقرر أي المحامين ستكلف، وكيف ستغادر البيانات تركيا بصورة مشروعة، وكيف ستُدار مواعيد قانون العمل التركي، ومن سيقرر الإبلاغ إلى المكتب.

كيف يمكن لـ Terziolu & Partners المساعدة

تقدم Terziolu & Partners المشورة للمجموعات التركية بشأن برامج منع الاحتيال المتعلقة بتعرضها البريطاني ضمن ممارستنا في التنظيم والامتثال. ويشمل ذلك تقييمات المخاطر، وسياسات المجموعة والتقارير المقدمة إلى مجلس الإدارة، والعناية الواجبة بشأن الوكلاء والموزعين، وجوانب قانون حماية البيانات وقانون العمل وقانون الشركات التركي في الرصد والتحقيقات. ومن خلال ممارستنا في تسوية النزاعات نتولى العمل في التحقيقات الداخلية وفي الإجراءات التركية الناشئة عن الوقائع نفسها.

وحين تتعلق المسألة بسلطات بريطانية أو بإجراءات في لندن، ننسق الخطوات التركية والإنجليزية بين إسطنبول ولندن من خلال عملنا في التنسيق القانوني عبر الحدود، بالتعاون مع محامين مؤهلين على النحو الواجب في كل ولاية قضائية. تواصلوا معنا لمراجعة تعرض مجموعتكم أو للتعامل مع احتيال مشتبه به.

مراجع مختارة

المملكة المتحدة

Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023، المادة 199: جريمة عدم منع الاحتيال؛ مع المواد 200 إلى 206 بشأن قائمة الجرائم والمنظمات الكبيرة والشركات الأم والإرشادات والتعديلات التبعية.

Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023، الجدول 13: جرائم الاحتيال الأصلية.

Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 (Commencement No. 4) Regulations 2025 (SI 2025/349): بدء النفاذ في 1 سبتمبر 2025.

Crime and Policing Act 2026، المادة 250: المسؤولية الجنائية للأشخاص الاعتباريين وشركات الأشخاص عند ارتكاب أحد كبار المديرين جريمة، النافذة منذ 29 يونيو 2026.

Fraud Act 2006، المادة 1: الاحتيال بالتمثيل الكاذب والامتناع عن الإفصاح عن المعلومات وإساءة استغلال المنصب.

Criminal Justice Act 1993، المادة 2: الاختصاص بجرائم المجموعة A و«الحدث ذو الصلة»، بما في ذلك الكسب أو الخسارة في الاحتيال.

Bribery Act 2010، المادة 7 وBribery Act 2010، المادة 12 وCriminal Finances Act 2017، المادة 45: جرائم عدم المنع السابقة ونطاقها الإقليمي.

Crime and Courts Act 2013، الجدول 17: اتفاقات تأجيل الملاحقة، بما في ذلك محتواها (الفقرة 5) وموافقة محكمة التاج عليها (الفقرة 8).

Procurement Act 2023، الجدول 6 والجدول 7 والمادة 57 والمادة 58: أسباب الاستبعاد الإلزامية والتقديرية، والأشخاص ذوو الصلة، والجرائم الأجنبية، والخطوات التصحيحية.

Tesco Supermarkets Ltd v Nattrass [1972] AC 153 (HL): مبدأ التماثل.

SFO v Barclays plc [2018] EWHC 3055 (QB): إسناد علم كبار التنفيذيين إلى الشركة وفق مبدأ التماثل.

R (KBR, Inc) v Director of the Serious Fraud Office [2021] UKSC 2: المادة 2(3) من Criminal Justice Act 1987 لا تخوّل إلزام شركة أجنبية بتقديم مستندات محفوظة في الخارج.

Director of the SFO v Eurasian Natural Resources Corporation Ltd [2018] EWCA Civ 2006: حصانة التقاضي على مستندات التحقيقات الداخلية.

وزارة الداخلية البريطانية (Home Office)، إرشادات للمنظمات بشأن جريمة عدم منع الاحتيال (محدّثة في أكتوبر 2025): النطاق والإقليمية والمبادئ الستة.

مكتب مكافحة الاحتيال الجسيم (Serious Fraud Office)، إرشادات التعاون (نُشرت في أبريل 2025 وحُدّثت في أكتوبر 2026): الإبلاغ الذاتي والتعاون والتحقيقات الداخلية واتفاقات تأجيل الملاحقة.

تركيا

دستور الجمهورية التركية: المادة 38 (حظر تسليم المواطن إلى دولة أجنبية بسبب جريمة).

قانون العقوبات التركي رقم 5237 (TCK): المواد 8 (السريان الإقليمي) و20 (شخصية المسؤولية الجنائية؛ عدم فرض عقوبات جنائية على الأشخاص الاعتباريين) و60 (التدابير الاحترازية بحق الأشخاص الاعتباريين) و157 و158 (الاحتيال والاحتيال المشدد) و169 (التدابير الاحترازية بحق الأشخاص الاعتباريين المستفيدين من الاحتيال).

قانون المخالفات رقم 5326: المادة 17(7) (التعديل السنوي للغرامات الإدارية) والمادة 43/A (الغرامات الإدارية على الأشخاص الاعتباريين).

قانون الإجراءات الجنائية رقم 5271 (CMK): المادة 130 (تفتيش مكاتب المحامين).

القانون رقم 6706 بشأن التعاون القضائي الدولي في المسائل الجنائية: المادتان 1 و2 (النطاق والمعاهدات ووزارة العدل بوصفها السلطة المركزية).

القانون التجاري التركي رقم 6102 (TTK): المادتان 375 (المهام غير القابلة للتفويض لمجلس الإدارة) و553 (مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة).

قانون العمل رقم 4857: المادتان 25(II) (الفسخ بسبب الإخلال بالأمانة والولاء) و26 (مهلة الأيام الستة ومهلة السنة).

قانون المحاماة رقم 1136: المادة 36 (السر المهني).

قانون حماية البيانات الشخصية رقم 6698 (KVKK): المادة 9 (النقل إلى الخارج، بما في ذلك النقل العرضي بموجب الفقرة 6)، المعدلة بالقانون رقم 7499 في عام 2024.