土耳其的船舶扣押、船舶优先权与担保：在船舶离港前保全海事请求

海事债权人可能在每一项实体问题上均获胜诉，却仍难以获得实际清偿。

这种风险是航运业固有的。主要资产可能是一艘仅在土耳其停留数小时或数日的船舶。其登记船东可能是一家单船公司。合同债务人、技术管理人与商业营运人可能分属不同实体。基础合同可能适用英国法、约定在伦敦仲裁，并涉及位于他处的保险人或 P&I 保赔协会利益。

在此背景下，扣押船舶并非单纯激进的讨债手段，而是一种专门的担保救济，旨在趁可供扣押的资产仍在可及范围之内，保全海事请求的实际价值。

土耳其法为船舶扣押规定了详尽的制度，主要见于《土耳其商法典》（第6102号法律，下称"TCC"）第1352条至第1376条。土耳其同时是1999年《国际扣船公约》的缔约国，该公约于2019年12月11日对土耳其生效。

该法定框架要求严格。在申请扣押之前，请求人必须确定海事请求的性质、对该请求负责之人、船舶的所有权、请求与船舶之间的关系、有管辖权的法院以及申请人须提供的担保。一旦作出扣押命令，程序即迅速推进。

因此，扣押应自争议之初即作为追偿策略的组成部分加以考量，而非在实体程序启动之后才作为临时申请提出。本文以读者对土耳其海事与航运争议的整体格局有所了解为前提，并专注于扣押救济本身。

1. 法定门槛：请求必须构成海事请求

TCC 第1352条界定了就船舶扣押制度而言可构成海事请求的各类请求。

法定类别十分广泛，包括：因船舶营运造成的灭失或损害而产生的请求；与船舶营运相关的死亡或人身伤害；救助；环境损害；沉船清除；有关船舶使用或租用的合同；货物或旅客运输；货物的灭失或损坏；共同海损；拖航；引航；为船舶营运、管理、保存或维护而提供的供应品和服务；船舶建造与修理；港口及航道费用；船员请求；某些垫付款项；保险费；佣金及代理费；所有权与占有争议；抵押权及类似的物权担保；以及船舶买卖合同。

将第1352条与第1353条结合解读时，此种分类的重要性便显而易见。

第1353条确立了一项特别制度。海事请求可通过对船舶的临时扣押获得担保。通常无法通过申请临时禁令或其他仅仅阻止船舶开航的命令来达到相同效果。反之，不属于第1352条范围的请求，不能依据这些规定支持对船舶的临时扣押。

其结果是，法院处理的并非请求人是否表面上享有债权这一一般性问题。法院必须首先确信，所主张的债务落入法定的海事请求制度范围之内。

对于简单明了的请求，这一点或许容易确立。但在其他事项中，尤其是船用燃油供应、租船安排、船舶管理架构或涉及多个缔约实体的交易，分类问题则值得更为细致的关注。

第1353条还涉及尚未到期的海事请求。在此情形下，若满足《执行与破产法》第257(2)条所指的要件，仍可申请扣押。

因此，在可能的情况下，法定定性应在船舶抵达之前即予确定，而非在其土耳其港口停靠开始之后仓促拟定。

2. 海事请求未必构成船舶优先权

海事请求与船舶优先权之间的区分具有根本意义。

第1352条界定了范围明显更为广泛的、可支持扣押的请求群。第1320条则处理范围较窄的、产生 gemi alacaklısı hakkı（土耳其法下的船舶优先权）的请求类别。

在符合其法定限制条件的前提下，第1320条包括：船员工资及相关权益的请求；与船舶营运直接相关的死亡或人身伤害；救助报酬；特定的港口、运河、航道、检疫及引航费用；因船舶营运而产生的某些侵权请求；以及共同海损分摊请求。

这一区分所影响的远不止于术语本身。

船用燃油供应商可能享有第1352条项下足以支持扣押的海事请求，却不享有第1320条项下的船舶优先权。修理或船厂请求也可能呈现同样的区分。

当所有权已发生变更、数名债权人同时追索同一船舶，或船舶最终经强制执行出售时，这一点便变得至关重要。

扣押提供的是担保。船舶优先权关涉的是请求人对船舶所享权利的法律性质及顺位。这两个问题不容混为一谈。

TCC 的船舶优先权制度深受1993年《国际船舶优先权和抵押权公约》的影响，立法史亦确认《商法典》的相关条文借鉴了该国际公约框架。

然而，此处有一项重要的限定。土耳其尚未完成对1993年公约的加入，在联合国保存机关的记录中亦未被列为其现缔约国。因此，不应仅因1993年公约曾作为重要的立法渊源，便将国内条文说成该公约本身当前对土耳其具有约束力。

3. 哪一艘船舶可被扣押？

海事请求的存在，并不产生扣押与债务人存在商业关联的任何船舶的一般性权利。

TCC 第1369条规定了可对之行使扣押救济的船舶。

就海事请求所由产生的船舶而言，该条区分了若干情形，包括：海事请求产生时拥有该船舶之人在实施扣押时仍负个人责任且仍为船东的情形；涉及相关承租人的相应情形；由船舶抵押权或类似物权担保的请求；有关船舶所有权或占有的争议；以及享有第1320条项下船舶优先权的请求。

因此，登记船东的身份至关重要。

国际航运架构常将所有权、营运与管理相分离。一艘船舶可能登记于一家公司名下，由另一家公司商业营运，由第三家公司技术管理，并根据第四家公司订立的租船合同投入使用。船队对外经营所用的名号，并不能解决扣押分析的问题。

在启动程序之前，应取得当前的船舶登记信息，并结合合同链条以及就海事请求依法负责一方的身份加以考量。

历史所有权信息同样可能具有意义。若请求人依赖签订合同时所作的假设，可能会发现到申请扣押之时，资产状况已然发生变化。

4. 姊妹船扣押

第1369条还在特定情形下允许扣押另一艘船舶。

在满足法定条件的情况下，扣押时由对海事请求负责之人所拥有的另一艘船舶，可成为可供扣押的担保对象。相关条文除其他因素外，还考量该人于海事请求产生时的地位。

在基础交易所涉船舶已离开土耳其，或不大可能停靠某一有用法域时，这一点可能颇为重要。

然而，这并不意味着同一企业集团内的每一艘船舶就扣押目的而言都构成姊妹船。共同的股东、董事、管理人、品牌或商业控制，并不等同于共同的法律所有权。

在个别船舶往往通过各自独立的单一目的公司持有的行业中，这一区分尤为重要。

5. 关联船舶与公司面纱

当债权人试图触及归属于同一更广泛企业架构内另一家公司的船舶时，情况便更为棘手。

第1369条并未确立一项直截了当的法定关联船舶制度。例外情形是否可能允许法院越过形式上的公司所有权、适用与揭开公司面纱相关的原则，则是一个独立且更依赖具体事实的问题，其性质更接近于跨境欺诈、资产追踪与冻结策略中所采用的分析，而非普通的姊妹船规则。

该问题在土耳其学界已有详尽探讨，包括结合1999年《扣船公约》第3(2)条对第1369条的分析，以及揭开面纱原则在单船公司架构中是否可能发挥作用。

对实务而言，重要之处在于：这是一项独立的法律主张，其能否成立取决于公司层面的事实以及所适用的土耳其法原则。

6. 船舶所在地与土耳其管辖权

船舶扣押必然具有地域性。

TCC 第1350条规定，船舶的临时扣押或执行扣押、其强制出售以及该出售的后果，均适用相关执行措施发生时船舶所在国的法律。

关于有管辖权的土耳其法院的规则亦相应地具体。

对于悬挂土耳其国旗的船舶，第1354条规定了若干管辖依据，包括船舶锚泊、系泊、靠泊或置于滑道之地，以及在适当情形下的船籍登记地或相关船东或承租人的住所地。

对于悬挂外国国旗的船舶，第1355条则较为狭窄。扣押裁定可由土耳其境内船舶锚泊、系于浮筒或系泊设施、靠泊或置于滑道之地的法院作出。

对执业者而言，其后果十分实际。船舶的 IMO 编号、船旗、当前船籍登记、现所有权、预计抵港时间、泊位及预计离港时间，并非仅是后勤细节。它们可能决定程序可在何处启动，以及命令能否仍及时作出并执行。

在事先已知船舶将停靠港口的情况下，理想的做法是在船舶抵达之前即基本完成法律准备。

7. 外国仲裁与土耳其船舶扣押

国际航运合同常含有外国准据法及仲裁条款。租船合同可能约定适用英国法并在伦敦仲裁。船舶买卖、融资、建造及服务协议则可能指向其他外国法院或仲裁庭。

TCC 第1356条明确承认，这并不必然妨碍土耳其法院裁定扣押。即便实体争议受制于外国法院或仲裁庭，或海事请求适用外国法，依第1354条与第1355条确定的土耳其法院仍保有为取得担保而裁定扣押的管辖权。第1357条则在实体争议已系属于仲裁员或外国法院时，保留相关的土耳其扣押管辖权。

实体争议管辖地与担保管辖地之间的这种分离，在商业上具有重要意义，也是处理临时措施与执行的争议解决业务的日常工作。请求人可在进行伦敦仲裁的同时，利用船舶暂时处于土耳其境内的时机为其请求取得担保。

然而，这两项程序仍需相互协调。扣押程序中确定的请求人、所担保的金额、基础诉因以及任何后续担保文书，均应与实体案件相一致。

脱离仲裁而设计的扣押策略，日后可能引发困难，尤其是在船舶获放行、替代担保成为任何最终裁决据以执行的主要资产之时——此项执行有赖于外国法院判决及仲裁裁决在土耳其的承认与执行。

8. 证据与申请人担保

扣押申请的临时性质，并不免除对证据的需求。

第1362条要求债权人提供充分证据，使法院确信请求落入第1352条范围之内，并确信其金额。所需证据视请求而定。

租船事项可能需要租约要点确认函或租船合同、各类通知、租金或运费对账单、装卸时间计算及往来函件。船用燃油请求可能需要采购链条、指定或确认文件、燃油交付单、发票，以及确立债务责任方身份的证据。货物请求可能涉及提单、检验报告、交付单据、保留意见及损失通知，且往往以代位求偿的保险争议形式推进。修理或船厂请求可能需要基础工作单、规格说明、报价单、完工记录及发票。通常还需要单独的证据来确立船舶身份及当前所有权。

申请扣押一方还必须处理反担保问题。第1363条规定，为海事请求申请扣押的请求人通常须提供 10,000 特别提款权（SDR）的担保。

法院可提高该金额。在此过程中，法律明确要求关注船舶每日营运开支以及船舶被阻止开航期间损失的收益。请求人亦可申请减少该金额，而落入第1320(1)(a)条范围的船员债权人则免于担保要求。

这种风险分配十分重要。扣押一艘正在营运的商船可能迅速造成重大损失。因此，考虑申请扣押的请求人不仅应评估能否满足法定要件，还应评估该申请日后若被证明无法维持时的财务后果。

9. 扣押命令的执行

扣押命令作出之后的程序时间表异乎寻常地重要。

根据第1364条，债权人必须自裁定之日起三个工作日内申请执行扣押裁定。若债权人未能如此办理，扣押裁定即自动失去效力。

第1365条要求执行机关在收到申请后立即实施扣押，并明确允许在执行意义上通常属于夜间或公共假日的时段内实施扣押。

第1366条进一步规定了羁押的具体机制。无论船旗或船籍为何，执行官员均将被扣船舶置于看管之下并阻止其开航，同时视情况向船长、船东、营运人或代表作出必要的通知。

这意味着，一份准备充分的申请背后应已有执行方案。有管辖权的执行机关、船舶的位置、执行所需的文件以及相关的操作联系人，不应等到法院作出裁定之后才首次予以确定。

法定期限在执行之后仍继续计算。第1376条就完成临时扣押所需的程序，对《执行与破产法》第264条规定的期间作了修改，在船舶扣押事项中规定为一个月的期间。

因此，就一项重大请求而言，扣押、其执行以及为维持扣押所需的程序，应被视为单一的程序序列，而非三项各自独立的委托事项。

10. 船舶的放行与替代担保

被扣船舶通常无需一直羁押至实体争议最终解决之时。

第1370条至第1374条规定了船舶可凭担保获得放行或解除扣押的框架。根据第1370条，在提供必要价值或可接受担保的前提下，船舶可在特定情形下于扣押持续有效期间留由债务人或第三方占有人保管。第1371条允许船东或债务人通过就海事请求、利息及费用提供充分担保来申请解除扣押，但须受与船舶价值相关的法定限制约束。

第1372条允许当事人自行约定担保的形式与金额。第1373条继而明确，为船舶放行提供担保不得解释为对责任的承认，或对异议、抗辩或责任限制权利的放弃。

第1372条的立法理由尤具启发意义。议会材料明确提及 P&I 保赔协会以保证函形式提供此类担保的实践，并承认许多海事债权人接受此种担保。但这并不使每一份 P&I 保证函都当然可以接受。条款至关重要，其可接受性取决于债权人在同意放行之前应予评估的海上保险与 P&I 问题。

船舶一旦开航，替代担保对请求人而言可能比船舶本身更为重要。视争议情形而定，应审慎关注所担保的金额、利息、法律费用、币种、期限、到期、准据法、管辖、减额条款、受益人身份、所涵盖的程序以及可请求付款的情形。许多相同的起草考量，也出现在用作替代担保的见索即付保函与保证函之中。

仓促磋商的担保文书可能在保全船东商业地位的同时，不必要地削弱债权人的追偿地位。因此，放行阶段应获得与扣押本身同等程度的法律关注。

11. 重复扣押与追加担保

土耳其法还对就同一海事请求进行重复扣押加以限制。

第1375条确立的一般立场是：一旦船舶已被扣押并放行，或已取得担保，就同一请求进行重复扣押仅在该条所规定的情形下方可行。这些例外包括：先前担保不足、提供担保之人不履行或变得无法履行相关义务，或先前放行发生于法律所认可的情形。该条还规范了可就同一海事请求追索另一艘可供扣押船舶的情形。

在磋商替代担保时，这一点颇为重要。决定解除扣押的请求人不仅应了解担保在提供当日是否看似充分，还应了解若该担保日后被证明存在瑕疵或无效时，尚有何种救济可用。

12. 错误扣押

在扣押救济未获成功的情况下，船舶扣押不可避免地伴随相应的风险。

第1361条处理针对最终未获成功的扣押债权人的损害赔偿请求。它将损害赔偿之诉的管辖权赋予作出扣押裁定的法院，并规定：在实体争议系属于国内或外国法院或仲裁庭时，该等程序的裁断构成损害赔偿之诉的先决问题。

重要的是不要夸大第1361条本身的作用。该条主要处理管辖权以及损害赔偿程序与基础实体争议之间的关系。它本身并非对错误扣押所生责任的每一项实体要件的完整表述。这些要件须结合其他适用规则一并考量。

对请求人而言，实务结论依然重要。不应仅因扣押能对船东施加商业压力便予以运用。请求人就海事请求的分类、所主张的金额、个人责任、船舶所有权、可扣押性及管辖权，均应持有站得住脚的立场。

同样，对船东而言，严重的商业干扰本身并不足以证明该扣押在法律上属于错误。

13. 扣押、船舶优先权与顺位

成功的扣押可确立针对船舶的担保。但若船舶日后进入强制执行与出售程序，扣押本身并不决定扣押债权人的受偿顺位。这一区分可能带来重大的经济后果。

船舶可能负有船舶优先权、已登记抵押权及其他权利。其他请求人的顺位可能优先于扣押债权人。TCC 就船舶优先权及与船舶相关的执行规定了详尽的顺位结构。第1321条就第1320条范围内的请求规定了附着于船舶的法定优先权，而其后的执行条款则处理价款的分配。

因此，请求人需要考量的不止是船舶的市场价值。一艘价值远超请求金额的船舶，若融资沉重且负有顺位优先的请求，仍可能是不佳的担保。反之，即便是无担保的海事请求人，在船东亟需放行船舶从而促成令人满意的替代担保时，也可能从扣押中获得可观的商业价值。

扣押在法律上是否可行，与其在经济上是否值得，是两个不同的问题。这也是船舶优先权分析应在事项之初即予进行、而非在船舶已被扣押之后才着手的原因之一。

14. 土耳其与国际公约框架

条约情况应予准确陈述。

1999年《国际扣船公约》于2011年9月14日在国际上生效。土耳其于2019年9月11日交存其加入书，该公约于2019年12月11日对土耳其生效。

土耳其还依据第8条作出声明，保留优先适用其为缔约国的1926年《关于国有船舶豁免的国际公约》及其1934年附加议定书的权利。该声明在涉及国有船舶及豁免问题这一较不常见但可能具有重大意义的情形中，可能变得相关。

1993年《国际船舶优先权和抵押权公约》则处于不同的地位。尽管 TCC 的船舶优先权条文在很大程度上受到1993年公约的塑造，但联合国现行保存机关记录并未将土耳其列为其缔约国。因此，国内规则与条约地位必须分别分析。

15. 跨境海事追偿策略

一项重大的海事请求鲜少仅归属于单一法律体系。船舶可能在土耳其。登记船东可能注册于他处。船旗可能是利比里亚、马绍尔群岛或另一法域。租船合同可能适用英国法并约定在伦敦仲裁。P&I 保险人可能位于他处。抵押权可能登记于境外。

其中任何要素都不应孤立地加以审视。将它们统筹管理，正是国际事务中的跨境法律协调的精髓所在。在申请扣押之前，律师通常应当了解：

• 海事请求的法律依据及金额；
• 对债务负个人责任的一方；
• 船舶当前及历史上的所有权；
• 涉案船舶或另一艘符合条件的船舶能否被扣押；
• 基础争议的准据法；
• 实体争议将在何管辖地裁断；
• 抵押权、船舶优先权及其他重大负担；
• 扣押债权人须提供的担保；
• 保险人或 P&I 可能的参与；
• 为放行而可接受的担保；以及
• 任何最终的判决、仲裁裁决或和解将如何转化为实际付款。

在事先已知船舶将停靠土耳其港口的情况下，此项工作的大部分可在船舶抵达之前完成，而这可能具有决定意义。可在船舶仍驶向土耳其之时，审查登记文件、确定第1352条的依据、检验第1369条的所有权条件、搜集证据并准备请求人自身的担保安排。船舶一旦抵达，可用的时间应花在执行既定策略上，而非探究请求的基本结构。

结论

在土耳其扣押船舶是一种受其自身实体规则与程序规则规范的专门担保救济。仅有一项强有力的基础请求并不足够。

请求必须符合第1352条的条件。正确的船舶必须依第1369条予以确定。管辖权必须在船舶仍在可及范围之内时存在。第1362条的证据要求与第1363条的申请人担保要求都必须予以处理。若命令获准，则必须在第1364条规定的三个工作日期间内申请执行。

在这些即时要求之外，还有一个更为重要的策略性问题：扣押之后会怎样？对债权人而言，其目标通常是取得足以支撑请求走完诉讼或仲裁并直至最终获偿的担保。对船东、承租人及保险人而言，其目标则是迅速识别扣押风险、检验法定要件是否已获满足，并在适当情形下于不损害实体抗辩的前提下取得放行。

因此，最有力的海事扣押策略，会将扣押程序与所有权分析、实体争议管辖地、替代担保、债权人顺位及最终执行相互衔接。在涉及可移动资产的争议中，这些问题不宜留待实体争议已经裁断之后再行处理。

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Terziolu & Partners 就涉及土耳其的海事争议与执行事项，为船东、承租人、货方、保险人、贷款人、船厂、供应商及其他商业当事方提供法律顾问服务。

本所的工作包括：船舶扣押与放行程序、租船与货物争议、船用燃油与供应请求、船厂与修理争议、船舶优先权与顺位问题、船舶所有权与姊妹船分析、P&I 与保险协调、以土耳其临时措施支持的外国仲裁，以及跨境执行与追偿。

当海事争议跨越多个法域时，本所会将土耳其的担保与执行立场同准据法、合同管辖地及相关外国程序相互协调。本所伊斯坦布尔团队处理涉及土耳其的海事事项，并在需要时与客户在境外的仲裁及执行律师协同工作。若与您请求相关的船舶正驶向土耳其港口，请趁船舶抵达之前仍有时间塑造策略之际与我们联系。

精选权威文献与延伸阅读

• 《土耳其商法典》（第6102号法律），尤其是第1320–1327条及第1350–1376条，于2011年2月14日刊载于第27846号《官方公报》；官方文本可通过司法部获取。
• 土耳其大国民议会，《土耳其商法典》草案及司法委员会报告，第96号议会文件，包括有关船舶优先权、船舶扣押及担保的立法说明。
• 1999年《国际扣船公约》，联合国条约汇编，包括土耳其2019年9月11日的加入、该公约2019年12月11日对土耳其生效以及土耳其的第8条声明。
• 1993年《国际船舶优先权和抵押权公约》，联合国条约汇编，缔约国现状。
• Cüneyt Süzel, "Gemi Alacaklısı Hakkı ve Gemi İpoteği Hakkında 1993 Cenevre Sözleşmesinin Cebrî İcra Hukukuna Etkileri", DEHUKAM Deniz Hukuku Dergisi, Vol. 7, No. 2 (2024).
• Ecehan Yeşilova Aras, "Bağlantılı Geminin İhtiyati Haczi Yolunda Perdenin Kaldırılması Teorisi", İstanbul Hukuk Mecmuası, Vol. 79, No. 4 (2021), pp. 1103–1125.

本刊物仅供一般参考之用，不构成法律意见。船舶扣押与海事执行高度依赖具体事实。船舶位置、船旗、所有权、合同架构、请求分类、适用法律、相互竞合的担保权益及程序期限，均应结合具体事项的情形加以评估。凡涉及土耳其、英国或其他法域的法律时，可能需要征询具备相应资质的律师的意见。