土耳其股东纠纷：少数股东保护、公司僵局与退出

股东纠纷很少仅仅关乎持股比例。

股东名册可能根本没有变化。变化的是名册背后的关系。

某位股东不再获得可靠的财务信息。关联交易开始出现。利润不断累积却不予分配。一次增资可能稀释一位已无法掌控该过程的投资者。两位持股相同的股东在管理或融资问题上再也无法达成一致。一家家族企业依然盈利，但所有者已经走到了继续共同持股在商业上变得具有破坏性的地步。

土耳其公司法并不以单一的"股东压迫"概念来回应上述所有情形。第6102号土耳其商法典（"TTK"）转而规定了一系列各自独立的救济途径，每一种都针对不同的公司问题。

这一区分十分重要。

信息纠纷可能需要强制执行法定知情权。对特定交易的怀疑可能足以支持特别审计。有瑕疵的股东大会决议可能需要在短暂的法定期限内提出异议。管理层的不当行为可能引发公司损失之诉。所有者之间长期的关系破裂，最终可能使解散或司法退出成为正当。

可资利用的救济还在很大程度上取决于公司是股份公司（anonim şirket）还是有限责任公司（limited şirket）。

因此，良好的股东纠纷策略始于先识别在法律上出了什么问题，然后再决定股东最终希望实现什么。实践中，这要求公司与商事法律分析与争议解决策略同步推进。

1. 股份公司与有限责任公司的退出架构并不相同

一旦所有者之间的关系恶化，股份公司与有限责任公司之间的区别就显得尤为重要。

在股份公司中，符合条件的少数股东拥有一套成熟的法定工具。TTK规定了知情与查阅权、少数股东请求召集股东大会的权利、特别审计、对股东大会决议提出异议的权利，以及在情节足够严重时依第531条请求司法解散。

第531条在股东人数有限的封闭公司中尤其重要。在非上市股份公司中，代表至少十分之一资本的股东可以基于正当理由请求解散；在上市公司中，该门槛为二十分之一。法院并不局限于驳回诉讼或摧毁企业两种选择。法院可以不判令解散，而是判令向原告股东支付其股份在尽可能接近判决之日的实际价值并使其退出公司，或者采取符合具体情形、适当且可接受的其他解决方案。

有限责任公司的结构则有所不同。

第636条允许任何股东基于正当理由请求解散。第638条另行允许股东在存在正当理由时请求法院准许其退出公司。第641条赋予退出股东相当于其出资份额实际价值的请求权，第642条则规定该款项何时到期应付。TTK还允许法院在退出诉讼期间，通过暂停特定的成员权利或义务，或下令采取其他适当措施，来保护原告的地位。

这不仅仅是公司形式之间的技术性差异。

股份公司的股东不能简单地认为，土耳其法律赋予每一位不满的投资者一项迫使公司回购其股份的独立权利。有限责任公司的股东则拥有一项法定的司法退出机制，而该机制在股份公司的规定中并无完全对应的制度。

因此，退出纠纷中的第一个问题应当是客户实际持有的是哪一种公司，而不是股东们如今相处得有多糟。

2. 纠纷往往始于信息

信息的丧失往往是股东关系已经改变的第一个可靠迹象。

就股份公司而言，第437条赋予股东获取财务及公司信息的法定权利。该条要求特定的财务报表、报告以及董事会的利润分配方案在股东大会召开前供查阅。股东可以就公司事务向董事会提问，并就审计的实施方式与结果向审计师提问。

信息必须审慎而真实地提供。只有在法定理由范围内才可以拒绝，主要是披露将泄露公司商业秘密或危及公司其他正当利益的情形。

法典还规定了司法救济。股东的知情或查阅请求被不当拒绝、未获答复或遭拖延的，可以依第437条规定的程序向商事法院申请。尤其值得注意的是，法定的知情与查阅权不得仅凭章程或公司机关决议予以取消或限制。

有限责任公司的规则表述得更为宽泛。

第614条赋予每位股东向经理了解公司业务与账目、并查阅特定事项的权利。若确有信息被用于损害公司的风险，可以加以限制，但法典规定了通过股东会、并最终通过法院解决争议的机制。

这些规定之所以重要，是因为"大股东不让我看账"不应在根本问题不断恶化的同时，数月停留于一种非正式的抱怨。

律师应当准确识别缺失的信息，提出表述恰当的请求，并保存对方的答复。

这份记录日后可能在信息程序之外产生更大的意义。持续拒绝提供查阅，连同其他行为，可以成为有关管理、利润分配或是否继续留在公司等更广泛争议的事实背景的一部分。

3. 特别审计并不能替代信息披露之诉

在知情权未能解决某一具体问题时，第438条至第444条规定了特别审计机制。

该机制的结构是有意分阶段设计的。

根据第438条，股份公司的任何股东在为行使股东权利而有必要澄清、且此前已行使过知情权或查阅权的情况下，可以请求股东大会由特别审计师审查特定事项。

股东大会批准该请求的，公司或任何股东可以在30日内向商事法院申请任命审计师。

请求遭拒绝的，第439条为符合条件的股东开辟了另一条途径。他们可以在三个月内向商事法院申请，但必须令人信服地表明创始人或公司机关违反了法律或章程，并因此给公司或股东造成了损失。满足法定条件的，法院确定审查事项，并任命一名或多名独立专家。

该机制并非不受限制的证据开示程序。

股东必须指明需要审查的事项，并将其与股东权利的行使相联系。特别审计师可获得广泛的查阅权限，但法典同时保护公司的正当秘密，并要求调查在不对公司事务造成不必要干扰的前提下进行。

最高上诉法院最近的一项裁判特别清楚地说明了这一区别。

在最高上诉法院（Yargıtay）第十一民事庭 E. 2024/892、K. 2025/1552 号案中，少数股东对一系列股东大会决议提出异议，并就财务报表、利润计算、管理层行为以及涉嫌的竞业活动申请特别审计。该案表明，特别审计途径有其自身的法定条件，不应被视为可与撤销之诉或管理层责任之诉互换。下级法院对这些区别的处理得到了最高上诉法院的维持。

对少数股东而言，这种程序上的约束是有益的。

如果问题在于事实尚不清楚，当务之急可能是获取信息或为有针对性的调查奠定法定基础，而不是在证据基础形成之前就提起宽泛的损害赔偿诉讼。

4. 公司决议有其自身的异议制度

当争议从非正式行为转向正式的公司决议时，股东诉讼往往变得紧迫。

TTK有意区分了可撤销与无效。

根据第445条，依第446条享有诉权的人可以请求撤销违反法律、章程，尤其是违反诚实信用原则的股东大会决议。诉讼须自决议之日起三个月内向公司住所地的商事法院提起。

第446条随后规定了诉讼资格。

出席会议的股东通常需要对该决议投反对票，并将其异议记入会议记录。若异议涉及召集程序不当、议程未予充分公告、无权人员参会并投票，或股东被不当阻止参会或投票等瑕疵，则在满足法定因果关系要件的前提下适用不同的规则。

董事会也可以起诉；若决议的执行将使某位董事承担个人责任，该董事亦具有诉讼资格。

第447条针对的是另一类别：无效决议。

法典列举的情形包括：不当限制股东不可剥夺之权利的决议，违法限制知情、查阅或审计权利的决议，损害股份公司基本结构的决议，或违反资本保护规则的决议。

这些途径不应混为一谈。

将每一项有争议的决议都称为"无效"，并不能绕开适用于撤销之诉的三个月期限。法律上的瑕疵必须依决议的性质和法定体系加以定性。

此外还有一个重要的临时救济维度。

提起撤销或无效之诉本身并不能使决议失去效力。第449条另行允许法院在听取董事会意见后，暂停被异议决议的执行。

这一区别可能决定案件的商业价值。

若争议决议涉及增资、资产交易、管理层变更或其他可能在终局判决前产生后果的步骤，律师应在起诉时即考虑临时救济安排，而不是等到决议已被执行之后。

同一框架通过第622条适用于有限责任公司，该条援引了股份公司关于股东大会决议异议的相关规定。

5. 多数控制是合法的；滥用公司权力则是另一回事

多数股东有权控制法典和章程交由多数决定的事项。

少数股东并不因为某项决定在经济上对其不利就取得否决权。

真正棘手的情形出现在表面上正常的公司权力行使实际上服务于其他目的之时。

增资可能在商业上确有必要。但它也可能被设计成不公平地压制一位少数投资者。

留存利润可能在商业上是合理的。但当持续不分配与通过薪酬、关联合同或其他机制向控股股东输送利益同时发生时，情况就可能显得不同。

关联交易可能是正当的。但它也可能以独立各方不会接受的条件将价值转移出公司。

土耳其公司法通过若干条款而非单一的一般性压迫救济来处理这些问题。

例如，第461条在增资时赋予现有股东优先认购权，并限制该权利可被排除或限制的情形。法典明确禁止利用该机制制造不正当的优势或劣势。

在更为严重的一端，一系列行为模式可能构成第531条、第636条或第638条下正当理由分析的一部分。

泰基尔达地区上诉法院第四民事庭第2025/413号卷宗、第2025/381号裁定这一官方上诉裁判，记录了土耳其法院及最高上诉法院此前的裁判认为与正当理由相关的若干类情形：严重且持续的分歧、滥用公司资产、对少数所有者的压迫性对待、持续拒绝股东的正当要求，以及公司关系赖以运作的实际基础遭到破坏。正当理由是否存在，仍取决于具体公司以及全部事实记录。

这一限定十分重要。

一项有争议的分红决议并不自动构成解散的正当理由。单一的战略分歧同样如此。

法院审查的是公司关系的状况以及所争议行为的后果。

6. 僵局本身并不是救济

一家股东各持50%的公司可能高效运转多年，然后变得几乎无法治理。

商业上的描述通常是"僵局"。

然而，TTK并不包含一项通用的僵局之诉。

法律后果取决于关系破裂实际上使公司无法做什么。

第530条处理的是股份公司中某一法定机关长期缺失，或股东大会无法召开的情形。法院可以给予公司恢复合规的期限，若瑕疵未予纠正，则可以判令解散。

第636条载有适用于有限责任公司的相应结构性规则。

这些规定处理的是机构性瘫痪。许多僵局则更为复杂。

公司可能仍有董事会并继续经营，而股东却无法作出重大战略决策。融资、经理任命、利润分配、预算或资产处置都可能受阻。股东协议可能载有僵局破解机制，但各方可能已不再具备足以运作该机制的合作意愿。

因此，法律分析应当从僵局的效果入手。

公司能否批准账目并履行其强制性的公司义务？

管理层能否在现有授权范围内继续运作？

重大决策是否被永久阻断？

公司之所以还在运转，是否仅仅因为一方股东实际上排斥了另一方？

合作的丧失是否已经根本到无法合理要求继续保留成员资格的程度？

答案可能指向与公司机关相关的程序、合同权利的执行、正当理由救济或协商退出。

"僵局"这一标签并不能决定走哪一条路。

7. 第531条并不只是公司的死刑判决

基于正当理由解散股份公司，是TTK下最有力的少数股东救济之一。

其重要性部分在于法院并不必真的解散公司。

第531条的设计初衷，是赋予法院更广泛的救济选择。一旦正当理由成立，法院可以通过判令股东以实际价值退出，或设计其他适当方案来替代清算，从而保全企业。

这种裁量权反映出一个显而易见的商业考量。

一家盈利的运营企业可能雇用数百人，持有宝贵的合同、许可、不动产与商誉。仅仅因为所有者无法再共处便摧毁该企业，可能损害所有参与者，包括作为原告的少数股东。

因此，法院需要审查关系破裂的根源与严重程度，而不是把解散视为理所当然的结果。

最高上诉法院一项较早但仍有参考价值的裁判，说明了这种审查所需的广度。在最高上诉法院（Yargıtay）第十一民事庭 E. 2015/2197、K. 2015/3596 号案中，少数股东不仅主张财务状况恶化，还主张公司的机器设备与资产被转移至与经理相关联的公司，致使被告公司实际上陷于停业。一审法院以公司的资产负债状况为着眼点驳回了解散请求。最高上诉法院撤销了该判决，理由是与第531条正当理由相关的其他主张未经审查。

该裁判至今仍有参考价值，因为它说明了第531条诉讼中一个更具普遍性的要点。

问题并不仅仅是公司是否资不抵债。

一家财务上具有偿付能力的公司，同样可能成为严重公司治理纠纷的对象。反之，一家业绩不佳的公司，也不会仅因股东对其业绩失望而被解散。

法院必须审查据称使股东关系无法继续维持的行为。

对律师而言，战略问题同样应当清晰：客户是真的追求企业的清算，还是因为经济上合理的结果是以恰当确定的价值实现分离，才援引第531条？

这两类案件应当以不同方式准备。

8. 有限责任公司的退出可能是比解散更精准的救济

有限责任公司的规定允许一种更为直接的司法分离方式。

第638条允许股东请求准许其基于正当理由退出。诉讼进行期间，法院亦可以采取保护性措施。

当问题出在继续共同持有，而非企业本身的存续能力时，这可能是明显更为契合的方案。

泰基尔达2025年的上诉裁判颇具启发意义。

该案涉及利润信息被隐瞒、股东会未依法召开以及股东之间关系严重恶化等主张。公司本身仍在经营。法院强调存在破坏性较小的解决方案，拒绝解散该企业，但准许原告股东基于正当理由退出。

该案还说明了一个在谈判中很容易被忽视的要点：退出的权利与立即拿到现金的能力并不相同。

第641条赋予退出股东获得相当于其出资份额实际价值之退出款的权利。第642条随后参照可用净资产、相关份额的可转让性以及减资等事项，规定到期与支付。任何未支付部分依法定的清偿顺序机制处理。

因此，退出请求应当同时作为一项公司法救济和一项追偿问题来分析。

如果公司的财务结构不允许该价值立即全额到期应付，那么确立一个理论上的价值只能带来有限的慰藉。

9. 估值可能成为真正的诉讼

许多股东纠纷以有关治理的指控开始，以关于价值的争论结束。

账面价值并不当然等于实际价值。

名义资本不是实际价值。

股东主观上认为企业在乐观的出售过程中可能达到的数字，同样不是。

TTK在退出条款中有意使用了gerçek değer（实际价值）这一概念。

泰基尔达地区上诉法院2025年的裁判以异常务实的方式讨论了估值工作。对持续经营企业的评估，可能不仅需要考虑已入账的资产与负债，还需要考虑未来收益与风险、储备、存货、客户关系、声誉以及类商誉因素。该裁判还提及以接近司法裁判之日为基准进行估值。

对于一家规模较大的私营公司而言，这在技术上可能相当复杂。

以不动产为主的企业可能需要对不动产进行独立评估。

运营型企业可能从客户关系、经常性合同、知识产权或品牌中获取相当大的价值。

公司可能拥有稳健的账面权益，同时背负会大幅降低其经济价值的或有负债。

一家通过关联交易被刻意转移资产的企业则带来另一个问题：当前的资产负债表价值能否准确反映争议中应予考虑的经济状况。

因此，估值策略应当在专家鉴定阶段之前就开始，正如一次准备充分的退出准备审查早在出售之前便已启动。

历史财务报表、管理账目、资产登记册、贷款安排、关联交易、重大合同、客户数据以及重大或有负债，都应尽早予以保全。

直到法院指定专家之后才开始考虑价值的一方，通常已经起步太晚。

10. 股东的损失与公司的损失必须区分

公司纠纷中常见的指控是控制方"从公司拿了钱"或"毁掉了我的股份价值"。

这或许描述了经济上的影响。

但它未必能确定法律上的请求主体。

第553条规定了因过错违反法律或章程所生义务并由此造成损失的创始人、董事会成员、经理及清算人的责任。第555条处理的是公司本身遭受相关损失这一重要情形。在此情形下，股东可能具有提起诉讼的资格，但对公司损失的赔偿是为向公司支付而请求，而不是简单地转化为股东个人的损害赔偿。

这一区别在关联交易中显得尤为重要。

假设董事促使公司以远低于价值的价格将一项资产出售给关联公司。

股东完全可以理解地认为，这一行为降低了其投资的价值。

然而，直接的财产损失可能是由公司承受的。

此时的法律分析涉及相关的管理义务、公司所受的损失、因果关系、过错以及正确的救济形式。这些问题正处于董事义务及D&O风险的核心。

同一责任架构通过第644条延及有限责任公司，该条明确将第553条至第561条的相关制度适用于有限责任公司。

这是股东纠纷中宽泛的诉状可能变得不必要地混乱的领域之一。

即使同一行为同时引发了知情权、解散、股东个人损失与公司管理层责任这四方面的问题，也应在分析上将其彼此区分。

11. 诉讼开始后，公司文件依然重要

TTK提供的是法定救济，但它并不使股东自身的合同安排变得无关紧要。

在封闭公司或合资企业中，章程与股东协议可能载有保留事项、董事委派权、出资义务、转让限制、优先购买条款、卖出或买入期权机制、僵局程序、分红安排以及估值条款。

这些文件可能决定能否不必等待司法救济便实现商业上的退出。

但合同权利与公司法上的权利不应混为一谈。

违反股东协议，是受该协议约束的各方之间的合同问题。

对股东大会决议的异议，受公司法制度调整。

法定知情权并不仅仅取决于股东协议的规定。

第531条或第638条的救济源于立法。

管理层责任之诉有其自身的法定要件。

因此，正确的争议图谱可能包含若干彼此平行但在法律上相互独立的问题。

这正是为何在启动程序之前，应将股东协议与章程、商业登记记录、董事会与股东大会会议记录以及相关融资文件一并审阅的原因之一。

股东纠纷很少只存在于一份文件之中。

12. 应先确定目标，再选择救济

即使法律请求本身成立，股东诉讼也可能摧毁可观的价值。

在创始人企业、家族企业以及各占50%的合资企业中尤其如此。

股东之间陷入僵持的较量可能令员工和贷款人不安。供应商可能缩短信用期。管理层的注意力从业务转向搜集证据。一家具有商业价值的公司，可能在其所有者就谁应控制公司而诉讼之际每况愈下。

这并不意味着在权利需要保护时应当回避诉讼。

它意味着应当尽早确定所期望的最终状态。

有些纠纷确实是为了恢复信息与治理。

有些需要撤销某一特定的公司决定。

有些主要是管理层责任案件。

另一些则已发展到几乎没有继续共同持有之现实可能的地步。在这类事项中，估值与退出成为核心。

一边请求解散、一边私下期待最终被收购的原告，应当从一开始就理解其中的估值后果。

为公司辩护的多数股东，同样应当考虑维持一个已无可挽回地破裂的股权结构，在经济上是否优于有序的分离。

土耳其公司法提供了足够的救济弹性，使这些问题具有现实意义。

诉讼策略应当善用这种弹性，而不是假定最严厉的救济必然就是最有效的救济。

结语

土耳其股东纠纷法最重要的特征，不在于任何单一的救济。

而在于针对不同公司失灵情形可资利用的一系列救济。

被拒绝提供信息的股东可以行使法定知情权。具体的怀疑可能足以支持特别审计。有瑕疵的股东大会决议可以通过撤销或无效制度提出异议。造成公司损失的不当行为可能引发管理层责任。面临足够严重关系破裂的股份公司少数股东，可以援引第531条。有限责任公司的股东还可能另有依第638条司法退出以及依第641条主张实际价值的法定请求权。

这些途径不应被当作可以互换的主张来提出。

最有力的案件通常始于三个问题。实际被侵犯的是什么权利？股东需要什么样的商业结果？哪一种救济能够在不对底层企业造成不必要破坏的前提下实现该结果？

当这些问题得到回答时，一场起初看似股东之间普遍失和的纠纷，通常会呈现出清晰得多的法律结构。

诉讼策略正是在这一刻开始发挥作用。

Terziolu & Partners 如何提供协助

Terziolu & Partners 就涉及土耳其的公司纠纷，为股东、创始人、家族企业、董事会、投资者及合资伙伴提供咨询。我们的工作包括：少数股东权利策略；知情与查阅程序；特别审计申请；股东大会决议异议；增资与稀释纠纷；董事与经理责任；公司僵局；基于正当理由的解散；有限责任公司的退出与除名；股权估值；临时救济；股东协议纠纷；协商退出；以及作为我们更广泛的跨境法律协调工作的一部分，将土耳其公司程序与其他法域的相关争议相协调。

在重大股东纠纷中，公司与商事法律分析与争议解决分析通常需要同步推进。公司的法律结构决定可资利用的权利；争议策略则决定其中哪些权利应当被实际行使。

就股东纠纷、公司僵局或退出事宜与我们团队洽谈。

精选权威依据

立法

第6102号土耳其商法典，尤其是第411条至第412条、第437条至第451条、第461条、第530条至第531条、第553条至第560条、第614条、第622条以及第635条至第644条（土耳其共和国司法部发布的官方文本）。

最高上诉法院（官方UYAP）

最高上诉法院第十一民事庭，E. 2024/892，K. 2025/1552，2025年3月6日。一宗近期的少数股东纠纷，涉及对股东大会决议、财务报表、利润分配、管理层行为的异议以及特别审计。该裁判对于区分法定特别审计程序与股东大会决议异议及管理层责任救济尤其有用。

最高上诉法院第十一民事庭，E. 2015/2197，K. 2015/3596，2015年3月16日。一宗依第531条请求解散的案件，法院认定有关公司机器设备与资产被转移及由此导致公司经营活动丧失的主张，不能仅因公司的资产负债状况未显示资不抵债而被忽视。

地区上诉法院（官方UYAP）

泰基尔达地区上诉法院第四民事庭，第2025/413号卷宗，第2025/381号裁定，2025年4月30日。一项近期的详细裁判，涉及基于正当理由的解散与有限责任公司的退出、在存在破坏性较小的救济时优先保全仍具存续能力的公司，以及退出股东实际价值权益的确定与支付。该裁判还讨论了参照资产与负债、未来收益与风险、客户关系、声誉及商誉因素进行的估值。

立法资料

土耳其大国民议会，土耳其商法典立法文本及相关资料。议会文本阐明了TTK所确立的股东知情权、特别审计及相关少数股东保护制度的法定结构。