土耳其的商业租赁：租金、续期、转让与退出

商业租赁的谈判，往往被当作主要变量只有租金、租期和面积。

这些都是重要条款，但并不是法律关系的全部。

对于一家在土耳其各地推广品牌的零售商、一家酒店运营商或一家餐厅而言，租约可能决定大笔装修投入能否在商业上可行的期限内收回。对于购买收益型建筑的投资者而言，租户的法定权利对估值的影响，可能比合同上印明的到期日更大。在收购一项正在运营的业务时，一份具有战略意义的租约，可能是一项无法简单地随企业其他部分一并转让的资产。

土耳其法律又增加了一层。当租赁物属于住宅及有顶营业场所租赁（konut ve çatılı işyeri kiraları）制度的范围时，第6098号《土耳其债务法》（"TBK"）就租金、担保、续期、转让和终止规定了强制性规则。这些规则可以适用于经验丰富的商业主体之间谈判达成的租约，并在若干方面凌驾于那些在国际租约中看来再普通不过的合同条款之上。

因此，第一项工作并不是解释租金条款。

而是确定租赁物适用哪一种租赁制度。

1. 租赁物的性质决定适用的法律制度

一项用于经营的不动产，并不因为地块上有建筑物，就必然属于"有顶营业场所"。

这一区分具有实际后果，因为TBK第339条及以下各条规定的特别制度，并非以同样的方式适用于每一项商业用地、工业物业或混合物业的租赁。

最高上诉法院在其第三民事庭2026年5月21日第E. 2025/4986、K. 2026/3318号决定中直接处理了这一问题。

涉案物业被用作预拌混凝土厂，既有行政和生产建筑，也有大片露天场地。下级法院将其认定为有顶营业场所，并依据第344条和第345条确定租金。最高上诉法院撤销了该判决，理由是证据未能充分证明该物业的主要属性（galip vasıf）。法院要求重新审查建筑物的规模和性质、其为固定抑或可移动、露天土地的范围，以及该物业的实际用途。

这一思路的意义远不止于混凝土厂。

工业园区、物流堆场、加油站、露天仓储设施、农业经营以及土地与建筑一并出租的安排，都可能需要先进行定性分析，当事方才能知道有顶营业场所的特别规则是否适用于其纠纷。

这一点在起草时很容易被忽视。但一旦定性结果决定了租金制度、终止权，甚至纠纷的可仲裁性，就很难再被忽视了。

2. 商业当事方并不享有无限的合同自由

土耳其法律并未把强制性的租赁保护仅留给住宅租户。

TBK生效后的一段时间内，在租户为商人或私法、公法法人的营业场所租赁中，若干条款被推迟适用。这一为期八年的过渡期已于2020年7月1日结束。最高上诉法院已明确承认，被推迟的规则，包括法定租金制度，自那时起已适用于符合条件的商业租赁。

这对租约起草有直接影响。

例如，第346条禁止出租人在有顶营业场所制度下，于租金和附加费用之外施加被禁止的付款义务。规定仅因一期租金迟付便使未来各期租金自动到期的条款，或以该条所禁止的方式对欠付租金施加违约金的条款，无论当事方的商业经验多么丰富，均属无效。

担保同样受到规制。根据第342条，住宅或有顶营业场所租赁中约定的担保不得超过三个月的租金。担保以现金或可流通证券提供的，法律规定了一种银行机制，旨在防止担保被单方解除。其他形式的担保（包括银行保函和企业担保）应按其自身的法律结构进行分析，而不应简单地假定与现金押金相同。

更广泛的起草经验，对在土耳其经营的国际集团尤为重要。一份英国、美国或欧陆的合同范本，不能在假定经验丰富的商业当事方可以在土耳其自由复制相同的违约、加速到期和担保机制的前提下，被直接翻译并放心使用。

出发点必须是土耳其的法定制度。

3. 第五年之后，租金调整发生实质性变化

对于有顶营业场所，第344条规范续期期间应付的租金。

关于续期租赁期间适用涨幅的约定，仅在以消费者价格指数十二个月平均变动为基础的法定上限内有效。当事方未约定上调机制的，法院在法定框架内，结合租赁物状况和公平原则确定租金。

一旦达到五年这一节点，法律状况就会改变。

对于租期超过五年、或在五年后续期的租赁，第344条允许更宽泛的租金确定。法院不仅考虑十二个月的消费者价格指数平均值，还考虑物业状况、可比租金和公平原则。此后每满五年，同样更宽泛的重新评估均可再次进行。

这一区分具有重大的商业意义。

假设一家零售商在某个街区刚开始发展时签下旗舰店租约。十年后，可比物业的租金可能是仅靠历史指数化得出之租金的数倍。第344条并不要求这段关系无限期地与实际租赁市场脱节。

然而，证据至关重要。

可信的可比租金分析，应当考察在位置、面积、许可用途、可见度、临街面、可达性、物理状况和商业特征上真正具有可比性的物业。从网络广告中摘取的报价，很少能回答所有这些问题。

根据第345条，还存在时间安排问题。希望由法院确定的租金自某一新租赁期起算即适用的出租人，必须高度重视有关起诉和通知的法定规则。一个很有说服力的市场租金案件，若按错误的时间表推进，可能产生截然不同的经济结果。

因此，对于拥有大量物业组合的机构出租人和租户而言，五年租金调整日期应当被视为资产管理日期，而不是诉讼日期。

4. 租金的币种是一个独立的监管问题

国际租赁谈判常常以欧元或美元开始。

但这并不意味着在土耳其一定可以如此约定租金。

根据土耳其保护本国货币价值的制度，土耳其居民一般不得以外币或参照外币的方式，约定位于土耳其的不动产（包括住宅和有顶营业场所）租赁的对价及相关付款义务，但适用公告规定的例外除外。财政部在2024年的官方指引中重申了这一规则。

这些例外很重要，可能取决于当事人的身份或物业的性质和用途等因素。因此，当外国投资者、外资控制的架构、酒店运营商或其他企业提出以外币计租时，应核查第2008-32/34号公告的现行文本及财政部的实施指引。

这一问题在概念上应与第344条分开。

一组规则涉及当事方可以合法使用哪种货币。

另一组规则涉及符合条件的租约在存续期间租金可以如何变化。

租约必须同时符合这两组规则。

5. 合同到期日对出租人收回物业所能说明的，可能少得惊人

在有顶营业场所租赁中，固定租期的效果与许多商业投资者的预期不同。

根据第347条，租户可以在固定租期届满前至少15天发出通知，阻止续期。租户未发出通知的，租约再延长一年。

相比之下，出租人通常不能仅因约定的固定租期届满就收回物业。

原固定租期届满后，法律赋予租户十年的法定延长期。该期间届满后，出租人可以在之后某一延长年度结束时终止租约，而无需证明任何特定的法定理由，但须在相关延长年度结束前至少三个月发出书面通知。

最高上诉法院第E. 2025/4720、K. 2025/5281号决定提供了一个有用的例子。一份为期五年的租约始于2004年8月，原租期于2009年届满，此后进入法定延长。十年延长期于2019年届满，使出租人其后可以在遵守规定的期限和通知要求的前提下援用第347条。

这应当成为收购尽职调查的一部分。

审查一栋附有商业租约之建筑的买方，不应记下"租约到期：2028年"，便假定2028年即可取得空置物业。

原租期、延长历史和法定终止状况需要分别计算。

提前收回仍有可能

出租人并不一定要等到第347条。

第350条允许在特定情形下终止租约，包括对住宅或营业用途的真实需要，以及使继续占用成为不可能的重大改建或重建。土耳其判例要求所主张的需要真实且得到充分证明，而非推测性或暂时性的。

近期判例补充了一个重要的合同细节。最高上诉法院在2025年认定，如果出租人在租约中自愿同意了一项有利于租户的额外提前通知要求，那么即使出租人依据第350条行事，遵守该合同通知条件仍可能是必要的。未发出承诺的通知，可能导致租约再次续期。

基于需要的终止在收回物业之后也会产生后果。第355条限制在某些基于需要或重建的腾退之后重新出租，并在违反这些限制时为原租户提供保护。

因此，不应把需要之诉当作以出价更高的租户替换老租户这一商业意图的便利替代品。

6. 买下建筑物，也就买下了租赁关系

出售物业通常并不消灭租约。

第310条规定，租赁关系成立后所有权发生变更的，新所有人成为租赁关系的一方。

这一规则对投资评估有明显影响。

买方可能取得了该不动产干净的登记产权，却同时承接了一份在经济上缺乏吸引力或期限很长、严重限制资产即时使用的租约。

第351条为买方提供了一条特别的基于需要的终止途径，但其程序条件十分严格。新所有人如拟援用特别的六个月机制，必须在取得物业之日起一个月内，以书面形式将取得事实和需要通知租户。

最高上诉法院在2025年的一项决定中严格适用了这一要求。该物业于2022年12月9日取得，但书面通知在一个月期限届满后才送达租户。因此，依据第351条第1款提出的腾退请求本应被驳回。

这正是应当在交割之前识别出来的问题。

如果买方的商业计划依赖于收回物业，交易团队就需要知道收回物业的法律途径是否真实存在，以及产权转移后必须立即采取哪些行动。

7. 当租户的业务易手时，租赁转让变得至关重要

商业租赁往往在其所依托的业务被出售时最具价值。

第323条规定，未经出租人书面同意，租户不得转让租赁关系。但在营业场所租赁中，出租人无正当理由不得拒绝同意。

租约一经有效转让，受让租户即取代原租户。原租户可在法定期间内与受让人承担连带责任，该期间以两年为上限，并以租约届满为限。

最高上诉法院近期在一宗因转让29家超市业务连同其租约和固定资产而引发的诉讼中审查了第323条，明确适用了营业场所租赁的转让不得无正当理由拒绝同意这一规则。

对交易律师而言，这形成了一项重要区分。

在普通的股权出售中，作为租户的公司通常仍是同一法律主体，改变的是该公司的所有权。

在资产或业务转让中，收购方则可能需要让合同上的租赁关系本身转移至另一个法律主体。

这可能使出租人的同意成为一项真正的交割条件。

因此，在尽职调查中仅将一份租约标注为"可转让／不可转让"是危险的。律师应当审查第323条的法定制度、合同措辞、交易性质，以及是否另行约定了控制权变更限制。

集团公司仍是不同的租户

共同所有权并不抹去独立的法人人格。

在第三民事庭第E. 2024/4329、K. 2025/3400号决定中，尽管合同限制第三方使用，商业物业仍在涉及另一家集团公司的情况下被使用。最高上诉法院维持了以下结论：在租户未于法定期限内纠正违约后，该独立公司的使用构成重大违约。

因此，集团重组不应仅因最终经济所有人未变，就假定姐妹公司可以占用该物业。

租约必须允许拟议的结构。

8. 装修权利应在花钱之前谈妥

对许多商业租户而言，租约中最有价值的部分，并不是占用一个空壳的权利。

而是能够把这个空壳改造成业务赖以运营的场所。

零售、酒店、医疗和休闲类企业，在开门营业之前，可能要在机电系统、厨房、外立面、招牌、内部结构和专用设施上投入大笔资金。

第321条规范租户进行的改动和改良。出租人的书面同意是关键。出租人同意施工的，双方还应明确约定：租期届满时租户是否须恢复原状，以及能否就施工带来的增值提出任何请求。

这些问题不应留待推定。

一套起草完善的装修制度，通常应当区分结构性工程和普通的内部改动；分配许可证和建筑审批的责任；规范出租人的检查；处理设施的所有权与拆除；并明确退租时需要恢复到何种程度。

对于在开业前就投入相当于数年租金的租户而言，一份在租金问题上清楚、却在恢复原状问题上沉默的租约，并不是一份完整的商业文件。

对出租人而言，同样的道理反过来也成立。缺乏管控的施工可能使物业在物理上被改变、不符合规范或难以重新出租。

因此，装修对双方而言都是一个关乎物业价值的问题。

9. 提前退租是一项责任管理工作，而不只是交还钥匙

租户的业务可能在租约能够以通常方式终止之前就撤出物业。

第325条规范这种情形。

提前交还物业并不会自动消灭租户的义务。这些义务在一段合理期间内继续存在，在此期间物业可以按类似条件重新出租。

租户可以通过提出一名有支付能力、愿意承接租约且可合理期待出租人接受的替代租户，更早地结束这一风险敞口。出租人获得的利益和避免的费用也必须纳入考虑。

对企业租户而言，其含义十分现实。

如果某处门店很可能关闭，租赁策略应当在关闭日期之前就启动。

也许还有时间寻找替代租户、谈判租赁转让、商定提前退租补偿，或将关闭安排与出租人自身的翻新计划相协调。

先搬走、后谈判，通常会让租户的选择更少。

第331条为足够严重的情况使租赁关系难以为继的情形提供了另一条途径。这是一种特别终止机制，而不是普通的商业解约权。某处门店盈利下降，或管理层不再希望在那里经营，本身并不能把普通的商业风险转化为第331条意义上的重要理由。

真正需要灵活性的企业，最好把灵活性谈进租约里。

10. 违约和腾退权利具有很强的程序性

在租户违约时，TBK为出租人提供了几条途径，但各途径的要求不同。

根据第315条，租金或符合条件的附加费用到期后仍未支付的，出租人可以发出书面通知，给予法定的补救期限，并警告若违约不予纠正，将终止租约。在住宅和有顶营业场所租赁中，该期限不得少于30天。

第352条规定了与租户有关的独立终止理由，包括在相关租赁期间内因符合条件的欠付而发出两次正当书面警告的机制。

该条还规范书面腾退承诺（tahliye taahhüdü）。租赁物交付后，租户以书面形式有效承诺在特定日期腾退、届时却未腾退的，出租人必须在法定的一个月期限内启动相应的诉讼或执行程序。

这些形式要求很重要，因为通知并不仅仅是出租人不满的证据。

它可能是日后终止请求的法律基础。

因此，出租人应当在通知阶段就决定：自己是在保全一项债权、确立一项终止理由，还是两者兼顾。

11. 2026年民事庭大会决定之后，争议解决条款需要更加审慎

国际商业租约经常包含仲裁条款。

在土耳其，这不应再被视为一个平淡无奇的起草选择。

最高上诉法院民事庭大会（Hukuk Genel Kurulu）在2026年1月21日第E. 2025/502、K. 2026/15号决定中，审理了一宗源自一份含有仲裁条款的30年期租约、涉及适用的租金上调机制和所称多付款项的纠纷。

民事庭大会支持首先确定租约法律性质的必要性。其理由承认，若该关系属于住宅或有顶营业场所租赁，有关租金确定的强制性规则可能影响该纠纷能否仲裁。若该关系属于另一类租赁，结果可能不同。因此，该决定将可仲裁性与基础租约的定性挂钩，而不是对所有租赁纠纷一视同仁。

这是商业合同起草方面的一项重要发展。

仲裁条款不应只是简单地规定"因本租约产生的一切争议"均通过仲裁解决，并假定未来的每一项争议都必然留在仲裁庭审理。

争议的标的可能很重要。

该决定对租金确定纠纷尤为重要，因为法院强调了法定租金制度的强制性。这并不意味着因商业租赁产生的每一项纠纷都不可仲裁。

此外，这与强制调解之间也存在互动。

自2023年9月1日起，因租赁关系产生的纠纷，除通过无判决执行程序进行腾退的法定途径外，一般须根据第6325号法律第18/B条先行强制调解。

与此同时，第18/A条第18款规定，存在有效仲裁协议或适用其他强制性替代争议解决机制的，不适用强制调解规则。

因此，在一份重要的商业租约中，争议解决条款应当在考虑可能产生哪些纠纷、以及这些纠纷在法律上是否可仲裁之后再行起草，而不是简单地照搬另一宗交易的仲裁条款。

需要诉诸法院时，《民事诉讼法》第4条一般将租赁纠纷（包括因租赁关系产生的请求）交由民事治安法院（Sulh Hukuk Mahkemesi）管辖，不论争议金额大小，但法定的执行例外除外。双方均为商人这一事实本身，并不会把一项普通的租赁纠纷移交商事法院。

12. 租赁尽职调查应当跟随交易的经济逻辑

同一份租约，应当根据客户审视它的目的，以不同方式进行审查。

购买收益型物业的买方需要知道：租金是否可持续、何时可以进行五年期调整、法定续期保护可能持续多久、是否已经发出终止通知、存在哪些担保，以及投资逻辑是否假定了在预期日期无法依法取得的物业收回。

收购运营中公司的买方则需要另一种分析。

问题可能包括：目标公司本身是否为租约中载明的租户；交易是股权出售还是资产转让；是否需要出租人同意；租约是否含有控制权变更条款；是否有集团公司占用该物业；租金是否临近法定的市场重定日期；装修和恢复原状义务是否已充分计提；以及若业务在交割后不久决定关闭门店将会发生什么。

对租户而言，一份低于市场水平的长期租约，可能是公司最有价值的经营资产之一。

对出租人而言，同一份租约可能限制物业在短期内的再开发价值。

法律文件并没有改变。

改变的是经济视角。

因此，商业租赁尽职调查不应只是把起始日、到期日和月租金录入一张表格。它应当解释这些条款在土耳其法律下实际产生了哪些权利和责任。

结语

在土耳其，商业租赁需要一种不同于普通合同起草的思维方式。

当事方的约定依然重要，但它在一个法定框架内运作，即使出租人和租户都是经验丰富的商业主体，这一框架也可能决定租金、续期、转让、担保和终止。

起点的定性很重要。最高上诉法院2026年关于混合型工业物业的决定确认，物业的主要属性可能决定有顶营业场所制度究竟是否适用。

一旦适用该制度，合同到期日就不再能说明全部情况。第347条限制出租人仅因约定租期届满就收回物业的能力。第344条既规定了年度租金管控，也规定了更宽泛的五年期市场租金机制。第323条和第325条规范租户生命周期中商业上最重要的两件事：租赁转让和在约定租期届满前离开。第342条和第346条则对担保和付款条款施加了进一步限制。

周边的监管框架同样重要。拟议的外币租金可能引发一个独立的财政部监管问题。取得物业并不会抹去现有租户。业务转让可能无法带走一份具有战略意义的租约。而且，在民事庭大会2026年的决定之后，当涉及有顶营业场所的强制性租金规则时，即使是精心起草的仲裁条款，也可能需要更仔细的审查。

因此，对于大型商业物业，有用的问题不仅仅是租约"有利于出租人"还是"有利于租户"。

而是文件与法定制度结合起来，能否产生客户自认为已经谈定的商业地位。

这一问题应当在谈判租约时就得到回答。

等到物业装修完毕、业务已经出售或双方已经就收回物业发生争议之后再来回答，代价要高得多。

Terziolu & Partners 如何提供协助

Terziolu & Partners 就涉及土耳其的商业租赁事项，为出租人、企业租户、物业所有人、投资者和国际企业提供咨询，这些工作往往是更广泛的跨境事务的一部分。我们的工作可能包括：租约起草与谈判；有顶营业场所属性分析；租金调整与租金确定策略；外币租金问题；租赁转让与业务转让；集团公司占用；装修与恢复原状条款；押金与合同担保；物业收购及并购交易中的租赁尽职调查；基于需要和重建的终止；提前退租；欠付租金；腾退承诺；调解；仲裁问题；以及因商业租赁关系引发的诉讼程序。

在涉及运营中业务或已出租物业的收购中，租约审查可以与我们的房地产与私人客户、公司与商事、争议解决和跨境协调业务协同进行。

就商业租赁、租金调整或物业收回事宜与我们团队洽谈。

精选权威依据

基本立法

第6098号《土耳其债务法》，尤其是第310条、第315条、第321条至第325条、第331条以及第339条至第356条。土耳其共和国司法部公布的官方文本。

第6100号《民事诉讼法》第4条，规定民事治安法院对租赁关系所生纠纷的管辖权。司法部官方文本。

第6325号《民事纠纷调解法》第18/A条和第18/B条，包括租赁纠纷的强制调解以及仲裁协议的法定处理。司法部官方文本及实施材料。

关于《保护土耳其货币价值第32号决定》的第2008-32/34号公告（经修订），包括关于以外币计价或挂钩外币之不动产租赁的规则。财政部官方文本及指引。

最高上诉法院（UYAP官方决定）

最高上诉法院第三民事庭，E. 2025/4986、K. 2026/3318，2026年5月21日。一项近期决定，要求在法院确定是否适用住宅及有顶营业场所特别租赁制度之前，先查明混合型工业物业的主要属性。

最高上诉法院民事庭大会，E. 2025/502、K. 2026/15，2026年1月21日。一项关于租赁定性、强制性租金规则与可仲裁性之间关系的重要决定。该判决确认，在将仲裁条款适用于租金确定纠纷之前，可能需要先确定租约的法律性质。

最高上诉法院第三民事庭，E. 2025/4720、K. 2025/5281，2025年11月5日。一项在十年延长期届满后适用第347条、并说明出租人无理由终止权如何计算的决定。

最高上诉法院第三民事庭，2025年关于第350条通知要求的判例。法院确认，有利于租户的额外合同通知要求，对于寻求基于需要终止租约的出租人可能仍具约束力。

最高上诉法院关于第323条及29家超市业务转让的UYAP官方决定。该决定涉及营业场所租约随运营业务一并转让，以及出租人不得无正当理由拒绝同意的法定限制。

最高上诉法院第三民事庭，E. 2024/4329、K. 2025/3400。一项关于另一家集团公司未经授权占用、以及将关联公司视为同一租户之法律后果的决定。

最高上诉法院2025年关于第351条的决定。法院严格适用了新所有人基于需要之特别终止途径中一个月书面通知的条件。