未能防止欺诈罪：英国公司刑事责任对土耳其企业集团意味着什么

自2025年9月1日起，大型组织可能因未能防止欺诈而在英国被定罪。该罪名规定于《2023年经济犯罪与公司透明度法》（Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023）第199条。如果员工、代理人、子公司或其他关联人员为使组织或其客户受益而实施所列欺诈犯罪之一，即构成该罪。董事会中无需有人知悉该欺诈，组织也无需从中得到任何好处。组织唯一的抗辩是，当时已具备合理的防止欺诈程序。

该罪名适用于在任何地方设立的公司和合伙，规模标准以整个集团计算。因此，拥有英国客户、英国销售子公司、在英国使用代理人或在伦敦融资的土耳其企业集团都可能落入其范围，尽管土耳其法律并不对公司施加刑罚。实际风险在于，在布尔萨或伊斯坦布尔由董事会从未见过的人实施的欺诈，可能演变为在伦敦针对公司的刑事起诉。

下文先讨论英国规则，再讨论土耳其规则，但一旦出现问题，两者必须同时处理。不熟悉英国框架的读者，也可参阅我们关于制裁、受益所有权与跨境支付以及土耳其与英国之间的市场进入的指南。

1. 为何设立该罪名

长期以来，英国刑法难以就需要不诚实要件的犯罪对公司定罪。障碍在于英国上议院在Tesco Supermarkets Ltd v Nattrass [1972] AC 153案中阐述的识别原则（identification doctrine）。根据该原则，只有作为公司“指挥意志”（directing mind and will）的人的心理状态，才被视为公司本身的心理状态。在大型组织中，这个人很少是实施欺诈的人。

严重欺诈办公室（Serious Fraud Office，以下简称SFO）诉巴克莱银行一案显示了这一标准已变得多么狭窄。在SFO v Barclays plc [2018] EWHC 3055 (QB)案中，英国高等法院（High Court）拒绝恢复对该银行的指控，这些指控涉及其2008年与卡塔尔投资者进行的增资，并已于2018年5月被刑事法院驳回。首席执行官和集团财务总监的知情不能归属于银行，因为董事会已将相关交易交由一个财务委员会负责。尽管刑事法院法官认定存在个人不诚实的有力初步证据，结果仍是如此。

议会的回应是一系列不依赖归责的犯罪。《2010年反贿赂法》（Bribery Act 2010）第7条规定商业组织对关联人员的行贿承担责任，并设有充分程序抗辩。《2017年刑事金融法》（Criminal Finances Act 2017）第45条对协助逃避英国税款作出同样规定，并设有合理防范程序抗辩。2023年法案第199条将这一模式延伸至欺诈。组织因自身未能防止欺诈而被定罪，证明抗辩的责任由组织承担。

2. 计入的欺诈犯罪

该法附表13列明了基础犯罪。就英格兰和威尔士而言，清单以欺骗公共税收（cheating the public revenue）为首，并包括《1968年盗窃法》（Theft Act 1968）第17条和第19条规定的伪造账目和董事虚假陈述。清单包括《2006年公司法》（Companies Act 2006）第993条规定的欺诈经营。清单还包括《2006年欺诈法》（Fraud Act 2006）第1条、第9条和第11条规定的欺诈、参与欺诈经营和以不诚实方式获取服务。第1条规定的欺诈可以通过虚假陈述、不披露信息或滥用职位实施。协助、教唆、劝诱或促成上述任何犯罪也计入在内。国务大臣（Secretary of State）可以通过条例增加性质类似的犯罪，包括某些洗钱犯罪。

上述每一项犯罪都要求自然人具有不诚实性。根据《欺诈法》第2条，只有在陈述不真实或具有误导性，且作出陈述的人知道其不真实、具有误导性或可能如此时，该陈述才属虚假。因此，事后被证明有误的产品声明本身并不构成欺诈。该罪名针对的是为组织利益实施的不诚实行为，合规工作应当以此为目标，而不是针对一切可能的差错。

该罪名依据SI 2025/349于2025年9月1日生效，仅适用于该日或之后实施的欺诈。

3. 大型组织与集团标准

第199条仅适用于大型组织。根据第201条，该标准适用于欺诈发生年度的上一财政年度。如果组织在该年度至少满足三项条件中的两项，即为大型组织：营业额超过3600万英镑、资产负债表总额超过1800万英镑、员工超过250人。

就母企业而言，第202条将上述条件适用于整个集团，营业额和资产负债表总额设有净额和总额两套替代门槛。内政部指南确认，完全在英国境外经营的子公司也计算在内。因此，一家集团雇用数百名员工、营业额超过3600万英镑的土耳其控股公司属于大型组织，即使其在英国的唯一存在是伦敦的一个小型销售办公室。“子企业”（subsidiary undertaking）具有《2006年公司法》第1162条赋予的含义，该条考察的是表决权控制、对董事会的控制和支配性影响，而不仅是所有权。

本身不属于大型组织的集团公司同样可以构成该罪。根据第199条第(2)款，如果子公司的母公司是大型组织，该子公司须对其本身员工为其利益实施的欺诈承担责任。因此，一家拥有150名员工的土耳其生产公司，或一家只有十几名员工的英国子公司，只要属于大型集团，就在该罪名范围之内。指南还指出，LLP网络、供应链合作方和特许经营体系之间如不存在母子公司关系，在规模标准上不合并计算。

4. 关联人员与谋利意图

第199条第(7)款将组织的员工、代理人和子公司，以及为组织或代表组织提供服务的任何其他人，视为与组织相关联的人员。这一点应结合全部情况判断，而不取决于合同中使用的名称。第199条第(8)款将组织子公司的员工也纳入其中，但仅限于其意图使组织本身而非客户受益的情形。因此，土耳其企业集团的风险覆盖每一家集团公司的员工、代表集团行事的经销商和销售代理、顾问和中介，以及外包服务提供者。仅向集团销售货物的供应商不是关联人员。被特许人只有在向特许人提供服务时才构成关联。

关联人员必须意图直接或间接地使组织受益，或使代表组织向其提供服务的客户受益。不要求实际获得利益，也不要求谋利是主要动机。为获得更高佣金而误导客户的销售人员，至少间接地意图使其销售额产生该佣金的雇主受益。第199条第(3)款排除了意在使客户受益、而组织本身是受害人或意图中的受害人的欺诈。针对公司的欺诈，例如员工盗窃，不在该罪名范围之内。

即使自然人从未被起诉，组织仍可被起诉。这一点对土耳其企业集团具有特别意义。《土耳其宪法》第38条禁止因犯罪将土耳其公民移交外国，但因加入国际刑事法院而产生的义务除外。因此，从土耳其实施欺诈的土耳其员工可能永远不会在英格兰受审，而雇用该员工的公司却可以在那里被起诉。尽管如此，控方仍须按刑事证明标准证明该员工实施了基础犯罪。

5. 地域适用范围

第199条颠倒了《反贿赂法》的地域模式。2010年法案第7条仅适用于在英国开展业务的组织，但根据第12条第(5)款，无论贿赂在世界何处发生，犯罪均告成立。根据第199条，组织可以在任何地方设立和经营，也完全不必在英国开展业务。必须与英国相联系的是基础欺诈本身，即它必须构成英国某一法域法律下的犯罪。

就《欺诈法》规定的犯罪而言，这一问题由《1993年刑事司法法》（Criminal Justice Act 1993）第一部分规定。根据其第2条第(3)款，如果任何“相关事件”（relevant event）发生在英格兰和威尔士，行为人即可被认定有罪。第2条第(1A)款规定，就《欺诈法》第1条规定的欺诈而言，相关事件包括所意图的收益或损失的发生。内政部指南总结了结果：如果构成欺诈的某一行为发生在英国，或者收益或损失发生在英国，该欺诈即与英国存在联系。

因此，在布尔萨制作并通过电子邮件发送给利兹买家的虚假证书与英国存在联系，因为买家的损失发生在英格兰。向伦敦贷款人提供的信息中的失实陈述、英国公共项目中的虚假申请，以及驻英国销售人员的误导性陈述，也是如此。相反，土耳其员工针对土耳其客户实施、在英国没有收益或损失的欺诈，不在该罪名范围之内。对于境外集团，指南说得很直接：如果组织的员工或关联人员在英国实施欺诈，或针对英国境内的受害人实施欺诈，该组织可被起诉。

6. 合理程序抗辩

根据第199条第(4)款，如果组织在欺诈发生时具备在所有情况下可以合理期待其具备的防范程序，即享有抗辩。如果期待其具备任何程序本身并不合理，组织同样享有抗辩。举证责任由组织承担，标准为盖然性权衡。第204条要求内政部发布指南，该指南最近一次于2025年10月更新。指南以六项原则为基础：高层承诺、风险评估、相称且以风险为本的防范程序、尽职调查、包括培训在内的沟通，以及监控与审查。

指南不是法律。偏离指南不会使程序变得不合理，遵循指南也不会使程序变得合理。截至本文撰写之日，尚无关于第199条抗辩的已公布判决。法院将如何适用这一抗辩，要由最初的一批争议案件来回答。

我们认为，与集团书面政策的质量相比，法院会更看重欺诈发生环节实际发生了什么。如果工厂里没有人读过行为准则，即使准则写得再好也作用有限。如果证书无需第二人签字即可出具，或者有人提出的疑虑不了了之，准则同样帮助不大。指南的方向与此一致。指南指出，完全不进行风险评估很少是合理的。指南还指出，决定不应对某项已识别风险的，应当记录在案，并注明批准人的姓名和职位。

指南中有两处内容对总部位于英国境外的集团有帮助。指南承认，对境外员工和代理人适用的程序可以与英国不同，例如当地法律不允许采用相同程序的情形。指南还指出，对于非英国集团，集团统一政策是否适当，可能取决于其有多少业务在英国进行或影响英国境内的受害人。因此，并不要求土耳其企业集团把为伦敦设计的合规方案照搬到布尔萨。要求的是，集团识别其与英国相关的风险点并加以应对。

7. 在土耳其企业集团中适用指南

指南从机会、动机和合理化三个角度分析欺诈风险。在出口型土耳其企业集团中，机会很可能掌握在制作英国客户所依赖文件的人手中。这些文件包括原产地证书、检测报告、有机和可持续性声明，以及海关或产品安全规则要求的声明。动机很可能是交货期限、销量目标或英国订单佣金带来的商业压力。合理化则是认为某份文件只是走形式，或认为竞争对手也这么做，指南称之为“道德淡化”（ethical fading）。为伦敦贷款人准备财务承诺信息的财务团队，或参与英国公共采购投标的团队，则带来另一类同样具体的风险。

风险评估应当载明这些风险点、涉及的集团公司和人员，以及每项风险的负责人。业务发生变化时应当重新审视，例如获得新的英国客户、作出新的产品声明或完成一项收购之后。随后由评估导出程序。对一家典型的出口商而言，这意味着在任何证书或检测结果发送给英国客户之前进行独立核查，并采用不会不问手段地奖励销量的激励制度。这还意味着要求审批英国销售的人员申报利益冲突，并在代理和分销合同中规定合规义务和违约解除权。指南期待组织测试其控制措施，而从未经过测试的控制措施是薄弱的证据。

尽职调查应当相称。将以集团名义向英国客户作出陈述的经销商，应当比原材料供应商受到更严格的审查。在收购中，指南提醒，本身不属于大型组织的目标公司可能没有任何针对该罪名的程序。指南期待收购方评估目标公司的风险，并在交割后将自身程序延伸至目标公司。这对收购英国企业的土耳其集团和收购土耳其公司的英国买家同样适用。

培训除内部规则外还应解释罪名本身，并从风险最高的岗位开始。如果风险位于土耳其，培训必须以土耳其语进行。举报渠道应当独立于业务条线管理，并保护使用者免受报复。在土耳其收到的举报属于个人数据，将其传输给英国母公司或服务提供者，需要具备第6698号法律第9条下的依据，下文第11部分对此作了讨论。许多集团已经在调查针对自身的欺诈。指南期待这些机制同样覆盖为组织利益实施的欺诈。后一类欺诈更难发现，因为集团内部没有人有明显的理由去投诉。

8. 土耳其董事会的地位

土耳其公司法本已要求指南所描述的监督。第6102号《土耳其商法典》第375条第1款(e)项将对负责管理人员的最高监督列为股份公司董事会不可转授的职责。该监督涵盖对法律、公司章程和内部指令的遵守。由母公司董事会通过、并定期向董事会报告的防范欺诈方案，是就与英国相关的风险履行这一职责的自然方式。

这一职责也有责任的一面。根据第553条，因过错违反法律或章程所规定义务的董事会成员，须对由此造成的损失承担责任。其责任对象包括公司、股东和公司债权人。一家土耳其公司可能因为没有程序而在伦敦支付罚款或暂缓起诉协议项下的款项。届时股东可能会追问，董事会未建立程序是否违反了第375条。我们尚未发现土耳其法院就这一问题作出的判决，答案将取决于具体事实，但董事会应当预期这个问题会被提出。我们关于董事职责、D&O保险与董事会危机策略的文章讨论了董事会的监督职能及其保险。

9. 2026年6月起的高级管理人员规则

《2026年犯罪与警务法》（Crime and Policing Act 2026）第250条自2026年6月29日起适用，扩大了所有犯罪中对公司的归责。如果法人或合伙的高级管理人员（senior manager）在其实际或表见权限范围内实施犯罪，组织也构成该犯罪。高级管理人员是指在决定如何管理或组织组织的全部或相当部分活动方面发挥重要作用，或在实际管理或组织这些活动方面发挥重要作用的人。第250条取代了2023年法案第196条至第198条，后者仅对所列经济犯罪适用同一规则。

第250条既无规模门槛，也不适用合理程序抗辩。它适用于在英国境外设立的实体。其唯一的地域例外需同时满足两个条件：构成犯罪的全部行为发生在英国境外，并且假如该行为是组织本身的行为，组织也不会构成犯罪。给英格兰客户造成损失的欺诈，即使从境外实施，也构成英国法律下的犯罪。因此，在英国客户或贷款人受骗的情形下，该例外很少能起作用。

两个制度相互重叠。根据第199条，大型组织须对关联人员的欺诈承担责任，除非其能证明具备合理程序。根据第250条，任何组织对其高级管理人员在权限范围内实施的欺诈本身即构成犯罪。如果今天出现与巴克莱案类似的事实，问题将不再是有关个人是否为公司的“指挥意志”，而是他们是否为在权限范围内行事的高级管理人员。在土耳其企业集团中，亲自批准向英国相对方作出虚假陈述的总经理或区域销售总监，会使雇用他们的公司承担直接责任。

10. 土耳其法律如何看待同一事实

第5237号《土耳其刑法典》第20条规定，刑事责任是个人责任，不得对法人适用刑罚，但法律规定的安全措施予以保留。第60条允许在法律规定的情形下，对为私法法人利益实施的犯罪吊销许可并适用没收。第169条将上述措施适用于从盗窃、背信或欺诈中获得不正当利益的法人。

主要的财务制裁属于行政性质。第5326号《轻罪法》第43/A条允许在某些犯罪为法人利益实施时对法人处以罚款。这些犯罪包括《刑法典》第157条和第158条规定的欺诈、贿赂、操纵投标和洗钱。行为人必须是法人的机关或代表，或者虽无此身份但在法人业务范围内行事的人。法定幅度为1万至5000万土耳其里拉，依第17条第7款每年调整，且罚款不得低于所获利益的两倍。罚款由审理自然人案件的刑事法院判处。

自然人直接依《刑法典》承担责任。第157条规定的欺诈可处一年以上五年以下监禁。根据第158条第1款(h)项，由商人、公司经理或代表公司行事的人在商业活动中实施的欺诈构成加重欺诈。加重欺诈可处三年以上十年以下监禁，并处最高5000日的司法罚金。根据第8条，行为全部或部分在土耳其实施，或结果在土耳其发生的，视为在土耳其实施的犯罪。因此，在布尔萨为利兹买家制作的证书同时受两个法律体系管辖。英国法律因损失发生在英格兰而适用，土耳其法律因行为在土耳其实施而适用。

这样，就同一事实可能针对不同被告进行两套程序。在伦敦，被告是公司。在土耳其，被告是自然人，公司则通过第43/A条规定的罚款和可能的安全措施被卷入。暂缓起诉协议中的承认，或土耳其刑事卷宗中的陈述，可能为另一国的机关所知悉。每一步都应据此加以规划。

11. 位于土耳其的证据

SFO最主要的强制性权力是《1987年刑事司法法》（Criminal Justice Act 1987）第2条第(3)款规定的通知。这方面的主导判例是R (KBR, Inc) v Director of the Serious Fraud Office [2021] UKSC 2。英国最高法院（UK Supreme Court）认定，该权力不允许SFO要求外国公司提交其在英国境外保存的文件。SFO曾在伦敦的一次会议上将通知交给美国母公司的一名高管。这并未弥补该权力在地域上的缺失，最高法院也驳回了以与英国存在“充分联系”（sufficient connection）为标准的解释。

尽管如此，仍可要求土耳其企业集团的英国子公司提交其持有的材料。对于位于土耳其的材料，SFO可以请求司法协助。此类请求适用第6706号《刑事事项国际司法合作法》。中央机关是土耳其司法部，土耳其参加的国际条约优先适用。正式途径耗时较长，而SFO的合作指南期待合作公司识别并提交其控制下的相关境外文件及其译文。因此，希望合作获得认可的土耳其企业集团，通常会主动从土耳其提交材料。

主动提交会引出土耳其个人数据保护法上的问题。调查卷宗包含员工、客户和交易相对方的个人数据。第6698号法律第9条于2024年修订。该条允许以充分性决定或适当保障措施为基础向境外传输数据，例如个人数据保护委员会公布的标准合同。标准合同须在签署后五个工作日内通知个人数据保护机构，而且并非为向检控机关披露而设计。在既无充分性决定也无保障措施的情况下，第9条第(6)款(d)项允许在为确立、行使或保护某项权利所必需时进行偶发性传输。向SFO披露是否符合这一依据，应当在任何材料离开土耳其之前加以评估并记录评估结果。我们的KVKK合规指南对传输规则作了更详细的说明。

12. 内部调查：特权与土耳其劳动法

调查如何安排，决定了日后哪些材料可以不予披露。这方面的主导判例是Director of the SFO v Eurasian Natural Resources Corporation Ltd [2018] EWCA Civ 2006。英国上诉法院（Court of Appeal）认定，一旦刑事程序已可合理预见，诉讼特权（litigation privilege）即可保护内部调查中形成的文件。这一时点可能早于SFO正式立案调查。保护的前提是，文件主要是为应对或避免该程序而制作的。由管理人员在没有律师参与的情况下进行的访谈记录，存在得不到保护的风险。

土耳其法律通过另一种方式保护律师与委托人之间的关系。第1136号《律师法》第36条禁止律师泄露因执业而受托的事项。第5271号《刑事诉讼法》第130条规定，只有经法院决定才能搜查律师事务所。搜查须在检察官监督下进行，并有律师协会代表在场。这些规则保护的是律师的职业秘密及其事务所。集团不应假定存放在土耳其公司场所内的调查材料也受到同样的保护。

土耳其劳动法还带来期限问题。第4857号《劳动法》第25条第(II)项允许因违反诚信和忠实义务而解除劳动合同。根据第26条，雇主只能在知悉该行为之日起六个工作日内行使这一权利。无论如何，解除须在行为发生之日起一年内作出，但员工从中获得物质利益的除外。SFO的指南要求合作公司事先告知证人访谈和其他调查步骤，以便与SFO自身的调查相协调。解雇以及解雇前的任何访谈，都可能属于此类步骤。已经主动报告或正在考虑报告的集团，应当尽早与SFO商定步骤顺序。否则，集团可能不得不在丧失正当理由解雇权与妨碍SFO工作之间作出选择。

指南还期待现任和前任员工，无论在英国还是境外，都能接受访谈，必要时配备独立法律顾问。被邀请接受SFO访谈的土耳其员工，可能需要就其陈述在土耳其产生的后果获得法律意见。这类意见应当来自他们自己的律师，而不是公司的律师。

13. 主动报告与暂缓起诉协议

第206条将该罪名纳入《2013年犯罪与法院法》（Crime and Courts Act 2013）附表17，使案件可以通过暂缓起诉协议（deferred prosecution agreement）解决。该条还将《2005年严重有组织犯罪与警察法》（Serious Organised Crime and Police Act 2005）第61条规定的调查权力扩展适用于该罪名。此外，该条使该罪名在严重犯罪防范令（serious crime prevention orders）方面属于严重犯罪。根据暂缓起诉协议，只要组织遵守约定条件，起诉即予中止。条件可以包括经济处罚、赔偿受害人、交出利润、合规计划以及在相关调查中合作。协议必须包含事实陈述，其中可以包括承认。只有在刑事法院（Crown Court）宣布协议符合司法利益且其条件公平、合理、相称时，协议才生效。

《反贿赂法》案件表明，这一途径也适用于总部位于英国境外的集团。2020年1月，刑事法院批准了SFO与Airbus SE之间的协议。该协议涉及依第7条提出的五项未能防止贿赂指控，相关行为发生在斯里兰卡、马来西亚、印度尼西亚、台湾和加纳，付款总额接近9.91亿欧元。

SFO的合作指南于2025年4月24日首次发布，并于2026年10月13日更新。指南规定，迅速主动报告并全面合作的公司，除非存在特殊情况，将被邀请就暂缓起诉协议进行谈判，而不是被起诉。SFO力求在主动报告后六个月内决定是否立案调查。在可能的情况下，它也力求在邀请被接受后六个月内完成谈判。明知而不迅速主动报告，将对公司不利。主张有效律师职业特权（legal professional privilege）的公司不会因此受到不利对待，但放弃特权被视为重要的合作行为。指南还要求对违法行为发生时的合规计划及此后的整改情况进行分析。因此，即使是协商解决，集团程序的质量依然重要。

对土耳其企业集团而言，是否报告的决定不能只在伦敦作出。相关事实在土耳其同样重要，材料离开土耳其需要合法依据，有关个人也可能面临土耳其的程序。我们关于土耳其监管问询与突击检查准备的文章讨论了调查的土耳其方面。

14. 处罚与公共合同

经公诉程序（on indictment）定罪的，罚款没有上限。在英格兰和威尔士经简易程序定罪的，罚款同样没有上限；在苏格兰和北爱尔兰，简易程序罚款不得超过法定最高额。严重犯罪防范令可以对组织的经营方式施加持续性限制。

向英国公共部门销售的集团，还需要单独关注《2023年采购法》（Procurement Act 2023）。依第199条定罪本身并不属于附表6规定的强制排除事由。但是，采购人可以将其中的行为视为涉及不诚实的职业不当行为。这属于附表7第11段规定的酌定排除事由。自然人的定罪可能比公司的定罪影响更大。附表6将投标人或其关系人（connected person）依《欺诈法》第2条至第4条被判欺诈罪列为强制排除事由。第34段将其延伸至外国法律下的同等犯罪。关系人包括投标人的董事、对其具有重大控制权的人以及其母企业和子企业。因此，投标公司的董事或对其具有重大控制权的人在土耳其依第157条或第158条被定罪，可能导致强制排除。

即便如此，排除也不是自动的。根据第57条，只有在采购人认为导致排除事由的情形持续存在或可能再次发生时，投标人才会被排除。第58条允许采购人考虑人员或管理层变动、新的程序和培训等措施。采购人必须给予投标人合理的陈述机会。能够证明欺诈发生后作出了哪些改变的集团，处境会明显更好。

15. 案例分析

一家土耳其家用纺织品集团以伊斯坦布尔的一家股份公司为首。该公司拥有布尔萨的一家织造和后整理公司，以及曼彻斯特一家向英国零售商供货的销售公司。集团营业额为1.2亿英镑，员工2000人，几乎全部在土耳其。曼彻斯特公司有十二名员工，营业额为1500万英镑。

2026年，布尔萨公司的质量经理面临经认证的有机棉短缺。为保住一家英国零售商的订单，他出具证书，称一批毛巾由经认证的有机棉制成，而其中很大一部分实为普通棉。曼彻斯特公司未经核查便转交了证书，零售商为有机产品支付了溢价。

该欺诈与英国存在联系，因为陈述是向英格兰的买家作出的，损失也发生在那里。质量经理受雇于伊斯坦布尔母公司的一家子公司。如果他意图使布尔萨公司受益，该公司即使本身不属于大型组织，也可能依第199条第(2)款构成犯罪。如果意图是使伊斯坦布尔母公司受益，即使只是通过集团业绩间接受益，母公司也可能通过第199条第(8)款构成犯罪。假如布尔萨公司的总经理批准了这些证书，第250条很可能使布尔萨公司直接构成欺诈罪，且无法援引程序抗辩。

目前，该集团只有一份未提及产品声明的土耳其语行为准则。集团没有欺诈风险评估，布尔萨工厂没有举报渠道，曼彻斯特也没有人负责将证书与检测结果进行核对。在这些事实下，抗辩将难以证明。在土耳其，同样的证书可能构成第158条第1款(h)项规定的加重欺诈，刑事法院可以依第43/A条对布尔萨公司处以罚款。假设集团发现了问题并希望解雇该质量经理。那么在集团决定是否主动报告的同时，《劳动法》第26条规定的六个工作日期限已经在计算之中。

做好准备的集团会处于不同的位置。其伊斯坦布尔董事会会通过一项防范欺诈政策，并收到一份将向英国买家作出的产品声明列为主要风险的风险评估。布尔萨公司会有一名指定的防范欺诈负责人，认证数据会在出具任何证书之前经过独立核查。布尔萨和曼彻斯特的员工会接受关于虚假声明法律后果的培训，并设有土耳其语和英语的保密举报渠道。问题一经发现，集团会委托外部律师以便主张特权，并保全证据。随后，集团会在两国律师的意见下迅速决定是否报告。这些都不能保证无罪判决。但它们能为集团的抗辩提供证据，也能为集团提供依《采购法》第58条向采购人提交的材料。

结论

第199条和第250条共同改变了与英国开展业务的土耳其企业集团的处境。土耳其一名基层员工的欺诈，可能导致土耳其公司在伦敦被起诉。只要该员工意图使公司受益且受害人在英国，即已足够。届时，公司的回应就是其当时具备的程序。经高级管理人员批准的欺诈，则可能导致没有任何抗辩余地的定罪。

我们对土耳其公司董事会的建议是，先以集团数据适用规模标准。下一步是以书面形式评估集团与英国客户、贷款人和机关打交道的各个环节。程序应当在这些环节建立，而不是在整个集团铺开，并由董事会作为其依《商法典》第375条所负职责的一部分予以通过和测试。集团还应当事先决定如何调查欺诈嫌疑。这意味着事先确定委托哪些律师、数据如何合法离开土耳其、土耳其劳动法期限如何处理，以及由谁决定是否向SFO报告。

Terziolu & Partners 如何提供协助

Terziolu & Partners 通过我们的监管与合规业务，结合土耳其企业集团的英国风险敞口，就其防范欺诈方案提供咨询。这包括风险评估、集团政策和向董事会的报告、对代理人和经销商的尽职调查，以及监控和调查中涉及的土耳其个人数据保护法、劳动法和公司法问题。通过我们的争议解决业务，我们参与内部调查以及因同一事实而产生的土耳其程序。

如果事项涉及英国机关或伦敦的程序，我们在伊斯坦布尔和伦敦之间，通过我们的跨境法律协调工作，与各法域具有相应资质的律师共同协调土耳其和英国方面的步骤。如需评估贵集团的风险敞口或应对欺诈嫌疑，请联系我们。

主要立法、判例与资料

英国

Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023，第199条：未能防止欺诈罪；以及关于犯罪清单、大型组织、母企业、指南和相应修订的第200条至第206条。

Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023，附表13：基础欺诈犯罪。

Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 (Commencement No. 4) Regulations 2025 (SI 2025/349)：自2025年9月1日起生效。

Crime and Policing Act 2026，第250条：法人和合伙对高级管理人员所犯罪行的刑事责任，自2026年6月29日起适用。

Fraud Act 2006，第1条：虚假陈述欺诈、不披露信息欺诈和滥用职位欺诈。

Criminal Justice Act 1993，第2条：对A组犯罪的管辖权及“相关事件”，包括欺诈中的收益或损失。

Bribery Act 2010，第7条、Bribery Act 2010，第12条和Criminal Finances Act 2017，第45条：此前的未能防止型犯罪及其地域范围。

Crime and Courts Act 2013，附表17：暂缓起诉协议，包括其内容（第5段）和刑事法院的批准（第8段）。

Procurement Act 2023，附表6、附表7、第57条和第58条：强制和酌定排除事由、关系人、境外犯罪及整改措施。

Tesco Supermarkets Ltd v Nattrass [1972] AC 153 (HL)：识别原则。

SFO v Barclays plc [2018] EWHC 3055 (QB)：依识别原则将高级管理人员的知情归属于公司。

R (KBR, Inc) v Director of the Serious Fraud Office [2021] UKSC 2：《1987年刑事司法法》第2条第(3)款不授权强制外国公司提交在境外保存的文件。

Director of the SFO v Eurasian Natural Resources Corporation Ltd [2018] EWCA Civ 2006：内部调查文件的诉讼特权。

英国内政部（Home Office）关于未能防止欺诈罪的组织指南（2025年10月更新）：适用范围、地域范围和六项原则。

严重欺诈办公室（Serious Fraud Office）合作指南（2025年4月发布，2026年10月更新）：主动报告、合作、内部调查与暂缓起诉协议。

土耳其

《土耳其共和国宪法》：第38条（禁止因犯罪将公民移交外国）。

第5237号《土耳其刑法典》（TCK）：第8条（地域效力）、第20条（刑事责任的个人性；不得对法人适用刑罚）、第60条（对法人的安全措施）、第157条和第158条（欺诈和加重欺诈）以及第169条（对从欺诈中获益的法人的安全措施）。

第5326号《轻罪法》：第17条第7款（行政罚款的年度调整）和第43/A条（对法人的行政罚款）。

第5271号《刑事诉讼法》（CMK）：第130条（搜查律师事务所）。

第6706号《刑事事项国际司法合作法》：第1条和第2条（适用范围、国际条约以及作为中央机关的司法部）。

第6102号《土耳其商法典》（TTK）：第375条（董事会不可转授的职责）和第553条（董事会成员的责任）。

第4857号《劳动法》：第25条第(II)项（因违反诚信和忠实义务解除合同）和第26条（六个工作日和一年期限）。

第1136号《律师法》：第36条（职业保密）。

第6698号《个人数据保护法》（KVKK）：经2024年第7499号法律修订的第9条（向境外传输数据，包括第6款规定的偶发性传输）。