الرقابة على الاستثمار في المملكة المتحدة: ماذا يعني قانون NSI للمشترين الأتراك للشركات البريطانية

منذ 4 يناير 2022، يحتاج المشتري الذي يريد السيطرة على شركة بريطانية تعمل في مجال حساس من الاقتصاد إلى موافقة الحكومة قبل الإتمام. وينبع هذا الشرط من National Security and Investment Act 2021 (قانون NSI). وهو ينطبق على المشترين الأتراك تماماً كما ينطبق على البريطانيين. ويمنح القانون الحكومة أيضاً سلطة استدعاء طائفة أوسع بكثير من الصفقات لمدة تصل إلى خمس سنوات بعد حدوثها، وفي نهاية المطاف منعها أو إلزام الأطراف بالرجوع عنها.

وأول أثر عملي للقانون على المجموعة التركية يقع على الجدول الزمني. فالإخطار الإلزامي يضيف أسابيع حتى إلى صفقة بسيطة، والصفقة المستدعاة قد تستغرق أشهراً. والخطر الأشد قانوني: فالاستحواذ الخاضع للإخطار الذي يتم دون موافقة باطل. ويُرجَّح أن يكون المشترون الأتراك في قطاعات الدفاع والإلكترونيات والطاقة والبرمجيات الأكثر تعرضاً، لكن تعريفات القطاعات واسعة بما يكفي لتشمل منشآت لا تظهر أهميتها الأمنية للوهلة الأولى.

نشرح القواعد كما هي في نوفمبر 2026، بما في ذلك التغييرات التي أعلنتها الحكومة في مارس 2026. ثم نتناول معيار الرقابة التركية على التركزات الذي قد ينطبق على الصفقة نفسها. وقد يجد القارئ الذي يدرس استثماراً أول في المملكة المتحدة فائدة في دليلينا بشأن دخول السوق بين تركيا والمملكة المتحدة وبشأن الفحص القانوني النافي للجهالة في المعاملات عبر الحدود.

1. رقابة لا تقوم على الجنسية

أنشأ القانون نظام رقابة مستقلاً، منفصلاً عن الرقابة على الاندماجات بموجب Enterprise Act 2002. وتديره وحدة أمن الاستثمار (Investment Security Unit)، التي انتقلت من مكتب مجلس الوزراء (Cabinet Office) إلى وزارة الأعمال والابتكار والعلوم والتجارة (Department for Business, Innovation, Science and Trade) بموجب تغييرات تنظيم الحكومة المعلنة في 22 يوليو 2026. ولا يتضمن القانون قوائم بدول صديقة أو غير صديقة. والسؤال في كل حالة هو ما إذا كان استحواذ معين على السيطرة قد أنشأ، أو قد ينشئ، خطراً على الأمن القومي.

ويبين التقرير السنوي للحكومة عن السنة المنتهية في 31 مارس 2026 كيف يعمل النظام عملياً. فقد تلقت الوحدة 1,324 إخطاراً، منها 1,135 إخطاراً إلزامياً و147 إخطاراً طوعياً و42 طلب تصحيح بأثر رجعي. ومن بين 1,220 استحواذاً مُخطراً جرت مراجعتها، استُدعي 54، كما استُدعيت ستة استحواذات لم يُخطر بها. واستأثر قطاع الدفاع بـ 58% من الإخطارات و47% من الاستدعاءات. ومن بين الاستحواذات الأربعة التي سُحبت بعد الاستدعاء، كان أحدها يخص مشترياً مرتبطاً بتركيا.

والغالبية العظمى من الصفقات المُخطر بها، أي 95.6% في تلك السنة، تُجاز خلال فترة المراجعة. أما الصفقات التي تخضع لفحص دقيق فتتركز في الدفاع والتكنولوجيا العسكرية وذات الاستخدام المزدوج والتوريد للدولة. وينبغي للمجموعات التركية العاملة في هذه القطاعات أن تخطط للفحص منذ البداية.

2. الأحداث المنشئة والطرق الأربع للسيطرة

يسري القانون على «الحدث المنشئ» (trigger event)، الذي تعرّفه المادة 5 بأنه اكتساب شخص السيطرة على كيان مؤهل أو أصل مؤهل. وتحدد المادة 8 أربع طرق لاكتساب السيطرة على كيان. الأولى تجاوز عتبة ملكية: من 25% أو أقل إلى أكثر من 25%، أو من 50% أو أقل إلى أكثر من 50%، أو من أقل من 75% إلى 75% فأكثر. والثانية تجاوز العتبات نفسها في حقوق التصويت. والثالثة اكتساب حقوق تصويت تمكّن من تمرير أي فئة من القرارات المتعلقة بشؤون الكيان أو منعها. والرابعة اكتساب تأثير جوهري (material influence) على سياسة الكيان.

ويكتسب التأثير الجوهري أهميته لأنه قد ينشأ عند نسب أدنى بكثير من 25%. وتضرب إرشادات الحكومة مثلاً بحق تعيين أعضاء مجلس الإدارة الذي يمكّن المستثمر من التأثير في التوجه الاستراتيجي للشركة المستهدفة. وتضرب مثلاً أيضاً بمساهم يملك 20% يصبح أكبر المساهمين ويؤثر، بفضل خبرته في القطاع، في المساهمين الآخرين. وتحيل الإرشادات إلى نهج هيئة المنافسة والأسواق (Competition and Markets Authority) في التأثير الجوهري بموجب Enterprise Act. والمستثمر التركي الذي يأخذ 20% مع مقعدين في مجلس الإدارة وحقوق نقض استراتيجية ينبغي أن يفترض أنه قد يكتسب السيطرة لأغراض سلطة الاستدعاء. ويتناول مقالنا بشأن اتفاقيات المساهمين الطريقة التي تُصاغ بها هذه الحقوق عادةً.

ويمكن اكتساب السيطرة بصورة غير مباشرة أيضاً. فبموجب الفقرة 3 من الجدول 1، تُعدّ الحصة المملوكة عبر سلسلة متصلة من حصص الأغلبية مملوكة للشخص الذي يقف على رأس السلسلة. لذلك فإن مجموعة تركية تستحوذ على شركة ألمانية أو هولندية لها شركة تابعة بريطانية في قطاع محدد تكتسب السيطرة على تلك الشركة التابعة البريطانية. والأصول مشمولة كذلك. فبموجب المادتين 7 و9، قد يكون اكتساب القدرة على استخدام الأراضي أو الأموال المنقولة أو الملكية الفكرية، كالشيفرة المصدرية أو التصاميم أو الأسرار التجارية، أو التحكم فيها حدثاً منشئاً. ولا يخضع الاستحواذ على الأصول للإخطار الإلزامي في أي حال، وتتوقع الحكومة ألا تحقق فيه إلا نادراً.

3. الكيانات المؤهلة، ومنها الكيانات التركية

الكيان المؤسس في المملكة المتحدة كيان مؤهل أياً كان نشاطه. وبموجب المادة 7(3)، يكون الكيان المؤسس خارج المملكة المتحدة كياناً مؤهلاً إذا مارس أنشطة في المملكة المتحدة أو ورّد سلعاً أو خدمات إلى أشخاص فيها. وتذكر إرشادات الحكومة أن ذلك يشمل عموماً الشركة الأجنبية التي تنتج سلعاً لتصديرها إلى شركة في المملكة المتحدة. لذلك فإن شركة تركية تصدّر مكونات إلى عملاء بريطانيين يُرجَّح أن تكون كياناً مؤهلاً. واستحواذ مجموعة تركية أخرى عليها، بصفقة موقعة ومنجزة في إسطنبول، حدث منشئ يجوز للحكومة من حيث المبدأ استدعاؤه.

والنظام الإلزامي أضيق نطاقاً. فالمادة 6(4) تشترط أن يتضمن الوصف المحدد للكيان أنشطة تمارس في المملكة المتحدة. وتوريد سلع إلى المملكة المتحدة من تركيا لا يكفي وحده للإخطار الإلزامي. وتضرب الإرشادات مثلاً لممارسة الأنشطة في المملكة المتحدة بمكتب إقليمي أو مرفق للبحث والتطوير. وهذا تمييز يسهل إغفاله وهو مهم. فالصفقة التركية الخالصة نادراً ما تكون باطلة لعدم الموافقة، لكنها قد تُستدعى إذا كانت توريدات الشركة المستهدفة إلى المملكة المتحدة حساسة.

4. الإخطار الإلزامي في سبعة عشر قطاعاً

يتحقق الاستحواذ الخاضع للإخطار عندما يكتسب شخص، بإحدى الطرق الثلاث الأولى في المادة 8، السيطرة على كيان مؤهل من النوع المحدد في Notifiable Acquisition Regulations. ولا يؤدي التأثير الجوهري وحده أبداً إلى الإخطار الإلزامي. وتغطي اللائحة سبعة عشر مجالاً: المواد المتقدمة، والروبوتات المتقدمة، والذكاء الاصطناعي، والطاقة النووية المدنية، والاتصالات، وأجهزة الحوسبة، والموردون الحيويون للحكومة، والمصادقة التشفيرية، والبنية التحتية للبيانات، والدفاع، والطاقة، والسلع العسكرية وذات الاستخدام المزدوج، وتقنيات الكم، وتقنيات الأقمار الصناعية والفضاء، وموردو خدمات الطوارئ، والبيولوجيا التخليقية، والنقل.

ويعرّف كل جدول الأنشطة المعنية بمصطلحات فنية، وكثيراً ما تتوقف النتيجة على ما تفعله الشركة المستهدفة فعلاً. فالشركة التي تطور سلعاً أو خدمات لأغراض الدفاع وتقع في سلسلة من المقاولين من الباطن تبدأ بمقاول حكومي تندرج في جدول الدفاع. والشركة التي تحمل ترخيص توليد وتملك أو تشغّل أصلاً لتوليد الكهرباء بقدرة 100 ميغاواط أو أكثر تندرج في جدول الطاقة. والشركة التي تنشئ ملكية فكرية في تصاميم المعالجات أو تستغلها تندرج في جدول أجهزة الحوسبة. وينبغي إجراء التحليل على أساس الأنشطة الفعلية للشركة المستهدفة، استناداً إلى عقودها ومعلومات منتجاتها، لا على أساس الوصف الوارد في حساباتها السنوية.

ويقع الالتزام على المشتري. فبموجب المادة 14، يجب عليه تقديم إخطار إلزامي قبل اكتساب السيطرة، ويجوز للحكومة رفض الإخطار غير المكتمل. ولا تُستثنى إعادة الهيكلة الداخلية. فإرشادات الحكومة تبين أن إعادة الهيكلة الداخلية قد تُعدّ استحواذاً مؤهلاً عندما تكتسب شركة جديدة في المجموعة السيطرة على كيان مؤهل، حتى لو لم يتغير المالك النهائي. لذلك فإن مجموعة تركية تنقل شركتها التابعة البريطانية تحت شركة قابضة وسيطة جديدة قد تحتاج إلى موافقة مسبقة.

ويثير تمويل الاستحواذ مسألة قريبة. فوفقاً للإرشادات، لا يُعدّ إنشاء ضمان على الأسهم دون نقل ملكيتها استحواذاً خاضعاً للإخطار. أما إذا انتقلت الملكية القانونية إلى المقرض أو من يمثله، كما في رهن الأسهم وفق القانون الاسكتلندي، فيلزم الحصول على موافقة مسبقة إذا كانت الشركة داخلة في نطاق اللائحة. والتنفيذ على الضمان الذي يمنح المقرض السيطرة حدث مستقل يجب تحليله عند وقوعه.

5. استحواذ خاضع للإخطار يتم دون موافقة

تنص المادة 13(1) على أن الاستحواذ الخاضع للإخطار الذي يتم دون موافقة الوزير (Secretary of State) باطل. ولا تقتصر النتيجة على المملكة المتحدة. فنقل حصص شركة بريطانية يتم في تركيا بين أطراف تركية يكون باطلاً بالقدر نفسه بموجب القانون الإنجليزي إذا كان خاضعاً للإخطار. وتجعل المادة 32 الإتمام دون موافقة جريمة، وتطبق المادة 52 هذه الجريمة أينما ارتكبت وأياً كانت جنسية مرتكبها. وعند الإدانة بناءً على لائحة اتهام تكون العقوبة القصوى السجن خمس سنوات. وبموجب المادة 41، قد تصل الغرامة إلى الأعلى من 5% من رقم الأعمال العالمي للمنشأة، بما في ذلك المنشآت التي تسيطر عليها، و10 ملايين جنيه إسترليني.

والمخرج هو التصحيح بأثر رجعي. فبموجب المادة 16، يجوز لكل شخص يتأثر تأثراً جوهرياً ببطلان الاستحواذ أن يطلب إشعار تصحيح. وفي السنة المنتهية في مارس 2026 رصدت الحكومة 42 جريمة محتملة لإتمام استحواذ خاضع للإخطار دون موافقة. ولم تفرض أي غرامات، بل طلبت من الأطراف ضمانات بأنهم اتخذوا خطوات لمنع التكرار. ولا ينبغي قراءة هذا السجل على أنه ترخيص. فالاستحواذ الباطل قد يزعزع التمويل والضمانات وتصرفات الشركة المستهدفة نفسها إلى أن يُصحح، كما أن مهلة السنوات الخمس للاستدعاء لا تسري على الاستحواذ الخاضع للإخطار الباطل.

6. الإخطار الطوعي ونافذة السنوات الخمس

إذا لم يكن الاستحواذ خاضعاً للإخطار، جاز للأطراف تقديم إخطار طوعي بموجب المادة 18. والحكومة غير ملزمة بقبول كل إخطار طوعي، لكنها إذا قبلت إخطاراً وجب عليها أن تقرر خلال فترة المراجعة ما إذا كانت ستستدعي الصفقة. والبديل هو تحمل خطر الاستدعاء لاحقاً. فبموجب المادة 2، يجوز إصدار إشعار الاستدعاء خلال خمس سنوات من الحدث المنشئ، وخلال ستة أشهر من علم الحكومة به. وفي قضية FTDI المبينة أدناه، قضت دائرة من قاضيين في المحكمة العليا (Divisional Court) بأن الأشهر الستة لا تبدأ إلا عندما تعلم وحدة أمن الاستثمار (Investment Security Unit) بالحدث المنشئ وتدرك أنه قد يستلزم التحقيق. ولا يُعتد بالعلم الذي يقتصر على إدارة حكومية أخرى. وتمتد السلطة أيضاً إلى عمليات الاستحواذ التي أُتمت في 12 نوفمبر 2020 أو بعده، وبهذا الطريق استُدعي استحواذ LetterOne الذي تم في يناير 2021 قبل نفاذ القانون.

ونرى أن الإخطار الطوعي يستحق النظر الجاد عندما يكتسب مشترٍ تركي تأثيراً جوهرياً على منشأة بريطانية في أحد القطاعات السبعة عشر أو قريباً منها. وينبغي النظر فيه كذلك عندما تورّد الشركة المستهدفة للحكومة، أو عندما تكون للمشتري صلات يرجح أن تفحصها الحكومة. فالموافقة التي تصدر قبل الإتمام تزيل خطراً كان سيستمر حتى خمس سنوات، ما لم تكن المعلومات المقدمة كاذبة أو مضللة. وينبغي اتخاذ القرار مبكراً، لأن الإخطار الطوعي المقدم قبيل الإتمام يضع الأطراف أمام خيار بين التأخير والتعرض للخطر.

7. الجدول الزمني

ووفقاً للإرشادات، يكون الإخطار مناسباً عموماً متى استقرت الشروط بما يكفي لتقييم الحكومة للصفقة ووُجدت نية حسنة لإتمامها، ويمكن إثبات ذلك بخطاب النوايا أو ترتيبات التمويل أو نظر مجلس الإدارة فيها. وتتكون الإجراءات بعد ذلك من ثلاث مراحل كحد أقصى. تقرر الحكومة أولاً ما إذا كانت ستقبل الإخطار. وفي السنة المنتهية في مارس 2026 استغرق القبول وسيطاً قدره 11 يوم عمل للإخطارات الإلزامية و13 يوماً للإخطارات الطوعية. وبعد قبول الإخطار تمنح المادة 14(9) الحكومة فترة مراجعة مدتها 30 يوم عمل لإجازة الاستحواذ أو استدعائه.

فإذا استُدعي الاستحواذ، تنص المادة 23 على فترة تقييم. والفترة الأولية 30 يوم عمل. ويجوز للحكومة تمديدها بفترة إضافية مدتها 45 يوم عمل، ثم بفترات طوعية تتفق عليها مع المشتري. وتُحتسب أيام العمل باستبعاد العطل الرسمية في أي جزء من المملكة المتحدة، ويتوقف احتساب المدة ما دام إشعار طلب معلومات أو حضور قائماً. واستناداً إلى المدد القانونية وحدها، قد يستغرق الإخطار المستدعى والممدد أكثر من خمسة أشهر من التقديم حتى القرار. وفي السنة المنتهية في مارس 2026 استغرقت الأوامر النهائية في المتوسط 69 يوم عمل قانونياً من تاريخ الاستدعاء، واستخدم سبعة من الأوامر التسعة الفترة الإضافية. وينبغي تحديد التاريخ النهائي (long-stop date) في وثائق الصفقة على هذا الأساس. وأثناء فترة التقييم تجيز المادة 25 أيضاً إصدار أمر مؤقت لمنع أو إلغاء أي إجراء قد يضر بصلاحيات الحكومة. وتضرب الإرشادات مثلاً لذلك بإلزام الأطراف بعدم المضي في الاستحواذ حتى اكتمال التقييم.

8. كيف تقيّم الحكومة الخطر

تلزم المادة 3 الحكومة بنشر بيان عن الطريقة التي تتوقع أن تمارس بها سلطة الاستدعاء. ويحدد البيان الحالي المنشور في مايو 2024 ثلاثة عوامل خطر. فخطر الهدف يتعلق بما تفعله الشركة المستهدفة وما يمكن أن تُستخدم فيه. وخطر المشتري يتعلق بما إذا كانت للمشتري خصائص توحي بخطر ينشأ عن سيطرته. وخطر السيطرة يتعلق بمقدار السيطرة المكتسبة.

والمقاطع المتعلقة بخطر المشتري هي الأهم للمشترين الأتراك. فالبيان يقرر أن الحكومة لن تصدر أحكاماً على أساس بلد منشأ المشتري وحده، وأنها لا تعدّ جميع المنشآت المملوكة للدولة وصناديق الثروة السيادية أكثر خطراً بطبيعتها. لكنها تأخذ في الحسبان صلات المشتري أو ولاءه لدولة أو منظمة معادية. وتنظر كذلك في الالتزامات التي تفرضها حكومات أجنبية على المشتري، وفي تعرضه للعقوبات، ومصدر الأموال، وهوية المستفيدين الحقيقيين. وتراعي أيضاً السلوك السابق، بما في ذلك أي محاولة لإخفاء هوية المستثمر عبر هياكل الشركات.

وثمة جزء يستدعي إعداداً خاصاً. فالفقرة 38 من البيان تذكر أن الحكومة تنظر في المتطلبات التي تفرضها الحكومات الأجنبية على المشتري، وتشير إلى أن أجهزة الاستخبارات في بعض الولايات القضائية تستطيع إلزام المؤسسات بمشاركة البيانات وتقديم المساعدة. وهي لا تسمي أي دولة. ومع ذلك ينبغي للمشتري التركي لهدف حساس أن يتوقع هذا السؤال. فالمادة 6(1)(b) من القانون رقم 2937 بشأن خدمات الاستخبارات الحكومية وجهاز الاستخبارات الوطنية تجيز للجهاز الحصول على المعلومات والوثائق والبيانات والسجلات من الأشخاص الاعتبارية، ولا يجوز لهؤلاء الامتناع استناداً إلى التشريعات الخاصة بهم. ونرى أن الجواب الفعال جواب هيكلي: أن تبقى المعلومات البريطانية الحساسة في المملكة المتحدة لدى موظفين مقيمين فيها، وألا تحوزها الشركة الأم التركية.

والنتيجة العملية للمشتري التركي أن رأي الحكومة في الصفقة يتكون إلى حد كبير من المعلومات التي يقدمها المشتري. فالعرض الواضح لسلسلة الملكية، وأي حصة أو عقود حكومية، وتعاملات المجموعة مع الولايات القضائية الخاضعة للعقوبات، يُرجَّح أن يختصر الإجراءات. أما الثغرات أو التناقضات فيُرجَّح أن تطيلها. ويتناول دليلنا بشأن العقوبات والمالك المستفيد والمدفوعات عبر الحدود مسائل الملكية التي تثور هنا أيضاً.

9. الأوامر النهائية في التطبيق

في نهاية فترة التقييم يجب على الحكومة إما إجازة الاستحواذ بإشعار نهائي أو إصدار أمر نهائي (final order). وبموجب المادة 26(3) لا يجوز لها إصدار أمر نهائي إلا إذا اقتنعت، وفق ميزان الاحتمالات، بأن حدثاً منشئاً قد وقع أو هو قيد الإعداد، وبأن خطراً على الأمن القومي قد نشأ أو سينشأ. ويجب أيضاً أن ترى، على نحو معقول، أن أحكام الأمر ضرورية ومتناسبة لمنع ذلك الخطر أو معالجته أو تخفيفه.

ومعظم الأوامر النهائية تفرض شروطاً لا حظراً. ففي السنة المنتهية في مارس 2026 سمحت ثمانية من الأوامر النهائية التسعة بإتمام الاستحواذ بشروط، ومنع واحد منها إتمامه. وتبين الإشعارات المنشورة أن أوامر صدرت في استحواذات مشترين أمريكيين وألمان وإماراتيين إلى جانب مشترين صينيين. وهي تصف شروطاً تتعلق بأمن المعلومات والأمن المادي وأمن الأفراد، وباستمرار التوريد للحكومة البريطانية والمقاولين الرئيسيين في قطاع الدفاع، وبإبقاء القدرات في المملكة المتحدة. وينبغي للمشتري التركي أن يتوقع إمكان إجازة استحواذ مستدعى في قطاع الدفاع بشروط من هذا النوع، وأن ينظر قبل التوقيع فيما إذا كان يستطيع قبولها.

والأوامر النهائية علنية. فباستثناء حالات محدودة، توجب المادة 29 نشر إشعار يسمي الملتزمين بالأمر ويصف الحدث المنشئ ويلخص الأمر وأسبابه. وبموجب المادة 26(6)، لا يمتد الأمر إلى سلوك خارج المملكة المتحدة إلا إذا كان الشخص مواطناً بريطانياً أو مقيماً فيها عادة، أو هيئة منشأة وفق القانون البريطاني، أو يزاول نشاطاً تجارياً في المملكة المتحدة. والشركة المستهدفة البريطانية وأداة الاستحواذ البريطانية داخلتان في هذا النطاق.

10. الطعن في القرار

يُطعن في القرارات الصادرة بموجب القانون عن طريق المراجعة القضائية (judicial review). وتشترط المادة 49 تقديم صحيفة الدعوى خلال 28 يوماً تبدأ من اليوم التالي لليوم الذي نشأت فيه أسباب الطعن لأول مرة، ما لم تر المحكمة وجود ظروف استثنائية. وهذه مدة أقصر بكثير من مهلة الأشهر الثلاثة المعتادة. وفي دعويي الطعن المنشورتين كلتيهما استندت الحكومة إلى مواد سرية (closed).

وتُظهر القضايا الأولى أن المحاكم تعطي تقييم الحكومة وزناً كبيراً. ففي قضية R (L1T FM Holdings UK Ltd) v Chancellor of the Duchy of Lancaster [2024] EWHC 2963 (Admin) رفضت المحكمة العليا (High Court) الطعن في أمر ألزم LetterOne بالتخلي عن شركة الألياف الضوئية Upp. وكان الخطر المحدد ناشئاً عن قابلية المستفيدين النهائيين في المجموعة للتعرض لضغط الدولة الروسية. واقتصر الاستئناف على التعويض. وفي [2025] EWCA Civ 1528 قضت محكمة الاستئناف (Court of Appeal) بأن المادة 1 من البروتوكول الأول للاتفاقية الأوروبية لحقوق الإنسان لا تستلزم تعويضاً يتجاوز الثمن المتحصل في البيع الإجباري. وأكدت هامش التقدير الواسع في مسائل الأمن القومي وإمكان تقديم المساعدة المالية بموجب المادة 30. وفي قضية R (FTDI Holding Ltd) v Chancellor of the Duchy of Lancaster [2025] EWHC 1922 (Admin) رفضت دائرة من قاضيين في المحكمة العليا (Divisional Court) جميع أوجه الطعن في أمر بالتخلي عن الحصة إلا وجهاً واحداً. وقضت بأن بيان الأسباب في الأمر، وهو في معظمه صيغ نمطية، لا يستوفي المادة 28(4)(d)، لكن ذلك لا يبطله لأن الوزير كانت لديه فعلاً أسباب كافية.

ولذلك فإن أفضل فرصة للمشتري التركي للتأثير في النتيجة هي أثناء التقييم، من خلال المذكرات والتدابير المقترحة.

11. التغييرات المعلنة لعام 2026

لم تُعدّل Notifiable Acquisition Regulations تعديلاً جوهرياً منذ يناير 2022. وقد أجرت الحكومة مشاورة بشأن تعريفات قطاعية منقحة بين 22 يوليو و14 أكتوبر 2025، ونشرت ردها في 12 مارس 2026. وقررت إنشاء جدول جديد لقطاع المياه. وستضيّق جداول المعادن الحيوية وأشباه الموصلات والذكاء الاصطناعي والاتصالات للحد من الإخطارات منخفضة الخطر. وستوضح كذلك جداول الموردين الحيويين للحكومة والبنية التحتية للبيانات والطاقة وخدمات الطوارئ. وذكر الوزير أن التشريع الثانوي سيُعرض على البرلمان خلال عام 2026. ويضيف التقرير السنوي أن التشريع المرتقب سيعفي بعض الاستحواذات من الإخطار الإلزامي.

وحتى تاريخ هذا المقال لم نرَ لائحة التعديل منشورة على legislation.gov.uk. وإلى أن تصدر وتدخل حيز النفاذ تطبق لائحة 2021 كما هي. لذلك ينبغي للمشتري التركي الذي يتفاوض الآن على صفقة أن يحلل الشركة المستهدفة وفق الجداول الحالية. وينبغي له أيضاً أن يتحقق مما إذا كانت التغييرات المقترحة ستدخل الشركة المستهدفة في النظام الإلزامي أو تخرجها منه قبل الإتمام.

12. الرقابة التركية على التركزات في الصفقة نفسها

قد يتطلب استحواذ مجموعة تركية في المملكة المتحدة أيضاً موافقة هيئة المنافسة التركية. فبموجب المادة 7 من قانون حماية المنافسة رقم 4054، لا تكتسب الصفقات التي تتجاوز العتبات التي يحددها مجلس المنافسة صحتها القانونية إلا بإذنه. وترد العتبات في البلاغ رقم 2010/4 بصيغته المعدلة بالبلاغ رقم 2026/2، الذي دخل حيز النفاذ في 11 فبراير 2026.

وتلزم الموافقة الآن إذا تجاوز مجموع رقم أعمال الأطراف في تركيا 3 مليارات ليرة تركية وتجاوز رقم الأعمال التركي لطرفين على الأقل مليار ليرة لكل منهما. وتلزم أيضاً إذا تجاوز، في الاستحواذ، رقم الأعمال التركي للشركة المستهدفة مليار ليرة وتجاوز رقم الأعمال العالمي لطرف آخر على الأقل 9 مليارات ليرة. ولا تطبق العتبة المخفضة البالغة 250 مليون ليرة للشركة المستهدفة إلا على منشآت التكنولوجيا المقيمة في تركيا. لذلك تبقى شركة التكنولوجيا البريطانية ذات المبيعات المحدودة في تركيا عادةً دون العتبات. أما الشركة البريطانية المستهدفة ذات قاعدة العملاء التركية الكبيرة فقد لا تبقى كذلك.

وإذا لزمت الموافقة التركية، فإن الإتمام دونها يعرّض المشتري لغرامة إدارية قدرها واحد في الألف من إيراده الإجمالي السنوي بموجب المادة 16، وتجيز المادة 11 للمجلس أن يأمر بإنهاء الصفقة إذا كانت تقيد المنافسة تقييداً كبيراً. ويعمل النظامان منفصلين بمعايير وجداول زمنية وسلطات مختلفة. وينبغي أن تجعل وثائق الصفقة الموافقتين كلتيهما، عند لزومهما، شرطين للإتمام.

13. هيكلة الصفقة

ينبغي أن يبدأ التحليل قبل خطاب النوايا. فالمشتري يحتاج إلى معرفة ما إذا كانت الشركة المستهدفة تمارس أنشطة تندرج في أي من الجداول السبعة عشر، وما إذا كانت الحصة أو الحقوق التي يكتسبها تتجاوز عتبة قانونية، وما إذا كانت الصفقة ستخضع للإخطار في تركيا أو في مكان آخر أيضاً. ويتطلب ذلك معلومات من الشركة المستهدفة عن منتجاتها وعملائها وعقودها الحكومية وتصاريحها الأمنية. وهذه المسائل جزء من الفحص القانوني.

وإذا كانت الموافقة لازمة، ينبغي أن يجعلها عقد بيع الحصص شرطاً واقفاً. وينبغي أن يحدد تاريخاً نهائياً يراعي احتمال الاستدعاء، وأن يوزع خطر الشروط التي لا يرغب المشتري في قبولها. وكثيراً ما يطلب البائعون التزاماً بقبول تدابير دون الحظر. وينبغي للمشترين قصر هذا الالتزام على شروط قيّموها مسبقاً. وينبغي للأطراف أيضاً أن يتفقوا على كيفية التعامل مع طلبات المعلومات، إذ قد تطلب الحكومة وثائق داخلية للشركة الأم التركية.

ولا تغني الموافقة بموجب القانون عن المتطلبات الأخرى. فإرشادات الحكومة تؤكد استمرار تطبيق رقابة الصادرات التي تتولاها Export Control Joint Unit وTakeover Code، وبقاء الشركات المدرجة خاضعة لالتزامات الإفصاح بموجب UK Market Abuse Regulation، وبقاء الرقابة على الاندماج مسألة مستقلة تختص بها Competition and Markets Authority.

والإخطار نفسه يتطلب عناية. فهو بيان يُقدم إلى جهة حكومية. وتجعل المادة 34(3) تقديم معلومات يعلم الشخص أنها كاذبة أو مضللة في جانب جوهري، أو يكون متهوراً في شأن ذلك، جريمة. وبموجب المادة 22 يجوز إعادة النظر في القرار الذي تأثر بهذه المعلومات. وينبغي أن يكون وصف ملكية المجموعة وصلاتها بالدولة ونشاطها الدولي متسقاً مع ما تقوله المجموعة في مواضع أخرى، بما في ذلك للمصارف ومراجعي الحسابات والجهات التنظيمية الأخرى.

ويتضمن الإخطار أيضاً بيانات شخصية. فبموجب المحتوى المقرر في SI 2021/1272، يجب أن يذكر الإخطار الاسم الكامل وتاريخ الميلاد والمنصب لكل عضو في مجلس إدارة المشتري، وما إذا كان شخصاً معرضاً سياسياً. وإذا كانت هذه البيانات صادرة من تركيا، فإن إرسالها إلى المملكة المتحدة نقل إلى الخارج بموجب المادة 9 من قانون حماية البيانات الشخصية رقم 6698، ويجب تحديد أساسه قبل تقديم الإخطار. كما تجيز المادة 54 للحكومة مشاركة المعلومات التي تتلقاها مع سلطات عامة أجنبية لأغراض محددة. ويشرح دليلنا للامتثال لقانون KVKK قواعد النقل.

14. مثال تطبيقي

مجموعة صناعية تركية مقرها أنقرة تصنع أنظمة التصوير الحراري لعملاء مدنيين ودفاعيين. وتتفق على شراء 60% من حصص شركة في هامبشاير تصمم مستشعرات تعمل بالأشعة تحت الحمراء وتوردها إلى المقاولين الرئيسيين لوزارة الدفاع البريطانية. والثمن 40 مليون جنيه إسترليني. وتحمل الشركة البريطانية أيضاً تراخيص تصدير وتوظف مهندسين حاصلين على تصاريح أمنية.

والاستحواذ على 60% ينقل المشتري من 50% أو أقل إلى أكثر من 50%، ويندرج نشاط الشركة المستهدفة في جدولي الدفاع والسلع العسكرية وذات الاستخدام المزدوج. فالصفقة استحواذ خاضع للإخطار. ويجب على المشتري تقديم إخطار إلزامي وانتظار الموافقة قبل الإتمام. فإن أتم الصفقة أولاً كان نقل الحصص باطلاً وارتكب المشتري جريمة.

ويقدم المشتري إخطاره بوصف كامل لملكيته وعقوده مع جهة المشتريات الدفاعية التركية وأسواق تصديره. وتقبل الحكومة الإخطار بعد أسبوعين وتستدعي الصفقة في نهاية فترة المراجعة. وخلال فترة التقييم يقترح المشتري أن تبقى المعلومات المصنفة لدى موظفين حاصلين على تصاريح أمنية ومقيمين في المملكة المتحدة، وأن يكون في مجلس إدارة الشركة المستهدفة عضو بريطاني حاصل على تصريح أمني، وأن يستمر التوريد للمقاولين الرئيسيين البريطانيين. وتتوافق هذه المقترحات مع شروط أمن المعلومات وأمن الأفراد والتوريد الموصوفة في الأوامر النهائية المنشورة. ولأن الأطراف حددوا تاريخاً نهائياً مدته ثمانية أشهر، تصمد الصفقة أمام الجدول الزمني.

وتبيع الشركة المستهدفة في تركيا مستشعرات بقيمة 200 مليون ليرة سنوياً. وهذا أدنى بكثير من عتبة المليار ليرة، فلا يلزم إخطار بالتركز في تركيا. وبعد عامين تخطط المجموعة لنقل حصتها البالغة 60% إلى شركة قابضة جديدة في هولندا. وإعادة الهيكلة الداخلية هذه هي نفسها استحواذ خاضع للإخطار. ويجب الإخطار بها والحصول على الموافقة قبل نقل الحصص، حتى لو لم يتغير المالك النهائي.

الخلاصة

كل استحواذ على منشأة بريطانية في قطاع حساس يجب اليوم اختباره في ضوء القانون. وتتوقف مسألة ما إذا كانت الموافقة شرطاً لصحة الإتمام على دخول الأنشطة الفعلية للشركة المستهدفة في الجداول السبعة عشر. فإذا لم تكن الموافقة لازمة، بقي السؤال عما إذا كان خطر الاستدعاء يبرر إخطاراً طوعياً. وفي صفقات الدفاع والتكنولوجيا، يتعين على المشتري التركي أيضاً أن يقرر مسبقاً الشروط التي يمكنه قبولها.

وننصح بإدراج القانون في الجدول الزمني للصفقة منذ خطاب النوايا الأول. وينبغي إعداد معلومات الملكية والصلات بالدولة التي ستطلبها الحكومة بالتوازي مع الفحص القانوني. وينبغي أن تعالج وثائق الصفقة صراحة الاستدعاء والشروط والتاريخ النهائي. وتستحق عمليات إعادة الهيكلة الداخلية للحصص البريطانية العناية نفسها، لأنها تدخل في النظام الإلزامي حتى لو لم يتغير شيء في قمة المجموعة.

كيف يمكن لـ Terziolu & Partners المساعدة

تقدم Terziolu & Partners المشورة للمجموعات التركية في الاستحواذات في المملكة المتحدة ضمن ممارستنا في الأعمال والاستثمار الدولي. ويشمل ذلك الجانب التركي من الفحص القانوني، وإعداد معلومات الملكية والمجموعة للإخطارات، والإخطارات بالتركز في تركيا. ومن خلال ممارستنا في قانون الشركات والقانون التجاري نتولى أيضاً التفاوض على الشروط وأحكام التاريخ النهائي.

وحين تتطلب الصفقة إخطاراً في المملكة المتحدة أو تواصلاً مع وحدة أمن الاستثمار، ننسق مسارات العمل التركية والإنجليزية بين إسطنبول ولندن من خلال عملنا في التنسيق القانوني عبر الحدود، بالتعاون مع محامين مؤهلين على النحو الواجب في كل ولاية قضائية. تواصلوا معنا لتقييم استحواذ أو إعادة هيكلة مزمعة.

مراجع مختارة

المملكة المتحدة

National Security and Investment Act 2021: المادتان 1 و2 (الاستدعاء والمدد)، و3 (البيان)، و5 إلى 9 (الأحداث المنشئة والاستحواذات الخاضعة للإخطار والكيانات والأصول المؤهلة والسيطرة)، و13 و14 (الموافقة والإخطار الإلزامي)، و16 (التصحيح بأثر رجعي)، و18 (الإخطار الطوعي)، و23 (فترة التقييم)، و25 (الأوامر المؤقتة)، و26 و28 و29 (الأوامر النهائية ونشرها)، و30 (المساعدة المالية)، و32 و34 و39 و41 (الجرائم والعقوبات)، و49 (المراجعة القضائية)، و52 (التطبيق خارج الإقليم)، و54 (الإفصاح عن المعلومات).

National Security and Investment Act 2021، الجدول 1: الحصص والحقوق، بما في ذلك الملكية غير المباشرة عبر حصص الأغلبية.

National Security and Investment Act 2021 (Notifiable Acquisition) (Specification of Qualifying Entities) Regulations 2021 (SI 2021/1264): المجالات السبعة عشر المحددة.

National Security and Investment Act 2021 (Prescribed Form and Content of Notices and Validation Applications) Regulations 2021 (SI 2021/1272): محتوى الإخطار الإلزامي.

البيان الصادر بموجب المادة 3 (مايو 2024): خطر الهدف والمشتري والسيطرة.

الإرشادات بشأن الاستحواذات (محدّثة في يوليو 2026): العتبات والاستحواذات غير المباشرة وإعادة الهيكلة الداخلية والجدول الزمني.

الاستحواذات خارج المملكة المتحدة: الكيانات والأصول الأجنبية.

The National Security and Investment Act alongside regulatory requirements: رقابة الصادرات وTakeover Code وقواعد إساءة استخدام السوق والرقابة على الاندماج.

National Security and Investment Act 2021: Annual Report 2025-26: الإخطارات والاستدعاءات والأوامر النهائية والإنفاذ في السنة المنتهية في 31 مارس 2026.

المشاورة بشأن Notifiable Acquisition Regulations ورد الحكومة (12 مارس 2026): التغييرات المقترحة على الجداول القطاعية، بما في ذلك جدول جديد للمياه.

إشعارات الأوامر النهائية بموجب National Security and Investment Act 2021: الأوامر النهائية المنشورة وشروطها.

تغييرات تنظيم الحكومة: صحيفة وقائع (22 يوليو 2026): نقل وحدة أمن الاستثمار إلى Department for Business, Innovation, Science and Trade.

R (L1T FM Holdings Ltd) v Chancellor of the Duchy of Lancaster [2025] EWCA Civ 1528: لا يلزم تعويض يتجاوز ثمن البيع.

R (L1T FM Holdings UK Ltd) v Chancellor of the Duchy of Lancaster [2024] EWHC 2963 (Admin): رفض الطعن في أمر التخلي.

R (FTDI Holding Ltd) v Chancellor of the Duchy of Lancaster [2025] EWHC 1922 (Admin): رفض الطعن في أمر بالتخلي.

تركيا

قانون حماية المنافسة رقم 4054: المواد 7 (التركزات الخاضعة للإذن) و11 (الصفقات غير المُخطر بها) و16 (الغرامات الإدارية).

البلاغ رقم 2026/2 المعدل للبلاغ رقم 2010/4 بشأن التركزات الخاضعة لإذن مجلس المنافسة (الجريدة الرسمية رقم 33165، 11 فبراير 2026): العتبات النافذة والقاعدة الخاصة بمنشآت التكنولوجيا المقيمة في تركيا.

قانون حماية البيانات الشخصية رقم 6698 (KVKK): المادة 9 (النقل إلى الخارج).

القانون رقم 2937 بشأن خدمات الاستخبارات الحكومية وجهاز الاستخبارات الوطنية: المادة 6.