Conflictos entre socios en Türkiye: protección de la minoría, bloqueo societario y salida

Los conflictos entre socios rara vez tratan solo de porcentajes.

El libro registro de acciones puede no haber cambiado en absoluto. Lo que cambia es la relación que hay detrás.

Un socio deja de recibir información financiera fiable. Empiezan a aparecer operaciones vinculadas. Los beneficios se acumulan pero no se reparten. Una ampliación de capital amenaza con diluir a un inversor que ya no controla el proceso. Dos socios paritarios ya no logran ponerse de acuerdo sobre la gestión o la financiación. Una empresa familiar sigue siendo rentable, pero los propietarios han llegado a un punto en el que la propiedad conjunta se ha vuelto comercialmente destructiva.

El derecho societario turco no responde a todas esas situaciones con un único concepto de «opresión del socio». El Código de Comercio turco n.º 6102 («TTK») prevé en su lugar una serie de remedios distintos, cada uno dirigido a un problema societario diferente.

Esa distinción es importante.

Un conflicto sobre información puede exigir hacer valer los derechos legales de información. La sospecha sobre operaciones concretas puede justificar una auditoría especial. Un acuerdo defectuoso de la junta general puede tener que impugnarse en un plazo legal breve. La mala conducta de los administradores puede dar lugar a una reclamación por el daño causado a la sociedad. Una ruptura prolongada entre los propietarios puede acabar justificando la disolución o la separación judicial.

Los remedios disponibles dependen además en gran medida de si la sociedad es una sociedad anónima (anonim şirket) o una sociedad de responsabilidad limitada (limited şirket).

Por ello, una buena estrategia en conflictos entre socios empieza por identificar qué ha fallado jurídicamente antes de decidir qué quiere lograr en definitiva el socio. En la práctica, ello exige que el análisis societario y mercantil y la estrategia de resolución de controversias avancen juntos.

1. La sociedad anónima y la sociedad limitada no ofrecen la misma arquitectura de salida

La distinción entre sociedad anónima y sociedad limitada adquiere especial importancia una vez que la relación entre los propietarios se ha deteriorado.

En la sociedad anónima, los accionistas minoritarios cualificados disponen de un conjunto de herramientas legales desarrollado. El TTK reconoce derechos de información e inspección, la solicitud de la minoría de convocar la junta general, la auditoría especial, la impugnación de acuerdos de la junta general y, en circunstancias suficientemente graves, la disolución judicial del artículo 531.

El artículo 531 es especialmente importante en las sociedades cerradas. En una sociedad anónima no cotizada, los accionistas que representen al menos una décima parte del capital pueden solicitar la disolución por justa causa; el umbral es de una vigésima parte en una sociedad cotizada. El tribunal no está limitado a desestimar la demanda o a destruir la empresa. En lugar de la disolución, puede ordenar que se abone a los accionistas demandantes el valor real de sus acciones en una fecha lo más próxima posible a la sentencia y que queden excluidos de la sociedad, o adoptar otra solución adecuada y aceptable según las circunstancias.

La sociedad limitada tiene una estructura distinta.

El artículo 636 permite a cualquier socio solicitar la disolución por justa causa. El artículo 638 permite por separado al socio pedir al tribunal autorización para separarse de la sociedad cuando exista justa causa. El artículo 641 reconoce al socio saliente un crédito equivalente al valor real de su participación social, mientras que el artículo 642 regula cuándo es exigible ese importe. El TTK permite también al tribunal proteger la posición del demandante durante el procedimiento de separación, suspendiendo determinados derechos u obligaciones sociales u ordenando otras medidas adecuadas.

No se trata de una simple diferencia técnica entre formas societarias.

El accionista de una sociedad anónima no puede dar por supuesto que el derecho turco concede a todo inversor insatisfecho un derecho autónomo a obligar a la sociedad a recomprar sus acciones. El socio de una sociedad limitada dispone de un mecanismo legal de separación judicial que no tiene equivalente exacto en las normas de la sociedad anónima.

La primera pregunta en un conflicto de salida debería ser, por tanto, qué sociedad posee realmente el cliente, y no lo mal que se llevan ahora los socios.

2. El conflicto suele empezar por la información

La pérdida de información es con frecuencia el primer indicio fiable de que la relación entre socios ha cambiado.

En la sociedad anónima, el artículo 437 reconoce a los accionistas derechos legales a la información financiera y societaria. La norma exige que determinados estados financieros, informes y la propuesta de reparto de beneficios del consejo de administración se pongan a disposición antes de la junta general. Los accionistas pueden preguntar al consejo sobre los asuntos sociales y a los auditores sobre la realización y el resultado de la auditoría.

La información debe facilitarse con diligencia y veracidad. La negativa solo cabe por los motivos legales, principalmente cuando la revelación descubriría secretos de la sociedad o pondría en peligro otros intereses legítimos de esta.

El Código prevé también un remedio judicial. El accionista cuya solicitud de información o inspección sea indebidamente denegada, quede sin respuesta o se demore puede acudir al tribunal mercantil conforme al procedimiento del artículo 437. De forma significativa, el derecho legal de información e inspección no puede suprimirse ni restringirse sin más por los estatutos ni por un acuerdo de un órgano social.

La norma de la sociedad limitada tiene una formulación más amplia.

El artículo 614 faculta a cada socio para pedir a los administradores información sobre los negocios y las cuentas de la sociedad y para inspeccionar determinados documentos. Caben restricciones cuando exista un riesgo real de que la información se utilice en perjuicio de la sociedad, pero el Código prevé mecanismos a través de la junta de socios y, en última instancia, del tribunal para resolver el conflicto.

Estas normas importan porque «la mayoría no me enseña las cuentas» no debería seguir siendo una queja informal durante meses mientras el problema de fondo empeora.

El abogado debería identificar con precisión qué información falta, formular una solicitud adecuada y conservar la respuesta.

Ese registro puede resultar relevante más adelante, mucho más allá del propio procedimiento de información. La denegación persistente del acceso, unida a otras conductas, puede formar parte de los antecedentes fácticos de un conflicto más amplio sobre la gestión, el reparto de beneficios o la permanencia en la sociedad.

3. La auditoría especial no sustituye al litigio de información

Cuando los derechos de información dejan sin resolver una cuestión concreta, los artículos 438 a 444 prevén el mecanismo de la auditoría especial.

La estructura es deliberadamente escalonada.

Conforme al artículo 438, cualquier accionista de una sociedad anónima puede pedir a la junta general que un auditor especial examine hechos concretos cuando la aclaración sea necesaria para el ejercicio de los derechos de socio y el accionista haya ejercido previamente el derecho de información o inspección.

Si la junta general aprueba la solicitud, la sociedad o cualquier accionista puede acudir al tribunal mercantil en el plazo de 30 días para el nombramiento del auditor.

Si la solicitud se rechaza, el artículo 439 abre una vía distinta para los accionistas cualificados. Pueden acudir al tribunal mercantil en el plazo de tres meses, pero deben acreditar de forma verosímil que los fundadores o los órganos sociales actuaron contra la ley o los estatutos y causaron con ello un daño a la sociedad o a los accionistas. Si concurren los requisitos legales, el tribunal fija el objeto del examen y nombra a uno o varios expertos independientes.

El mecanismo no es un proceso de exhibición documental ilimitado.

El accionista debe identificar los hechos que requieren examen y vincularlos al ejercicio de sus derechos de socio. El auditor especial obtiene un acceso amplio, pero el Código protege al mismo tiempo el secreto legítimo de la sociedad y exige que la investigación se desarrolle sin perturbar innecesariamente los asuntos sociales.

Una decisión reciente del Tribunal de Casación muestra la distinción con especial claridad.

En Yargıtay, Sala Undécima de lo Civil, E. 2024/892, K. 2025/1552, unos accionistas minoritarios impugnaron una serie de acuerdos de la junta general y solicitaron además una auditoría especial sobre los estados financieros, los cálculos de beneficios, la conducta de la administración y supuestas actividades competidoras. El litigio muestra que la vía de la auditoría especial tiene sus propios requisitos legales y no debe tratarse como intercambiable con una acción de anulación o una acción de responsabilidad de los administradores. El tratamiento de esas distinciones por los tribunales inferiores fue confirmado por el Tribunal de Casación.

Para los accionistas minoritarios, esa disciplina procesal es útil.

Si el problema es que los hechos aún no se conocen, la tarea inmediata puede ser obtener información o sentar la base legal para una investigación focalizada, no plantear una amplia reclamación de daños antes de que exista el fundamento probatorio.

4. Los acuerdos sociales tienen su propio régimen de impugnación

El litigio entre socios suele volverse urgente cuando el conflicto pasa de conductas informales a un acuerdo social formal.

El TTK distingue deliberadamente entre anulación y nulidad.

Conforme al artículo 445, las personas legitimadas según el artículo 446 pueden solicitar la anulación de acuerdos de la junta general contrarios a la ley, a los estatutos o, en particular, al principio de buena fe. La acción debe ejercitarse en el plazo de tres meses desde la fecha del acuerdo ante el tribunal mercantil del domicilio social.

El artículo 446 determina después la legitimación.

El accionista que asista a la reunión deberá, por lo general, haber votado en contra del acuerdo y haber hecho constar su oposición en el acta. Rigen normas distintas cuando la queja se refiere a defectos como una convocatoria irregular, un orden del día anunciado de forma insuficiente, la participación y el voto de personas no autorizadas o el impedimento indebido a un accionista para asistir o votar, siempre que se cumpla el requisito legal de causalidad.

También el consejo de administración puede demandar, y un consejero individual está legitimado cuando la ejecución del acuerdo le expondría a responsabilidad personal.

El artículo 447 aborda una categoría distinta: los acuerdos nulos.

El Código identifica, entre otros, los acuerdos que restringen indebidamente derechos inderogables del accionista, limitan ilícitamente los derechos de información, inspección o auditoría, dañan la estructura fundamental de la sociedad anónima o infringen las normas de protección del capital.

Estas vías no deben confundirse.

Calificar de «nulo» cualquier acuerdo discutido no crea una forma de eludir el plazo de tres meses aplicable a la acción de anulación. El vicio jurídico debe calificarse según la naturaleza del acuerdo y el esquema legal.

Existe además una importante dimensión cautelar.

Ejercitar una acción de anulación o de nulidad no neutraliza por sí solo el acuerdo. El artículo 449 permite por separado al tribunal, tras oír al consejo de administración, suspender la ejecución del acuerdo impugnado.

Esa distinción puede decidir el valor comercial del asunto.

Cuando el acuerdo discutido se refiere a una ampliación de capital, una operación sobre activos, un cambio en la administración u otro paso capaz de producir consecuencias antes de la sentencia firme, el abogado debería valorar la posición cautelar al iniciar el procedimiento, y no después de que el acuerdo ya se haya ejecutado.

El mismo marco alcanza a la sociedad limitada a través del artículo 622, que remite a las normas pertinentes de la sociedad anónima sobre la impugnación de acuerdos de la junta general.

5. El control de la mayoría es lícito; el abuso del poder societario es otra cuestión

La mayoría tiene derecho a controlar las decisiones que el Código y los estatutos atribuyen a la regla de la mayoría.

El socio minoritario no adquiere un veto solo porque una decisión le resulte económicamente desventajosa.

Los casos difíciles surgen cuando un ejercicio aparentemente ordinario del poder societario sirve a otro propósito.

Una ampliación de capital puede ser comercialmente necesaria. También puede estructurarse de forma que neutralice injustamente a un inversor minoritario.

Retener beneficios puede ser comercialmente racional. La falta persistente de reparto puede verse de otra manera cuando coincide con beneficios canalizados a los socios de control mediante salarios, contratos vinculados u otros mecanismos.

Una operación vinculada puede ser legítima. También puede extraer valor de la sociedad en condiciones que no habrían aceptado partes independientes.

El derecho societario turco aborda estas cuestiones mediante varias disposiciones y no con un único remedio general contra la opresión.

El artículo 461, por ejemplo, reconoce a los accionistas existentes un derecho de suscripción preferente en las ampliaciones de capital y restringe los supuestos en que puede suprimirse o limitarse. El Código impide expresamente que el mecanismo se utilice para crear una ventaja o una desventaja injustificada.

En el extremo más grave del espectro, determinados patrones de conducta pueden contribuir al análisis de justa causa de los artículos 531, 636 o 638.

La resolución oficial de apelación del Tribunal Regional de Apelación de Tekirdağ, Sala Cuarta de lo Civil, expediente n.º 2025/413, resolución n.º 2025/381, recoge los tipos de circunstancias que los tribunales turcos y resoluciones anteriores del Tribunal de Casación han considerado relevantes para la justa causa: un desacuerdo grave y continuado, el uso indebido de activos sociales, el trato opresivo a los propietarios minoritarios, el rechazo persistente de demandas legítimas de los socios y la destrucción de la base práctica sobre la que funciona la relación societaria. La existencia de justa causa sigue dependiendo de la sociedad concreta y del conjunto de los hechos.

Ese matiz importa.

Un único acuerdo de dividendos discutido no es automáticamente justa causa para la disolución. Tampoco lo es un único desacuerdo sobre la estrategia.

El tribunal examina el estado de la relación societaria y las consecuencias de la conducta denunciada.

6. El bloqueo no es en sí mismo el remedio

Una sociedad participada al 50 % puede funcionar con eficacia durante años y luego volverse casi imposible de gobernar.

La descripción comercial suele ser «bloqueo».

Sin embargo, el TTK no contiene una acción universal por bloqueo.

Las consecuencias jurídicas dependen de lo que la ruptura haya impedido realmente hacer a la sociedad.

El artículo 530 aborda la situación en la que, en una sociedad anónima, un órgano legalmente exigido deja de existir durante un periodo prolongado o la junta general no puede reunirse. El tribunal puede conceder a la sociedad un plazo para restablecer la legalidad y, si el defecto no se subsana, ordenar la disolución.

El artículo 636 contiene la regla estructural correspondiente para la sociedad limitada.

Estas normas tratan la parálisis institucional. Muchos bloqueos son más complejos.

La sociedad puede seguir teniendo consejo y operando mientras los socios son incapaces de adoptar las grandes decisiones estratégicas. La financiación, el nombramiento de administradores, el reparto de beneficios, los presupuestos o la enajenación de activos pueden estar bloqueados. Un pacto de socios puede contener mecanismos de desbloqueo, pero las partes pueden haber dejado de cooperar lo suficiente como para aplicarlos.

El análisis jurídico debería comenzar, por tanto, por el efecto del bloqueo.

¿Puede la sociedad aprobar las cuentas y cumplir sus obligaciones societarias obligatorias?

¿Puede la administración seguir actuando dentro de sus facultades vigentes?

¿Están las grandes decisiones bloqueadas de forma permanente?

¿Sigue funcionando la sociedad solo porque un socio ha excluido de hecho al otro?

¿Se ha vuelto la pérdida de cooperación tan esencial que ya no cabe exigir razonablemente la permanencia en la sociedad?

La respuesta puede apuntar a procedimientos relativos a los órganos sociales, a la ejecución de derechos contractuales, a un remedio por justa causa o a una salida negociada.

La etiqueta «bloqueo» no determina cuál.

7. El artículo 531 no es solo una sentencia de muerte societaria

La disolución por justa causa de una sociedad anónima es uno de los remedios minoritarios más potentes del TTK.

Su importancia reside en parte en que el tribunal no tiene por qué disolver realmente la sociedad.

El artículo 531 se concibió para dar al tribunal un abanico de remedios más amplio. Acreditada la justa causa, el tribunal puede preservar la empresa ordenando la salida de un accionista al valor real o articulando otra solución adecuada en lugar de la liquidación.

Esa discrecionalidad refleja una preocupación comercial evidente.

Una empresa rentable en funcionamiento puede dar empleo a cientos de personas y contar con valiosos contratos, licencias, inmuebles y fondo de comercio. Destruir esa empresa solo porque sus propietarios ya no pueden convivir puede perjudicar a todos los participantes, incluida la minoría demandante.

Por ello, los tribunales deben examinar el origen y la gravedad de la ruptura en lugar de tratar la disolución como automática.

Una resolución anterior pero aún útil del Tribunal de Casación ilustra la amplitud necesaria de ese examen. En Yargıtay, Sala Undécima de lo Civil, E. 2015/2197, K. 2015/3596, unos accionistas minoritarios alegaron no solo el deterioro financiero, sino también que la maquinaria y los activos de la sociedad se habían transferido a sociedades vinculadas a los administradores, dejando a la sociedad demandada prácticamente inactiva. El tribunal de primera instancia rechazó la disolución centrándose en la situación del balance. El Tribunal de Casación revocó la resolución porque no se habían examinado las alegaciones adicionales relevantes para la justa causa del artículo 531.

Esa decisión sigue siendo útil porque ilustra una idea más general sobre los litigios del artículo 531.

La cuestión no es simplemente si la sociedad es insolvente.

Una sociedad financieramente solvente puede ser objeto de un grave conflicto de gobierno corporativo. A la inversa, una sociedad con malos resultados no se disuelve solo porque los socios estén decepcionados con ellos.

El tribunal debe examinar la conducta que supuestamente hace insostenible la continuidad de la relación entre socios.

Para el abogado, la pregunta estratégica debería ser igual de clara: ¿busca realmente el cliente la liquidación de la empresa, o se recurre al artículo 531 porque el resultado económicamente racional es la separación a un valor debidamente determinado?

Esos casos deben prepararse de manera distinta.

8. La separación en la sociedad limitada puede ser un remedio más preciso que la disolución

Las normas de la sociedad limitada permiten una forma más directa de separación judicial.

El artículo 638 permite al socio solicitar autorización para salir por justa causa. El tribunal puede además adoptar medidas cautelares mientras dure el procedimiento.

Puede ser una solución mucho más adecuada cuando el problema reside en la copropiedad continuada y no en la viabilidad del negocio en sí.

La resolución de apelación de Tekirdağ de 2025 es ilustrativa.

El caso versaba sobre alegaciones de que se había ocultado información sobre beneficios, de que las juntas no se habían celebrado debidamente y de que las relaciones entre los socios se habían deteriorado gravemente. La sociedad seguía operando. El tribunal se negó a disolver el negocio, subrayando la existencia de una solución menos destructiva, pero autorizó al socio demandante a separarse por justa causa.

El caso ilustra también un punto que se pasa por alto con facilidad en las negociaciones: el derecho a salir y la posibilidad de cobrar de inmediato no son lo mismo.

El artículo 641 reconoce al socio saliente el derecho a un pago de separación equivalente al valor real de su participación social. El artículo 642 regula después la exigibilidad y el pago en función de aspectos como los fondos propios disponibles, la transmisibilidad de las participaciones afectadas y la reducción de capital. La parte no pagada se trata conforme al mecanismo legal de prelación.

Una reclamación de salida debe analizarse, por tanto, como un remedio societario y como un problema de cobro.

Establecer un valor teórico sirve de poco consuelo si la estructura financiera de la sociedad no permite que ese valor sea exigible de inmediato y en su totalidad.

9. La valoración puede convertirse en el verdadero litigio

Muchos conflictos entre socios empiezan con alegaciones sobre el gobierno de la sociedad y terminan en una discusión sobre el valor.

El valor contable no es automáticamente el valor real.

El capital nominal no es el valor real.

Tampoco lo es la cifra que un socio cree subjetivamente que el negocio podría alcanzar en un proceso de venta optimista.

El TTK utiliza deliberadamente el concepto de gerçek değer (valor real) en las normas de salida.

La resolución de 2025 del Tribunal Regional de Apelación de Tekirdağ analiza la valoración en términos inusualmente prácticos. La valoración de una empresa en funcionamiento puede requerir considerar no solo los activos y pasivos registrados, sino también las ganancias y riesgos futuros, las reservas, las existencias, las relaciones con clientes, la reputación y factores asimilables al fondo de comercio. La resolución se refiere también a una valoración a una fecha próxima a la decisión judicial.

En una gran sociedad privada, esto puede ser técnicamente exigente.

Un negocio con muchos inmuebles puede requerir una valoración independiente de los bienes raíces.

Un negocio operativo puede obtener una parte sustancial de su valor de las relaciones con clientes, los contratos recurrentes, la propiedad intelectual o la marca.

Una sociedad puede tener un patrimonio contable sólido y, al mismo tiempo, pasivos contingentes que reduzcan de forma significativa su valor económico.

Una empresa a la que se han sustraído deliberadamente activos mediante operaciones vinculadas plantea otro problema: si el valor de balance actual refleja con exactitud la posición económica que debe tenerse en cuenta en el conflicto.

La estrategia de valoración debería comenzar, por tanto, antes de la fase pericial, del mismo modo que una buena preparación para la salida empieza mucho antes de una venta.

Los estados financieros históricos, las cuentas de gestión, los registros de activos, los contratos de financiación, las operaciones vinculadas, los contratos relevantes, los datos de clientes y los pasivos contingentes significativos deberían preservarse pronto.

La parte que empieza a pensar en el valor solo cuando el tribunal nombra un perito suele haber empezado demasiado tarde.

10. Hay que separar el daño del socio y el daño de la sociedad

Los conflictos societarios contienen con frecuencia alegaciones de que quienes controlan la sociedad «se llevaron dinero de la empresa» o «destruyeron el valor de mis acciones».

Eso puede describir el efecto económico.

No identifica necesariamente al titular jurídico de la reclamación.

El artículo 553 establece la responsabilidad de los fundadores, consejeros, administradores y liquidadores que incumplan culpablemente deberes derivados de la ley o de los estatutos y causen con ello un daño. El artículo 555 aborda la importante situación en que es la propia sociedad la que sufre el daño. En ese caso, el socio puede estar legitimado para ejercitar la acción, pero la indemnización del daño social se reclama para su pago a la sociedad, en lugar de convertirse sin más en una indemnización personal para el socio.

La distinción cobra importancia en las operaciones vinculadas.

Supongamos que los administradores hacen que la sociedad venda un activo a una sociedad vinculada muy por debajo de su valor.

El socio puede decir, con razón, que esa conducta redujo el valor de su inversión.

Sin embargo, el daño patrimonial inmediato puede haberlo sufrido la sociedad.

El análisis jurídico se centra entonces en los deberes de administración pertinentes, el daño a la sociedad, la causalidad, la culpa y la forma correcta de tutela. Esas cuestiones están en el centro de los deberes de los administradores y el riesgo D&O.

La misma arquitectura de responsabilidad alcanza a la sociedad limitada a través del artículo 644, que aplica expresamente el régimen de los artículos 553 a 561 a la sociedad limitada.

Este es un ámbito en el que las demandas amplias en conflictos entre socios pueden volverse innecesariamente confusas.

Los derechos de información, la disolución, el daño personal del socio y la responsabilidad de los administradores deben separarse analíticamente aunque la misma conducta haya dado lugar a las cuatro cuestiones.

11. Los documentos societarios siguen importando una vez iniciado el litigio

El TTK ofrece remedios legales. No convierte en irrelevantes los pactos contractuales de los propios socios.

En una sociedad cerrada o en una joint venture, los estatutos y el pacto de socios pueden contener materias reservadas, derechos de nombramiento de consejeros, obligaciones de financiación, restricciones a la transmisión, derechos de adquisición preferente, mecanismos de opción de venta o de compra, procedimientos de desbloqueo, reglas sobre dividendos y disposiciones de valoración.

Esos documentos pueden determinar si cabe lograr una salida comercial sin esperar a un remedio judicial.

Pero los derechos contractuales y los societarios no deben confundirse.

El incumplimiento de un pacto de socios es una cuestión contractual entre las partes vinculadas por ese pacto.

La impugnación de un acuerdo de la junta general se rige por el régimen del derecho societario.

Un derecho legal de información no depende únicamente de lo que diga el pacto de socios.

Un remedio del artículo 531 o del artículo 638 nace de la ley.

Las reclamaciones de responsabilidad de los administradores tienen sus propios requisitos legales.

El mapa correcto del conflicto puede contener, por tanto, varias cuestiones paralelas pero jurídicamente distintas.

Es una de las razones por las que el pacto de socios debe revisarse junto con los estatutos, la inscripción en el registro mercantil, las actas del consejo y de la junta general y los documentos de financiación pertinentes antes de iniciar el procedimiento.

Un conflicto entre socios rara vez cabe en un solo documento.

12. El objetivo debe identificarse antes que el remedio

El litigio entre socios puede destruir un valor considerable aunque las pretensiones jurídicas sean sólidas.

Esto es especialmente cierto en las empresas de fundadores, las empresas familiares y las joint ventures al 50 %.

Un pulso enquistado entre socios puede inquietar a empleados y financiadores. Los proveedores pueden acortar los plazos de crédito. La atención de la dirección pasa del negocio a la recopilación de pruebas. Una empresa comercialmente valiosa puede deteriorarse mientras sus propietarios litigan sobre quién debe controlarla.

Ello no significa que deba evitarse el litigio cuando es necesario proteger derechos.

Significa que la situación final deseada debe identificarse pronto.

Algunos conflictos tratan de verdad de restablecer la información y el gobierno.

Otros requieren dejar sin efecto una decisión societaria concreta.

Otros son esencialmente casos de responsabilidad de los administradores.

Otros han avanzado tanto que apenas queda una perspectiva realista de copropiedad continuada. En esos asuntos, la valoración y la salida pasan a ser centrales.

El demandante que solicita la disolución esperando en privado una compra posterior de su participación debería comprender desde el principio las consecuencias de la valoración.

El socio mayoritario que defiende la sociedad debería considerar igualmente si mantener una estructura de propiedad irremediablemente rota es económicamente preferible a una separación controlada.

El derecho societario turco ofrece suficiente flexibilidad de remedios para que esas preguntas importen.

La estrategia procesal debería aprovechar esa flexibilidad en lugar de suponer que el remedio más severo es necesariamente el más eficaz.

Conclusión

El rasgo más importante del derecho turco de los conflictos entre socios no es ningún remedio aislado.

Es la variedad de remedios disponibles para distintos fallos societarios.

El socio al que se niega información puede hacer valer sus derechos legales de información. Las sospechas concretas pueden justificar una auditoría especial. Un acuerdo defectuoso de la junta general puede impugnarse mediante el régimen de anulación o de nulidad. La mala conducta que causa un daño a la sociedad puede activar la responsabilidad de los administradores. La minoría de una sociedad anónima ante una ruptura suficientemente grave puede invocar el artículo 531. El socio de una sociedad limitada puede tener, además, la posibilidad de la separación judicial del artículo 638 y un crédito legal al valor real del artículo 641.

Esas vías no deben plantearse como si fueran intercambiables.

El caso más sólido suele empezar con tres preguntas. ¿Qué derecho se ha vulnerado realmente? ¿Qué resultado comercial necesita el socio? ¿Qué remedio puede producir ese resultado sin destruir innecesariamente el negocio subyacente?

Una vez respondidas esas preguntas, un conflicto que al principio parecía una desavenencia general entre socios suele tener una estructura jurídica mucho más clara.

Ese es el momento en que la estrategia procesal resulta útil.

Cómo puede ayudar Terziolu & Partners

Terziolu & Partners asesora a socios, fundadores, empresas familiares, consejos de administración, inversores y socios de joint ventures en conflictos societarios relacionados con Türkiye. Nuestro trabajo incluye la estrategia sobre derechos de la minoría; los procedimientos de información e inspección; las solicitudes de auditoría especial; la impugnación de acuerdos de la junta general; los conflictos sobre ampliaciones de capital y dilución; la responsabilidad de consejeros y administradores; el bloqueo societario; la disolución por justa causa; la separación y exclusión en la sociedad limitada; la valoración de participaciones; la tutela cautelar; los conflictos derivados de pactos de socios; las salidas negociadas; y, como parte de nuestra más amplia coordinación jurídica transfronteriza, la coordinación de los procedimientos societarios turcos con conflictos relacionados en otras jurisdicciones.

En los conflictos societarios relevantes, el análisis societario y mercantil y el de resolución de controversias deben avanzar normalmente juntos. La estructura jurídica de la sociedad determina los derechos disponibles; la estrategia del conflicto determina cuáles de esos derechos deben ejercerse realmente.

Comente con nuestro equipo un conflicto entre socios, un bloqueo o una salida.

Fuentes seleccionadas

Legislación

Código de Comercio turco n.º 6102, en particular los artículos 411 a 412, 437 a 451, 461, 530 a 531, 553 a 560, 614, 622 y 635 a 644 (texto oficial publicado por el Ministerio de Justicia de la República de Türkiye).

Tribunal de Casación (UYAP oficial)

Tribunal de Casación, Sala Undécima de lo Civil, E. 2024/892, K. 2025/1552, 6 de marzo de 2025. Un conflicto reciente de accionistas minoritarios sobre la impugnación de acuerdos de la junta general, los estados financieros, el reparto de beneficios, la conducta de la administración y la auditoría especial. La resolución es especialmente útil para distinguir el procedimiento legal de auditoría especial de la impugnación de acuerdos y de los remedios de responsabilidad de los administradores.

Tribunal de Casación, Sala Undécima de lo Civil, E. 2015/2197, K. 2015/3596, 16 de marzo de 2015. Un asunto de disolución del artículo 531 en el que el Tribunal declaró que las alegaciones sobre el desvío de maquinaria y activos sociales y la consiguiente pérdida de actividad no podían ignorarse solo porque el balance de la sociedad no acreditara su insolvencia.

Tribunal regional de apelación (UYAP oficial)

Tribunal Regional de Apelación de Tekirdağ, Sala Cuarta de lo Civil, expediente n.º 2025/413, resolución n.º 2025/381, 30 de abril de 2025. Una resolución reciente y detallada sobre la disolución por justa causa y la separación de una sociedad limitada, la preferencia por preservar una sociedad viable cuando existe un remedio menos destructivo, y la determinación y el pago del valor real de la participación del socio saliente. La resolución analiza también la valoración atendiendo a activos y pasivos, ganancias y riesgos futuros, relaciones con clientes, reputación y factores de fondo de comercio.

Material legislativo

Gran Asamblea Nacional de Türkiye, texto legislativo y materiales del Código de Comercio turco. El texto parlamentario expone la estructura legal de los derechos de información del socio, la auditoría especial y las protecciones de la minoría conexas adoptadas con el TTK.