英国国家安全投资审查：《国家安全与投资法》对收购英国企业的土耳其买方意味着什么

自2022年1月4日起，希望取得在英国经济敏感领域经营的英国公司控制权的买方，必须在交割前获得政府批准。这一要求来自《2021年国家安全与投资法》（National Security and Investment Act 2021，以下简称NSI Act）。该要求对土耳其买方的适用方式与对英国买方完全相同。该法还授权政府在交易发生后最长五年内，对范围广得多的交易进行调取审查，并在最后手段上予以禁止或责令撤销。

该法对土耳其集团的第一项实际影响体现在交易时间表上。即使是简单交易，强制申报也会增加数周时间；被调取审查的交易则可能持续数月。更严重的是法律风险：未经批准完成的须申报收购无效。国防、电子、能源和软件领域的土耳其收购方很可能是风险最大的群体，但行业定义的范围足以涵盖那些安全关联性并不明显的企业。

本文介绍截至2026年11月的规则，包括政府于2026年3月宣布的变化。随后讨论可能适用于同一交易的土耳其经营者集中审查标准。正在考虑首次投资英国的读者，也可参阅我们关于土耳其与英国之间的市场进入以及跨境交易法律尽职调查的指南。

1. 不以国籍为依据的审查

该法建立了独立的审查制度，与《2002年企业法》（Enterprise Act 2002）下的并购控制相互分离。该制度由投资安全局（Investment Security Unit）负责运作；根据2026年7月22日宣布的政府机构调整，投资安全局已从内阁办公室（Cabinet Office）转入更名后的商业、创新、科学与贸易部（Department for Business, Innovation, Science and Trade）。该法没有友好国家或不友好国家的名单。每宗案件的问题都是：某项控制权取得是否已经或可能对国家安全构成风险。

政府截至2026年3月31日年度的年度报告显示了该制度的实际运作情况。投资安全局共收到1324份申报，其中强制申报1135份、自愿申报147份、追溯性确认申请42份。在审查的1220宗已申报收购中，54宗被调取审查，另有6宗未申报的收购也被调取审查。国防领域占申报总数的58%和调取审查的47%。在调取审查后撤回的四宗收购中，有一宗涉及与土耳其有关联的收购方。

绝大多数已申报交易（该年度为95.6%）在审查期内获得批准。受到深入审查的交易则集中在国防、军事及军民两用技术以及向政府供货领域。在这些行业经营的土耳其集团应当从一开始就为审查做好规划。

2. 触发事件与取得控制权的四种途径

该法适用于“触发事件”（trigger event），第5条将其定义为某人取得对合格实体或合格资产的控制权。第8条规定了取得实体控制权的四种途径。第一种是跨越持股门槛：从25%或以下升至超过25%、从50%或以下升至超过50%，或从不足75%升至75%或以上。第二种是在表决权上跨越相同门槛。第三种是取得足以通过或阻止涉及该实体事务的任何类别决议的表决权。第四种是取得对该实体政策的重大影响（material influence）。

重大影响之所以重要，是因为它可能在远低于25%的持股比例下产生。政府指南举例说，有权任命董事、从而能够影响目标公司战略方向，即可能构成重大影响。指南还举例说，持股20%并成为最大股东、凭借其行业专长影响其他股东的投资者，也可能构成重大影响。指南援引了竞争与市场管理局（Competition and Markets Authority）在《企业法》下对重大影响的处理方法。取得20%股份、两个董事席位和战略否决权的土耳其投资者，应当假定其可能为调取审查目的取得了控制权。我们关于股东协议的文章讨论了此类权利通常如何约定。

控制权也可以间接取得。根据附表1第3段，通过连续多数股权链条持有的权益，视为由链条顶端的人持有。因此，收购一家在规定行业拥有英国子公司的德国或荷兰公司的土耳其集团，也就取得了该英国子公司的控制权。资产同样在适用范围之内。根据第7条和第9条，取得使用或控制土地、有形动产或知识产权（如源代码、设计或商业秘密）的能力，也可能构成触发事件。资产收购在任何情况下都不适用强制申报，政府预计也只会在少数情况下进行调查。

3. 合格实体，包括土耳其实体

在英国设立的实体，无论从事何种活动，均属合格实体。根据第7条第(3)款，在英国境外设立的实体，如在英国开展活动或向英国境内的人提供商品或服务，即属合格实体。政府指南指出，为出口给英国公司而生产商品的境外公司一般也属于这种情形。因此，向英国客户出口零部件的土耳其公司很可能是合格实体。另一家土耳其集团在伊斯坦布尔签署并完成对该公司的收购，原则上构成政府可以调取审查的触发事件。

强制申报制度的范围较窄。第6条第(4)款要求，规定的实体描述必须包括在英国开展的活动。仅从土耳其向英国供货，不足以触发强制申报。指南以地区办事处或研发机构作为在英国开展活动的例子。这一区别容易被忽视，但十分重要。纯粹的土耳其交易很少会因未获批准而无效，但如果目标公司向英国的供货具有敏感性，仍可能被调取审查。

4. 十七个行业的强制申报

当某人通过第8条规定的前三种途径之一，取得《须申报收购条例》所规定类型的合格实体的控制权时，即构成须申报收购。单纯的重大影响永远不会触发强制申报。条例涵盖十七个领域：先进材料、先进机器人、人工智能、民用核能、通信、计算机硬件、政府关键供应商、密码认证、数据基础设施、国防、能源、军事及军民两用、量子技术、卫星与空间技术、应急服务供应商、合成生物学以及交通运输。

每个附表都以专业术语界定相关活动，结论往往取决于目标公司的实际业务。为国防目的开发商品或服务、且处于以政府承包商为起点的分包链条中的公司，属于国防附表。持有发电许可证并拥有或运营装机容量100兆瓦以上发电资产的公司，属于能源附表。创建或利用处理器设计知识产权的公司，属于计算机硬件附表。分析应当依据目标公司的合同和产品信息，针对其实际活动进行，而不是依据其年度账目中的描述。

申报义务由收购方承担。根据第14条，收购方必须在取得控制权之前提交强制申报，政府可以驳回不完整的申报。集团内部重组并不豁免。政府指南指出，当集团内新的公司取得对合格实体的控制权时，即使最终所有人不变，内部重组也可能构成合格收购。因此，将英国子公司置于新的中间控股公司之下的土耳其集团，可能需要事先获得批准。

收购融资也会产生类似问题。根据指南，在股份上设立担保而不转移所有权，不属于须申报收购。如果法定所有权转移给贷款人或其代名人（例如苏格兰法下的股份质押），且该公司属于条例涵盖范围，则须事先取得批准。使贷款人取得控制权的担保执行是另一独立事件，应在发生时单独分析。

5. 未经批准完成的须申报收购

第13条第(1)款规定，未经国务大臣（Secretary of State）批准完成的须申报收购无效。这一后果并不限于英国境内。在土耳其由土耳其当事方之间完成的英国公司股份转让，如属须申报事项，依英国法同样无效。第32条将未经批准完成交易规定为犯罪，第52条规定无论犯罪地点在何处、行为人国籍为何，均适用该罪。经公诉程序定罪的，最高刑罚为五年监禁。根据第41条，罚款上限为企业全球营业额（包括其控制的企业）5%与1000万英镑中的较高者。

补救途径是追溯性确认。根据第16条，因收购无效而受到实质影响的人，可以申请确认通知。截至2026年3月的年度，政府发现了42宗未经批准完成须申报收购的潜在犯罪。政府未处以任何罚款，而是要求当事方保证已采取措施防止再次发生。这一执法记录不应被理解为放任。无效收购在获得确认之前，可能动摇融资、担保以及目标公司本身的公司行为；而且五年的调取审查期限不适用于无效的须申报收购。

6. 自愿申报与五年期限

如果某项收购不属于须申报收购，当事方可以根据第18条提交自愿申报。政府没有义务受理每一份自愿申报，但一旦受理，就必须在审查期内决定是否调取审查。另一种选择是承担日后被调取审查的风险。根据第2条，调取审查通知可以在触发事件发生后五年内、且在政府知悉该事件后六个月内发出。在下文讨论的FTDI案中，高等法院合议庭（Divisional Court）裁定，六个月期限仅在投资安全部门（Investment Security Unit）知悉触发事件并认识到其可能需要调查时才开始计算。仅由其他政府部门掌握的信息不计在内。该权力还及于2020年11月12日或之后完成的收购，LetterOne于2021年1月、即该法生效之前完成的收购正是由此被调取审查。

我们认为，当土耳其买方取得对十七个行业之一或其相近领域英国企业的重大影响时，应当认真考虑自愿申报。当目标公司向政府供货，或买方存在政府可能审查的关联关系时，也应考虑自愿申报。交割前取得批准，可以消除原本可能持续五年的风险，除非所提供的信息虚假或具有误导性。这一决定应当尽早作出，因为在交割前夕提交的自愿申报会使当事方在延期与承担风险之间被迫选择。

7. 时间表

根据指南，一般在交易条款足够稳定、政府能够进行评估，且存在继续交易的善意意图时提交申报，这一意图可以由意向书、融资安排或董事会审议加以证明。此后的程序最多包括三个阶段。政府首先决定是否受理申报。截至2026年3月的年度，强制申报的受理时间中位数为11个工作日，自愿申报为13个工作日。申报受理后，第14条第(9)款给予政府30个工作日的审查期，以决定批准收购或调取审查。

如果收购被调取审查，第23条规定了评估期。初始期为30个工作日。政府可以再延长45个工作日的附加期，之后还可以延长与收购方书面商定的自愿期。工作日的计算不包括英国任何地区的公共假日；信息通知或出席通知未答复期间，期限暂停计算。仅按法定期限计算，一项被调取审查并延长的申报，从提交到作出决定可能超过五个月。截至2026年3月的年度，最终命令自调取审查起平均耗时69个法定工作日，九项中有七项使用了附加期。交易文件中的最后期限（long-stop date）应据此设定。在评估期内，第25条还允许发布临时命令，以阻止或撤销可能损害政府权力的行为。指南举例说，政府可以要求当事方在评估完成前不得推进收购。

8. 政府如何评估风险

第3条要求政府发布声明，说明其预期如何行使调取审查权。2024年5月发布的现行声明确定了三项风险因素。目标风险涉及目标公司从事的业务及其可能的用途。收购方风险涉及收购方是否具有表明其取得控制权可能带来风险的特征。控制风险涉及所取得控制权的程度。

对土耳其买方而言，关于收购方风险的内容最为重要。声明指出，政府不会仅凭收购方的来源国作出判断，也不认为所有国有企业和主权财富基金天然风险更高。但政府会考虑收购方与敌对国家或组织的联系或效忠关系。政府还会审视外国政府对收购方施加的义务、制裁风险、资金来源以及最终受益人的身份。政府也会考虑过往行为，包括任何借助公司架构隐藏投资者身份的企图。

其中一段需要特别准备。声明第38段指出，政府会考察外国政府对收购方提出的要求，并提到在某些司法辖区，情报机构可以强制组织共享数据和提供协助。该段没有点名任何国家。尽管如此，收购敏感目标的土耳其买方仍应预期会被问及这一问题。第2937号《国家情报服务和国家情报组织法》第6条第(1)款(b)项允许该组织向法人获取信息、文件、数据和记录，被要求者不得以其自身适用的法律为由拒绝。我们认为，有效的回应在于结构安排：敏感的英国信息应留在英国，由英国员工掌握，而不由土耳其母公司持有。

对土耳其买方而言，实际后果是：政府对交易的看法在很大程度上取决于买方提供的信息。清晰说明所有权链条、任何国有持股或政府合同，以及集团与受制裁司法辖区的往来，很可能缩短程序。缺漏或前后不一，则很可能延长程序。我们关于制裁、受益所有权与跨境支付的指南讨论了在此同样会出现的所有权问题。

9. 最终命令的实践

评估期结束时，政府必须以最终通知批准收购，或者作出最终命令（final order）。根据第26条第(3)款，政府只有在依盖然性权衡认定触发事件已经发生或正在筹划、且国家安全风险已经产生或将会产生时，才可以作出最终命令。政府还必须合理地认为，命令的各项规定对于防止、补救或减轻该风险是必要且相称的。

大多数最终命令附加条件，而非禁止交易。截至2026年3月的年度，九项最终命令中有八项允许收购附条件进行，一项禁止了收购。已公布的通知显示，除中国买方外，美国、德国和阿联酋买方的收购也曾被作出最终命令。这些通知描述的条件涉及信息安全、实体安全和人员安全，向英国政府及国防主承包商持续供货，以及在英国保留相关能力。土耳其买方应当预期，在国防行业被调取审查的收购可能附此类条件获得批准，并应在签约前考虑自己能否接受这些条件。

最终命令是公开的。除有限例外外，第29条要求发布公告，列明受命令约束的人，描述触发事件，并概述命令及其理由。根据第26条第(6)款，命令仅在相关人员是英国国民或通常居住在英国、依英国法律设立的机构或在英国开展业务的人时，才能及于其在英国境外的行为。英国目标公司和英国收购实体都在此范围之内。

10. 对决定提出质疑

依该法作出的决定，须通过司法审查（judicial review）提出质疑。第49条要求，除非法院认定存在特殊情况，起诉状必须在质疑理由首次产生之日的次日起28天内提交。这比通常的三个月期限短得多。在已公布的两宗质疑案件中，政府均依赖了不公开（closed）材料。

最初的案件显示，法院对政府的评估给予相当大的分量。在R (L1T FM Holdings UK Ltd) v Chancellor of the Duchy of Lancaster [2024] EWHC 2963 (Admin)案中，英国高等法院（High Court）驳回了对要求LetterOne出售光纤宽带公司Upp的命令的质疑。所认定的风险源于该集团最终受益人易受俄罗斯国家施压。上诉仅限于补偿问题。在[2025] EWCA Civ 1528案中，英国上诉法院（Court of Appeal）裁定，《欧洲人权公约》第一议定书第1条并不要求在强制出售所得价格之外给予补偿。法院强调了国家安全事项中的广泛判断余地，以及第30条规定的财务援助途径。在R (FTDI Holding Ltd) v Chancellor of the Duchy of Lancaster [2025] EWHC 1922 (Admin)案中，高等法院合议庭（Divisional Court）驳回了对一项出售命令提出的除一项以外的全部质疑理由。合议庭认定，该命令的理由陈述大多流于格式，不符合第28条第(4)款(d)项，但由于部长实际上具备充分理由，这并不导致命令无效。

因此，土耳其买方影响结果的最佳时机是在评估期间，通过陈述意见和提出补救措施。

11. 2026年宣布的变化

《须申报收购条例》自2022年1月以来未作实质修改。政府于2025年7月22日至10月14日就修订后的行业定义征求意见，并于2026年3月12日发布回应。政府决定为水务行业新设一个附表。为减少低风险申报，政府将收窄关键矿产、半导体、人工智能和通信附表。政府还将澄清政府关键供应商、数据基础设施、能源和应急服务附表。部长表示，二级立法将于2026年内提交议会。年度报告补充称，即将出台的立法将豁免某些收购的强制申报义务。

截至本文撰写之日，我们尚未在legislation.gov.uk上看到修订条例公布。在其制定并生效之前，2021年条例按现状适用。因此，正在谈判交易的土耳其买方应当依据现行附表分析目标公司。买方还应核查拟议变化是否会在交割前把目标公司纳入或移出强制申报制度。

12. 同一交易中的土耳其经营者集中审查

土耳其集团对英国企业的收购，还可能需要土耳其竞争管理局的批准。根据第4054号《竞争保护法》第7条，超过竞争委员会所设门槛的交易，只有经委员会批准才具有法律效力。相关门槛规定于经第2026/2号公告修订、并于2026年2月11日生效的第2010/4号公告。

现在，如交易各方在土耳其的营业额合计超过30亿土耳其里拉，且至少两方在土耳其的营业额各自超过10亿里拉，则须获得批准。在收购中，如目标公司在土耳其的营业额超过10亿里拉，且至少另一方全球营业额超过90亿里拉，同样须获得批准。目标方2.5亿里拉的较低门槛仅适用于在土耳其设立的科技企业。因此，在土耳其销售有限的英国科技公司通常低于门槛。在土耳其拥有大量客户的英国目标公司则未必如此。

如需土耳其批准，未经批准即交割将使收购方面临第16条规定的、相当于其年度总收入千分之一的行政罚款；如交易显著限制竞争，第11条还允许委员会责令终止交易。两套制度相互独立，标准、时间表和主管机关各不相同。交易文件应在需要时将两项批准均列为交割条件。

13. 交易架构安排

分析应当在意向书之前开始。买方需要知道目标公司是否从事十七个附表中任何一个所涵盖的活动、所取得的股份或权利是否跨越法定门槛，以及交易是否也须在土耳其或其他地方申报。这需要目标公司提供其产品、客户、政府合同和安全许可方面的信息。这些问题属于法律尽职调查的内容。

如需批准，股份购买协议应将批准列为先决条件。协议应设定考虑到调取审查可能性的最后期限，并分配买方不愿接受的条件所带来的风险。卖方常常要求买方承诺接受禁止以外的措施。买方应将这一承诺限于事先评估过的条件。双方还应约定如何处理信息要求，因为政府可能要求提供土耳其母公司的内部文件。

依该法取得批准并不取代其他要求。政府指南确认，Export Control Joint Unit的出口许可和Takeover Code继续适用，上市公司仍须遵守UK Market Abuse Regulation的披露义务，合并控制仍是Competition and Markets Authority主管的另一事项。

申报本身也需要审慎对待。申报是向政府部门作出的陈述。第34条第(3)款规定，提供明知在重大方面虚假或具有误导性的信息，或对此持轻率态度的，构成犯罪。根据第22条，受此类信息影响的决定可以重新审议。对集团所有权、与国家的关联以及国际业务的描述，应当与集团在其他场合（包括对银行、审计师和其他监管机构）的陈述保持一致。

申报还涉及个人数据。根据SI 2021/1272规定的内容，申报须载明收购方每位董事会成员的全名、出生日期和职务，并说明其是否为政治公众人物。如果这些信息来自土耳其，将其发送至英国属于第6698号《个人数据保护法》第9条所称的向境外传输，其依据应在提交申报前确定。第54条还允许政府为特定目的向外国公共机关披露其收到的信息。我们的KVKK合规指南对传输规则作了说明。

14. 案例分析

一家总部位于安卡拉的土耳其工业集团为民用和国防客户生产热成像系统。该集团同意收购汉普郡一家公司60%的股份，该公司设计红外传感器，并向英国国防部的主承包商供货。收购价格为4000万英镑。该英国公司还持有出口许可证，并雇用了持有安全许可的工程师。

收购60%的股份使买方从50%或以下升至超过50%，目标公司的业务属于国防附表以及军事及军民两用附表。该交易构成须申报收购。买方必须提交强制申报，并在交割前等待批准。如果买方先行交割，股份转让无效，买方也构成犯罪。

买方在申报中完整说明其所有权结构、与土耳其国防采购机构签订的合同以及出口市场。政府在两周后受理申报，并在审查期结束时调取审查。在评估期间，买方提出：涉密信息由驻英国、持有安全许可的人员保管；目标公司董事会中有一名持有安全许可的英国董事；继续向英国主承包商供货。这些提议与已公布最终命令中所述的信息安全、人员安全和供货条件相吻合。由于双方设定了八个月的最后期限，交易得以顺利度过审查时间表。

目标公司在土耳其每年销售价值2亿里拉的传感器。这远低于10亿里拉的门槛，因此无需在土耳其进行经营者集中申报。两年后，该集团计划将其60%的股权转入荷兰新设的控股公司。这项内部重组本身也是须申报收购。即使最终所有人不变，也必须在股份转让前申报并获得批准。

结论

如今，收购敏感行业的英国企业，都必须对照该法进行检验。批准是否构成有效交割的条件，取决于目标公司的实际业务是否属于十七个附表的范围。如果无需批准，剩下的问题是调取审查风险是否足以支持提交自愿申报。在国防和科技交易中，土耳其买方还应事先决定自己能够接受哪些条件。

我们建议自第一份意向书起就将该法纳入交易时间表。政府将要求提供的所有权和国家关联信息，应与尽职调查同步准备。交易文件应明确规定调取审查、条件和最后期限。英国持股的内部重组同样需要重视，因为即使集团最上层没有任何变化，这类重组也属于强制申报制度的范围。

Terziolu & Partners 如何提供协助

Terziolu & Partners 通过我们的国际业务与投资业务，为土耳其集团在英国的收购提供咨询。这包括尽职调查的土耳其部分、为申报准备所有权和集团信息，以及在土耳其进行的经营者集中申报。通过我们的公司与商事业务，我们还参与附加条件和最后期限条款的谈判。

如果交易需要在英国申报或与投资安全局沟通，我们在伊斯坦布尔和伦敦之间，通过我们的跨境法律协调工作，与各法域具有相应资质的律师共同协调土耳其和英国方面的工作。如需评估拟议的收购或重组，请联系我们。

主要立法、判例与资料

英国

National Security and Investment Act 2021：第1条和第2条（调取审查与期限）、第3条（声明）、第5条至第9条（触发事件、须申报收购、合格实体与资产、控制权）、第13条和第14条（批准与强制申报）、第16条（追溯性确认）、第18条（自愿申报）、第23条（评估期）、第25条（临时命令）、第26条、第28条和第29条（最终命令及其公布）、第30条（财务援助）、第32条、第34条、第39条和第41条（犯罪与处罚）、第49条（司法审查）、第52条（域外适用）以及第54条（信息披露）。

National Security and Investment Act 2021，附表1：权益与权利，包括通过多数股权间接持有。

National Security and Investment Act 2021 (Notifiable Acquisition) (Specification of Qualifying Entities) Regulations 2021 (SI 2021/1264)：规定的十七个领域。

National Security and Investment Act 2021 (Prescribed Form and Content of Notices and Validation Applications) Regulations 2021 (SI 2021/1272)：强制申报的内容。

依第3条发布的声明（2024年5月）：目标风险、收购方风险和控制风险。

收购指南（2026年7月更新）：门槛、间接收购、内部重组和时间表。

英国境外的收购：外国实体和资产。

The National Security and Investment Act alongside regulatory requirements：出口管制、Takeover Code、市场滥用规则和合并控制。

National Security and Investment Act 2021: Annual Report 2025-26：截至2026年3月31日年度的申报、调取审查、最终命令和执法情况。

关于《须申报收购条例》的征求意见及政府回应（2026年3月12日）：拟对行业附表作出的修改，包括新设水务附表。

《国家安全与投资法》最终命令通知：已公布的最终命令及其条件。

政府机构调整说明（2026年7月22日）：投资安全局转入Department for Business, Innovation, Science and Trade。

R (L1T FM Holdings Ltd) v Chancellor of the Duchy of Lancaster [2025] EWCA Civ 1528：无需在出售价格之外给予补偿。

R (L1T FM Holdings UK Ltd) v Chancellor of the Duchy of Lancaster [2024] EWHC 2963 (Admin)：对出售命令的质疑被驳回。

R (FTDI Holding Ltd) v Chancellor of the Duchy of Lancaster [2025] EWHC 1922 (Admin)：对出售命令的质疑被驳回。

土耳其

第4054号《竞争保护法》：第7条（须经批准的集中）、第11条（未申报交易）和第16条（行政罚款）。

关于修订第2010/4号公告（须经竞争委员会批准的合并与收购）的第2026/2号公告（2026年2月11日第33165号官方公报）：现行营业额门槛以及适用于在土耳其设立的科技企业的规则。

第6698号《个人数据保护法》（KVKK）：第9条（向境外传输）。

第2937号《国家情报服务和国家情报组织法》：第6条。