Control de inversiones en el Reino Unido: qué significa la NSI Act para los compradores turcos de empresas británicas

Desde el 4 de enero de 2022, un comprador que quiere tomar el control de una empresa británica activa en un ámbito sensible de la economía necesita autorización del Gobierno antes del cierre. La exigencia procede de la National Security and Investment Act 2021 (NSI Act). Se aplica a los compradores turcos exactamente igual que a los británicos. La ley también faculta al Gobierno para avocar, y en último término prohibir o deshacer, un abanico mucho más amplio de operaciones durante un máximo de cinco años desde que se producen.

El primer efecto práctico de la ley sobre un grupo turco se produce en el calendario. Una notificación obligatoria añade semanas incluso a una operación sencilla, y una operación avocada puede prolongarse meses. El riesgo más serio es jurídico: una adquisición notificable consumada sin autorización es nula. Es probable que los adquirentes turcos de los sectores de defensa, electrónica, energía y software sean los más expuestos, pero las definiciones sectoriales son lo bastante amplias para alcanzar empresas cuya relevancia para la seguridad no es evidente.

Explicamos las normas tal como están en noviembre de 2026, incluidos los cambios anunciados por el Gobierno en marzo de 2026. Después abordamos el control de concentraciones turco que puede aplicarse a la misma operación. A quien valore una primera inversión en el Reino Unido pueden serle útiles nuestras guías sobre la entrada en el mercado entre Turquía y el Reino Unido y sobre la due diligence legal en operaciones transfronterizas.

1. Un control que no depende de la nacionalidad

La ley creó un sistema de control autónomo, separado del control de concentraciones de la Enterprise Act 2002. Lo gestiona la Investment Security Unit, que pasó del Cabinet Office al renombrado Department for Business, Innovation, Science and Trade con los cambios en la organización del Gobierno anunciados el 22 de julio de 2026. La ley no contiene listas de países amigos o enemigos. La pregunta en cada caso es si una determinada adquisición de control ha generado, o puede generar, un riesgo para la seguridad nacional.

El informe anual del Gobierno para el ejercicio cerrado el 31 de marzo de 2026 muestra cómo funciona el sistema en la práctica. La Investment Security Unit recibió 1.324 notificaciones, de las cuales 1.135 eran obligatorias, 147 voluntarias y 42 solicitudes de validación retroactiva. De las 1.220 adquisiciones notificadas examinadas, 54 fueron avocadas, y también se avocaron seis adquisiciones no notificadas. La defensa representó el 58 % de las notificaciones y el 47 % de las avocaciones. De las cuatro adquisiciones retiradas tras la avocación, una correspondía a un adquirente vinculado a Turquía.

La gran mayoría de las operaciones notificadas, el 95,6 % en ese ejercicio, se autoriza dentro del periodo de revisión. Las operaciones que se examinan a fondo se concentran en defensa, tecnología militar y de doble uso y suministro al Estado. Los grupos turcos activos en esos sectores deben prever el escrutinio desde el principio.

2. Hechos desencadenantes y las cuatro vías de control

La ley se aplica a un «hecho desencadenante» (trigger event), que la section 5 define como la adquisición por una persona del control de una entidad cualificada o de un activo cualificado. La section 8 regula cuatro vías para adquirir el control de una entidad. La primera es superar un umbral de participación: del 25 % o menos a más del 25 %, del 50 % o menos a más del 50 %, o de menos del 75 % al 75 % o más. La segunda es superar los mismos umbrales en derechos de voto. La tercera es adquirir derechos de voto que permitan aprobar o impedir cualquier clase de acuerdo sobre los asuntos de la entidad. La cuarta es adquirir una influencia significativa (material influence) sobre la política de la entidad.

La influencia significativa importa porque puede surgir muy por debajo del 25 %. La guía del Gobierno pone el ejemplo del derecho a nombrar consejeros que permite al inversor influir en la orientación estratégica de la sociedad objetivo. También pone el ejemplo de un socio con el 20 % que se convierte en el mayor accionista y, gracias a su experiencia en el sector, influye en los demás. La guía se remite al enfoque de la Competition and Markets Authority sobre la influencia significativa en la Enterprise Act. Un inversor turco que toma el 20 % con dos puestos en el consejo y derechos de veto estratégicos debe suponer que puede estar adquiriendo el control a efectos de la facultad de avocación. Nuestro artículo sobre pactos de socios trata cómo suelen redactarse esos derechos.

El control también puede adquirirse de forma indirecta. Conforme al párrafo 3 del Schedule 1, una participación mantenida a través de una cadena ininterrumpida de participaciones mayoritarias se considera mantenida por quien está en la cima de la cadena. Un grupo turco que adquiere una sociedad alemana o neerlandesa con una filial británica en un sector especificado adquiere, por tanto, el control de esa filial británica. Los activos también están incluidos. Conforme a las sections 7 y 9, obtener la capacidad de usar o controlar terrenos, bienes muebles o propiedad intelectual, como código fuente, diseños o secretos empresariales, puede ser un hecho desencadenante. La adquisición de activos nunca está sujeta a notificación obligatoria, y el Gobierno prevé investigarla solo en raras ocasiones.

3. Entidades cualificadas, también las turcas

Una entidad constituida en el Reino Unido es una entidad cualificada sea cual sea su actividad. Conforme a la section 7(3), una entidad constituida fuera del Reino Unido es una entidad cualificada si desarrolla actividades en el Reino Unido o suministra bienes o servicios a personas en el Reino Unido. La guía del Gobierno indica que, por lo general, así ocurre con una sociedad extranjera que produce bienes para su exportación a una sociedad del Reino Unido. Una sociedad turca que exporta componentes a clientes británicos es, por tanto, probablemente una entidad cualificada. Su adquisición por otro grupo turco, firmada y cerrada en Estambul, es un hecho desencadenante que el Gobierno podría en principio avocar.

El régimen obligatorio es más estrecho. La section 6(4) exige que la descripción especificada de la entidad incluya actividades desarrolladas en el Reino Unido. Suministrar bienes al Reino Unido desde Turquía no basta por sí solo para la notificación obligatoria. La guía cita como ejemplos de actividades en el Reino Unido una oficina regional o un centro de investigación y desarrollo. La distinción es fácil de pasar por alto y es importante. Una operación puramente turca rara vez será nula por falta de autorización, pero puede ser avocada si los suministros de la sociedad objetivo al Reino Unido son sensibles.

4. Notificación obligatoria en diecisiete sectores

Hay adquisición notificable cuando una persona obtiene el control, por alguna de las tres primeras vías de la section 8, de una entidad cualificada de un tipo especificado en las Notifiable Acquisition Regulations. La influencia significativa por sí sola nunca activa la notificación obligatoria. El reglamento abarca diecisiete ámbitos: materiales avanzados, robótica avanzada, inteligencia artificial, nuclear civil, comunicaciones, hardware informático, proveedores críticos del Estado, autenticación criptográfica, infraestructura de datos, defensa, energía, bienes militares y de doble uso, tecnologías cuánticas, tecnología satelital y espacial, proveedores de los servicios de emergencia, biología sintética y transporte.

Cada anexo define las actividades pertinentes en términos técnicos, y el resultado suele depender de lo que la sociedad objetivo hace realmente. Una sociedad que desarrolla bienes o servicios con fines de defensa y forma parte de una cadena de subcontratistas que empieza con un contratista del Estado entra en el anexo de defensa. Una que es titular de una licencia de generación y posee o explota una instalación de generación de 100 megavatios o más entra en energía. Una que crea o explota propiedad intelectual sobre diseños de procesadores entra en hardware informático. El análisis debe hacerse sobre las actividades reales de la sociedad objetivo, con sus contratos y la información de sus productos, y no sobre la descripción de sus cuentas anuales.

La obligación recae en el adquirente. Conforme a la section 14, debe presentar una notificación obligatoria antes de obtener el control, y el Gobierno puede rechazar una notificación incompleta. Las reorganizaciones internas no están exentas. La guía del Gobierno indica que una reorganización interna puede ser una adquisición cualificada cuando una nueva sociedad del grupo adquiere el control de una entidad cualificada, aunque el titular último no cambie. Un grupo turco que traslade su filial británica bajo una nueva sociedad holding intermedia puede necesitar, por tanto, autorización previa.

La financiación de la adquisición plantea una cuestión similar. Según la guía, constituir una garantía sobre participaciones sin transmitir su titularidad no es una adquisición notificable. Si la titularidad legal pasa al prestamista o a su nominee, como en una prenda de participaciones de Derecho escocés, se requiere autorización previa cuando la sociedad esté incluida en el reglamento. La ejecución que otorgue el control al prestamista es un hecho distinto y debe analizarse cuando se produzca.

5. Una adquisición notificable consumada sin autorización

La section 13(1) dispone que una adquisición notificable consumada sin la autorización del Secretary of State es nula. La consecuencia no se limita al Reino Unido. Una transmisión de participaciones de una sociedad británica cerrada en Turquía entre partes turcas es igualmente nula conforme al derecho inglés si era notificable. La section 32 tipifica como delito el cierre sin autorización, y la section 52 aplica ese delito dondequiera que se cometa y cualquiera que sea la nacionalidad de quien lo cometa. En caso de condena en juicio con acusación formal, la pena máxima es de cinco años de prisión. Conforme a la section 41, una sanción puede alcanzar la cifra mayor entre el 5 % del volumen de negocios mundial de la empresa, incluido el de las empresas que controla, y 10 millones de libras.

La salida es la validación retroactiva. Conforme a la section 16, quien se vea afectado de forma relevante por la nulidad de una adquisición puede solicitar una notificación de validación. En el ejercicio cerrado en marzo de 2026, el Gobierno identificó 42 posibles delitos de cierre de una adquisición notificable sin autorización. No impuso sanciones; exigió a las partes garantías de que se habían adoptado medidas para evitar su repetición. Ese historial no debe leerse como una licencia. Una adquisición nula puede comprometer la financiación, las garantías y los propios actos societarios de la sociedad objetivo hasta que se valide, y el plazo de cinco años para la avocación no se aplica a una adquisición notificable nula.

6. Notificación voluntaria y la ventana de cinco años

Cuando una adquisición no es notificable, las partes pueden presentar una notificación voluntaria conforme a la section 18. El Gobierno no está obligado a aceptar todas las notificaciones voluntarias, pero si acepta una debe decidir dentro del periodo de revisión si avoca la operación. La alternativa es asumir el riesgo de una avocación posterior. Conforme a la section 2, la avocación puede producirse hasta cinco años después del hecho desencadenante y dentro de los seis meses siguientes a que el Gobierno tenga conocimiento de él. En el asunto FTDI, examinado más adelante, el Divisional Court resolvió que los seis meses solo corren cuando la Investment Security Unit conoce el hecho desencadenante y advierte que puede requerir una investigación. No cuenta el conocimiento que solo tenga otro departamento. La facultad alcanza también a las adquisiciones consumadas a partir del 12 de noviembre de 2020, y por esa vía se avocó la adquisición de LetterOne de enero de 2021, anterior a la entrada en vigor de la ley.

A nuestro juicio, la notificación voluntaria merece una consideración seria cuando un comprador turco adquiere una influencia significativa sobre una empresa británica de alguno de los diecisiete sectores o de un ámbito próximo. También debe considerarse cuando la sociedad objetivo suministra al Estado o cuando el comprador tiene vínculos que el Gobierno probablemente examinará. Una autorización obtenida antes del cierre elimina un riesgo que de otro modo duraría hasta cinco años, salvo que la información facilitada fuera falsa o engañosa. La decisión debe tomarse pronto, porque una notificación voluntaria presentada poco antes del cierre obliga a las partes a elegir entre el retraso y la exposición.

7. El calendario

Según la guía, la notificación suele ser procedente cuando las condiciones son lo bastante estables para que el Gobierno pueda evaluar la operación y existe una intención de buena fe de llevarla a cabo, que pueden acreditar la carta de intenciones, los acuerdos de financiación o su examen por el consejo. El procedimiento tiene entonces hasta tres fases. Primero, el Gobierno decide si acepta la notificación. En el ejercicio cerrado en marzo de 2026, la aceptación llevó una mediana de 11 días hábiles en las notificaciones obligatorias y de 13 en las voluntarias. Aceptada la notificación, la section 14(9) concede al Gobierno un periodo de revisión de 30 días hábiles para autorizar la adquisición o avocarla.

Si la adquisición se avoca, la section 23 prevé un periodo de evaluación. El periodo inicial es de 30 días hábiles. El Gobierno puede prorrogarlo con un periodo adicional de 45 días hábiles y, después, con periodos voluntarios acordados con el adquirente. Los días hábiles se cuentan excluyendo los festivos de cualquier parte del Reino Unido, y el plazo se suspende mientras haya un requerimiento de información o de comparecencia pendiente. Solo con los plazos legales, una notificación avocada y prorrogada puede superar los cinco meses desde la presentación hasta la decisión. En el ejercicio cerrado en marzo de 2026, las resoluciones finales tardaron de media 69 días hábiles legales desde la avocación, y siete de las nueve utilizaron el periodo adicional. La fecha límite (long-stop date) de los documentos de la operación debe fijarse teniéndolo en cuenta. Durante el periodo de evaluación, la section 25 permite además dictar una orden provisional para impedir o revertir actuaciones que puedan perjudicar las facultades del Gobierno. La guía cita como ejemplo la exigencia de no seguir adelante con la adquisición hasta que concluya la evaluación.

8. Cómo valora el Gobierno el riesgo

La section 3 obliga al Gobierno a publicar una declaración sobre cómo prevé ejercer la facultad de avocación. La declaración vigente, publicada en mayo de 2024, identifica tres factores de riesgo. El riesgo del objetivo se refiere a lo que hace la sociedad objetivo y para qué podría usarse. El riesgo del adquirente se refiere a si este presenta características que sugieran un riesgo por el hecho de tener el control. El riesgo de control se refiere al grado de control adquirido.

Los pasajes sobre el riesgo del adquirente son los más relevantes para los compradores turcos. La declaración indica que el Gobierno no formará juicios basándose únicamente en el país de origen del adquirente y que no considera a todas las empresas públicas y fondos soberanos intrínsecamente más arriesgados. Sí tiene en cuenta los vínculos o la lealtad del adquirente hacia un Estado u organización hostil. También examina las obligaciones impuestas al adquirente por Gobiernos extranjeros, su exposición a sanciones, el origen de los fondos y la identidad de los titulares reales. Considera igualmente la conducta pasada, incluido cualquier intento de ocultar la identidad del inversor mediante estructuras societarias.

Un pasaje requiere una preparación particular. El párrafo 38 de la declaración indica que el Gobierno examina las exigencias impuestas a un adquirente por gobiernos extranjeros y señala que, en algunas jurisdicciones, los servicios de inteligencia pueden obligar a las organizaciones a compartir datos y prestar asistencia. No menciona ningún país. Aun así, el comprador turco de una sociedad sensible debe contar con esa pregunta. El artículo 6(1)(b) de la Ley n.º 2937 sobre los Servicios de Inteligencia del Estado y la Organización Nacional de Inteligencia permite a esta obtener información, documentos, datos y registros de personas jurídicas, que no pueden negarse invocando su propia normativa. A nuestro juicio, la respuesta eficaz es estructural: la información británica sensible debe permanecer en el Reino Unido, con personal radicado allí, y no estar en poder de la matriz turca.

Para un comprador turco, la consecuencia práctica es que la opinión del Gobierno sobre la operación se formará en gran medida a partir de la información que el comprador le facilite. Una exposición clara de la cadena de titularidad, de cualquier participación o contrato público y de las relaciones del grupo con jurisdicciones sancionadas probablemente acortará el procedimiento. Las lagunas o incoherencias probablemente lo alargarán. Nuestra guía sobre sanciones, titularidad real y pagos transfronterizos aborda las cuestiones de titularidad que también surgen aquí.

9. Las resoluciones finales en la práctica

Al término del periodo de evaluación, el Gobierno debe autorizar la adquisición mediante una notificación final o dictar una resolución final (final order). Conforme a la section 26(3), solo puede dictarla si está convencido, según el balance de probabilidades, de que se ha producido o se prevé un hecho desencadenante y de que ha surgido o surgiría un riesgo para la seguridad nacional. Además, debe considerar razonablemente que las medidas de la resolución son necesarias y proporcionadas para prevenir, remediar o mitigar ese riesgo.

La mayoría de las resoluciones finales imponen condiciones, no prohibiciones. En el ejercicio cerrado en marzo de 2026, ocho de las nueve resoluciones finales permitieron la adquisición con condiciones y una la prohibió. Los anuncios publicados muestran que se han dictado resoluciones en adquisiciones de compradores estadounidenses, alemanes y emiratíes, además de chinos. Describen condiciones sobre seguridad de la información, física y del personal, sobre la continuidad del suministro al Estado británico y a los contratistas principales de defensa, y sobre el mantenimiento de capacidades en el Reino Unido. Un comprador turco debe prever que una adquisición avocada en el sector de defensa puede autorizarse con condiciones de este tipo y valorar antes de firmar si podría aceptarlas.

Las resoluciones finales son públicas. Salvo excepciones limitadas, la section 29 exige publicar un anuncio que identifique a los obligados, describa el hecho desencadenante y resuma la resolución y sus motivos. Conforme a la section 26(6), una resolución solo alcanza conductas fuera del Reino Unido si la persona es nacional británica o reside habitualmente allí, es un organismo constituido conforme al Derecho británico o desarrolla negocios en el Reino Unido. La sociedad objetivo británica y un vehículo de adquisición británico quedan dentro de ese alcance.

10. Impugnación de una decisión

Las decisiones adoptadas conforme a la ley se impugnan mediante control judicial (judicial review). La section 49 exige presentar la demanda en el plazo de 28 días desde el día siguiente a aquel en que surgieron los motivos, salvo que el tribunal aprecie circunstancias excepcionales. Es mucho menos que el plazo habitual de tres meses. En las dos impugnaciones publicadas, el Gobierno se apoyó en material reservado (closed).

Los primeros casos muestran que los tribunales conceden un peso considerable a la valoración del Gobierno. En R (L1T FM Holdings UK Ltd) v Chancellor of the Duchy of Lancaster [2024] EWHC 2963 (Admin), el High Court desestimó la impugnación de una resolución que obligaba a LetterOne a desinvertir en la empresa de banda ancha de fibra Upp. El riesgo apreciado derivaba de la vulnerabilidad de los titulares reales del grupo frente a la presión del Estado ruso. La apelación se limitó a la indemnización. En [2025] EWCA Civ 1528, el Court of Appeal resolvió que el artículo 1 del Protocolo n.º 1 al Convenio Europeo de Derechos Humanos no exigía una indemnización superior al precio obtenido en la venta forzosa. Subrayó el amplio margen de apreciación en materia de seguridad nacional y la posibilidad de ayuda financiera conforme a la section 30. En R (FTDI Holding Ltd) v Chancellor of the Duchy of Lancaster [2025] EWHC 1922 (Admin), el Divisional Court desestimó todos los motivos de impugnación de una resolución de desinversión salvo uno. Declaró que la motivación de la resolución, en gran medida formularia, no cumplía la section 28(4)(d), pero que ello no la invalidaba porque el ministro disponía en realidad de motivos suficientes.

La mejor ocasión de un comprador turco para influir en el resultado es, por tanto, la evaluación, mediante alegaciones y propuestas de medidas.

11. Cambios anunciados para 2026

Las Notifiable Acquisition Regulations no se han modificado en lo sustancial desde enero de 2022. El Gobierno consultó sobre nuevas definiciones sectoriales entre el 22 de julio y el 14 de octubre de 2025 y publicó su respuesta el 12 de marzo de 2026. Decidió crear un nuevo anexo para el sector del agua. Restringirá los anexos de minerales críticos, semiconductores, inteligencia artificial y comunicaciones para reducir las notificaciones de bajo riesgo. También aclarará los anexos de proveedores críticos del Estado, infraestructura de datos, energía y servicios de emergencia. El ministro anunció que la legislación secundaria se presentaría a lo largo de 2026. El informe anual añade que la futura normativa eximirá ciertas adquisiciones de la notificación obligatoria.

A la fecha de este artículo no hemos visto publicado en legislation.gov.uk el reglamento de modificación. Hasta que se apruebe y entre en vigor, se aplica el reglamento de 2021 tal como está. Un comprador turco que negocia ahora una operación debe, por tanto, analizar la sociedad objetivo conforme a los anexos vigentes. También debe comprobar si los cambios propuestos la incluirían en el régimen obligatorio, o la sacarían de él, antes del cierre.

12. El control turco de concentraciones en la misma operación

Una adquisición británica de un grupo turco puede requerir también la autorización de la Autoridad de la Competencia turca. Conforme al artículo 7 de la Ley n.º 4054 de Protección de la Competencia, las operaciones que superan los umbrales fijados por el Consejo de la Competencia solo adquieren validez jurídica con su autorización. Los umbrales figuran en el Comunicado n.º 2010/4, modificado por el Comunicado n.º 2026/2, que entró en vigor el 11 de febrero de 2026.

Ahora se exige autorización cuando el volumen de negocios conjunto de las partes en Turquía supera 3.000 millones de liras turcas y al menos dos de ellas tienen cada una un volumen de negocios turco superior a 1.000 millones. También se exige cuando, en una adquisición, el volumen de negocios turco de la sociedad objetivo supera 1.000 millones y el volumen mundial de al menos otra parte supera 9.000 millones. El umbral reducido de 250 millones para la sociedad objetivo solo se aplica a las empresas tecnológicas establecidas en Turquía. Una sociedad tecnológica británica con ventas modestas en Turquía suele quedar, por tanto, por debajo de los umbrales. Una sociedad británica con una clientela turca importante puede no quedar.

Cuando se exige la autorización turca, cerrar sin ella expone al adquirente a una multa administrativa del uno por mil de sus ingresos brutos anuales conforme al artículo 16, y el artículo 11 permite al Consejo ordenar que se deshaga la operación si restringe significativamente la competencia. Los dos regímenes funcionan por separado, con criterios, calendarios y autoridades distintos. Los documentos de la operación deben configurar ambas autorizaciones, cuando sean necesarias, como condiciones del cierre.

13. Cómo estructurar la operación

El análisis debe empezar antes de la carta de intenciones. El comprador necesita saber si la sociedad objetivo desarrolla actividades de alguno de los diecisiete anexos, si la participación o los derechos que adquiere superan un umbral legal y si la operación será notificable también en Turquía o en otro lugar. Para ello necesita información de la sociedad objetivo sobre sus productos, clientes, contratos públicos y habilitaciones de seguridad. Esa indagación forma parte de la due diligence legal.

Cuando se requiera autorización, el contrato de compraventa debe configurarla como condición suspensiva. Debe fijar una fecha límite que tenga en cuenta una avocación y repartir el riesgo de condiciones que el comprador no esté dispuesto a aceptar. Los vendedores suelen pedir el compromiso de aceptar medidas que no lleguen a la prohibición. Los compradores deben limitar ese compromiso a condiciones que hayan valorado de antemano. Las partes también deben acordar cómo atenderán los requerimientos de información, ya que el Gobierno puede pedir documentos internos de la matriz turca.

La autorización conforme a la ley no sustituye a otros requisitos. La guía del Gobierno confirma que siguen aplicándose el control de exportaciones de la Export Control Joint Unit y el Takeover Code, que las sociedades cotizadas siguen sujetas a la divulgación del UK Market Abuse Regulation y que el control de concentraciones sigue siendo una cuestión separada de la Competition and Markets Authority.

La propia notificación requiere cuidado. Es una declaración ante un departamento del Gobierno. La section 34(3) tipifica como delito facilitar información que la persona sabe, o respecto de la cual actúa con temeridad, que es falsa o engañosa en un aspecto relevante. Conforme a la section 22, una decisión afectada por esa información puede revisarse. La descripción de la titularidad del grupo, de sus vínculos con el Estado y de su actividad internacional debe ser coherente con lo que el grupo dice en otros ámbitos, incluidos bancos, auditores y otros reguladores.

La notificación contiene además datos personales. Conforme al contenido prescrito por el SI 2021/1272, debe indicar el nombre completo, la fecha de nacimiento y el cargo de cada miembro del consejo del adquirente, y si es una persona políticamente expuesta. Si esos datos proceden de Turquía, su envío al Reino Unido es una transferencia al extranjero conforme al artículo 9 de la Ley n.º 6698 de Protección de Datos Personales, cuya base debe determinarse antes de presentar la notificación. La section 54 permite además al Gobierno compartir la información recibida con autoridades públicas extranjeras para fines determinados. Nuestra guía de cumplimiento de la KVKK explica las reglas de transferencia.

14. Un ejemplo

Un grupo industrial turco con sede en Ankara fabrica sistemas de imagen térmica para clientes civiles y de defensa. Acuerda comprar el 60 % de las participaciones de una sociedad de Hampshire que diseña sensores infrarrojos y los suministra a los contratistas principales del Ministerio de Defensa británico. El precio es de 40 millones de libras. La sociedad británica también tiene licencias de exportación y emplea a ingenieros con habilitación de seguridad.

La adquisición del 60 % lleva al comprador del 50 % o menos a más del 50 %, y la actividad de la sociedad objetivo entra en los anexos de defensa y de bienes militares y de doble uso. La operación es una adquisición notificable. El comprador debe presentar una notificación obligatoria y esperar la autorización antes del cierre. Si cierra antes, la transmisión de participaciones es nula y el comprador comete un delito.

El comprador notifica con una descripción completa de su titularidad, de sus contratos con la autoridad turca de adquisiciones de defensa y de sus mercados de exportación. El Gobierno acepta la notificación a las dos semanas y avoca la operación al final del periodo de revisión. Durante la evaluación, el comprador propone que la información clasificada quede en manos de personal habilitado radicado en el Reino Unido, que un consejero británico con habilitación forme parte del consejo de la sociedad objetivo y que se mantenga el suministro a los contratistas principales británicos. Esas propuestas siguen las condiciones de seguridad de la información, de personal y de suministro descritas en las resoluciones finales publicadas. Como las partes fijaron una fecha límite de ocho meses, la operación supera el calendario.

La sociedad objetivo vende en Turquía sensores por valor de 200 millones de liras al año. Esa cifra está muy por debajo del umbral de 1.000 millones, por lo que no se necesita notificación de concentraciones en Turquía. Dos años después, el grupo planea trasladar su participación del 60 % a una nueva sociedad holding en los Países Bajos. Esa reorganización interna es en sí misma una adquisición notificable. Debe notificarse y autorizarse antes de transmitir las participaciones, aunque el titular último no cambie.

Conclusión

Toda adquisición de una empresa británica de un sector sensible debe contrastarse hoy con la ley. Que la autorización sea condición de un cierre válido depende de si las actividades reales de la sociedad objetivo entran en los diecisiete anexos. Cuando no se requiere autorización, queda por decidir si el riesgo de avocación justifica una notificación voluntaria. En las operaciones de defensa y tecnología, el comprador turco debe decidir además de antemano qué condiciones podría aceptar.

Recomendamos incorporar la ley al calendario de la operación desde la primera carta de intenciones. La información sobre titularidad y vínculos con el Estado que pedirá el Gobierno debe prepararse junto con la due diligence. Los documentos de la operación deben regular expresamente la avocación, las condiciones y la fecha límite. Las reorganizaciones internas de las participaciones británicas requieren la misma atención, porque entran en el régimen obligatorio aunque nada cambie en la cúspide del grupo.

Cómo puede ayudar Terziolu & Partners

Terziolu & Partners asesora a grupos turcos en adquisiciones en el Reino Unido en el marco de nuestra práctica de negocios internacionales e inversión. Esto incluye la vertiente turca de la due diligence, la preparación de la información de titularidad y del grupo para las notificaciones y las notificaciones de concentraciones en Turquía. A través de nuestra práctica de derecho mercantil y societario, intervenimos además en la negociación de condiciones y de cláusulas de fecha límite.

Cuando una operación requiere una notificación en el Reino Unido o contacto con la Investment Security Unit, coordinamos los trabajos turcos e ingleses entre Estambul y Londres a través de nuestra labor de coordinación jurídica transfronteriza, junto con abogados debidamente habilitados en cada jurisdicción. Contacte con nosotros para valorar una adquisición o reorganización prevista.

Legislación, jurisprudencia y materiales seleccionados

Reino Unido

National Security and Investment Act 2021: sections 1 y 2 (avocación y plazos), 3 (declaración), 5 a 9 (hechos desencadenantes, adquisiciones notificables, entidades y activos cualificados, control), 13 y 14 (autorización y notificación obligatoria), 16 (validación retroactiva), 18 (notificación voluntaria), 23 (periodo de evaluación), 25 (órdenes provisionales), 26, 28 y 29 (resoluciones finales y su publicación), 30 (ayuda financiera), 32, 34, 39 y 41 (delitos y sanciones), 49 (control judicial), 52 (aplicación extraterritorial) y 54 (comunicación de información).

National Security and Investment Act 2021, Schedule 1: participaciones y derechos, incluidas las participaciones indirectas a través de participaciones mayoritarias.

National Security and Investment Act 2021 (Notifiable Acquisition) (Specification of Qualifying Entities) Regulations 2021 (SI 2021/1264): los diecisiete ámbitos especificados.

National Security and Investment Act 2021 (Prescribed Form and Content of Notices and Validation Applications) Regulations 2021 (SI 2021/1272): contenido de la notificación obligatoria.

Declaración conforme a la section 3 (mayo de 2024): riesgo del objetivo, del adquirente y de control.

Guía sobre adquisiciones (actualizada en julio de 2026): umbrales, adquisiciones indirectas, reorganizaciones internas y calendario.

Adquisiciones fuera del Reino Unido: entidades y activos extranjeros.

The National Security and Investment Act alongside regulatory requirements: control de exportaciones, Takeover Code, normas sobre abuso de mercado y control de concentraciones.

National Security and Investment Act 2021: Annual Report 2025-26: notificaciones, avocaciones, resoluciones finales y aplicación en el ejercicio cerrado el 31 de marzo de 2026.

Consulta sobre las Notifiable Acquisition Regulations y respuesta del Gobierno (12 de marzo de 2026): cambios propuestos en los anexos sectoriales, incluido un nuevo anexo para el agua.

Anuncios de resoluciones finales conforme a la National Security and Investment Act 2021: resoluciones finales publicadas y sus condiciones.

Cambios en la organización del Gobierno: ficha informativa (22 de julio de 2026): traslado de la Investment Security Unit al Department for Business, Innovation, Science and Trade.

R (L1T FM Holdings Ltd) v Chancellor of the Duchy of Lancaster [2025] EWCA Civ 1528: no se exige indemnización más allá del precio de venta.

R (L1T FM Holdings UK Ltd) v Chancellor of the Duchy of Lancaster [2024] EWHC 2963 (Admin): desestimada la impugnación de la resolución de desinversión.

R (FTDI Holding Ltd) v Chancellor of the Duchy of Lancaster [2025] EWHC 1922 (Admin): impugnación de una resolución de desinversión desestimada.

Turquía

Ley n.º 4054 de Protección de la Competencia: artículos 7 (concentraciones sujetas a autorización), 11 (operaciones no notificadas) y 16 (multas administrativas).

Comunicado n.º 2026/2 que modifica el Comunicado n.º 2010/4 sobre concentraciones sujetas a autorización (Boletín Oficial n.º 33165, 11 de febrero de 2026): umbrales vigentes y regla para las empresas tecnológicas establecidas en Turquía.

Ley n.º 6698 de Protección de Datos Personales (KVKK): artículo 9 (transferencias al extranjero).

Ley n.º 2937 sobre los Servicios de Inteligencia del Estado y la Organización Nacional de Inteligencia: artículo 6.