Корпоративные споры участников в Турции: защита меньшинства, корпоративный тупик и выход

Корпоративные споры редко сводятся к одним лишь процентам.

Реестр акционеров мог вообще не измениться. Меняются отношения, стоящие за ним.

Один из участников перестаёт получать достоверную финансовую информацию. Появляются сделки со связанными сторонами. Прибыль накапливается, но не распределяется. Увеличение капитала грозит размыть долю инвестора, который больше не контролирует процесс. Двое равных участников больше не могут договориться об управлении или финансировании. Семейная компания остаётся прибыльной, но собственники дошли до точки, в которой продолжение совместного владения стало коммерчески разрушительным.

Турецкое корпоративное право не отвечает на все эти ситуации единым понятием «притеснения участников». Турецкий торговый кодекс № 6102 («TTK») вместо этого предусматривает ряд отдельных средств защиты, каждое из которых направлено на свою корпоративную проблему.

Это различие важно.

Спор об информации может потребовать реализации законных прав на информацию. Подозрения в отношении конкретных сделок могут оправдать специальную проверку. Порочное решение общего собрания может потребоваться оспорить в короткий законный срок. Неправомерные действия руководства могут породить требование о возмещении ущерба обществу. Длительный разрыв между собственниками может в итоге оправдать ликвидацию или судебный выход.

Доступные средства защиты во многом зависят и от того, является ли общество акционерным обществом (anonim şirket) или обществом с ограниченной ответственностью (limited şirket).

Поэтому грамотная стратегия в корпоративном споре начинается с выяснения того, что именно пошло не так с правовой точки зрения, прежде чем решать, чего участник в конечном счёте хочет добиться. На практике это требует, чтобы анализ корпоративного и коммерческого права и стратегия разрешения споров шли рука об руку.

1. Акционерное общество и ООО не предлагают одинаковой архитектуры выхода

Различие между акционерным обществом и ООО становится особенно важным, когда отношения между собственниками уже испортились.

В акционерном обществе квалифицированные миноритарные акционеры располагают развитым законным инструментарием. TTK предусматривает права на информацию и ознакомление, требование меньшинства о созыве общего собрания, специальную проверку, оспаривание решений общего собрания и — при достаточно серьёзных обстоятельствах — судебную ликвидацию по статье 531.

Статья 531 особенно важна для непубличных компаний с узким кругом владельцев. В непубличном акционерном обществе акционеры, представляющие не менее одной десятой капитала, могут требовать ликвидации по уважительной причине; в публичной компании порог составляет одну двадцатую. Суд не ограничен выбором между отказом в иске и уничтожением бизнеса. Вместо ликвидации он может обязать выплатить акционерам-истцам действительную стоимость их акций на дату, максимально близкую к решению суда, с их исключением из общества либо принять иное решение, уместное и приемлемое в данных обстоятельствах.

ООО устроено иначе.

Статья 636 позволяет любому участнику требовать ликвидации по уважительной причине. Статья 638 отдельно позволяет участнику просить суд разрешить выход из общества при наличии уважительной причины. Статья 641 даёт выходящему участнику право на выплату, соответствующую действительной стоимости его доли в уставном капитале, а статья 642 регулирует, когда эта сумма подлежит выплате. TTK также позволяет суду защитить положение истца на время процесса о выходе, приостановив отдельные права или обязанности участника либо приняв иные надлежащие меры.

Это больше, чем техническое различие между организационно-правовыми формами.

Акционер акционерного общества не может просто исходить из того, что турецкое право предоставляет каждому недовольному инвестору самостоятельное право заставить общество выкупить его акции. У участника ООО есть законный механизм судебного выхода, не имеющий точного аналога в нормах об акционерном обществе.

Поэтому первым вопросом в споре о выходе должно быть то, каким обществом клиент владеет на самом деле, а не то, насколько плохо участники теперь ладят друг с другом.

2. Спор часто начинается с информации

Утрата доступа к информации нередко становится первым надёжным признаком того, что отношения между участниками изменились.

В акционерных обществах статья 437 предоставляет акционерам законные права на финансовую и корпоративную информацию. Норма требует, чтобы определённая финансовая отчётность, отчёты и предложение совета директоров о распределении прибыли были доступны до общего собрания. Акционеры могут задавать совету директоров вопросы о делах общества, а аудиторам — о порядке проведения и результатах аудита.

Информация должна предоставляться добросовестно и правдиво. Отказ допускается только по законным основаниям — прежде всего если раскрытие выдаст коммерческую тайну общества или поставит под угрозу иные законные интересы общества.

Кодекс предусматривает и судебное средство защиты. Акционер, чей запрос на информацию или ознакомление неправомерно отклонён, оставлен без ответа или затянут, может обратиться в коммерческий суд в порядке статьи 437. Существенно, что законное право на информацию и ознакомление нельзя просто отменить или ограничить уставом либо решением органа общества.

Норма для ООО сформулирована шире.

Статья 614 даёт каждому участнику право требовать у директоров информацию о делах и отчётности общества и знакомиться с определёнными документами. Ограничения возможны при реальном риске использования информации во вред обществу, однако Кодекс предусматривает механизмы разрешения спора через общее собрание участников и в конечном счёте через суд.

Эти нормы важны потому, что жалоба «большинство не показывает мне отчётность» не должна месяцами оставаться неформальной, пока исходная проблема усугубляется.

Юристу следует точно определить, какой информации недостаёт, направить надлежащим образом сформулированный запрос и сохранить ответ.

Эта документальная история впоследствии может оказаться значимой далеко за пределами самого процесса об информации. Систематический отказ в доступе вместе с иным поведением может стать частью фактической предыстории более широкого спора об управлении, распределении прибыли или дальнейшем членстве в обществе.

3. Специальная проверка не заменяет спора о раскрытии информации

Если права на информацию оставляют конкретный вопрос нерешённым, статьи 438–444 предусматривают механизм специальной проверки.

Его структура намеренно поэтапна.

Согласно статье 438 любой акционер акционерного общества может просить общее собрание поручить специальному проверяющему изучить определённые обстоятельства, если разъяснение необходимо для осуществления прав акционера и акционер ранее воспользовался правом на информацию или ознакомление.

Если общее собрание одобряет запрос, общество или любой акционер может в течение 30 дней обратиться в коммерческий суд для назначения проверяющего.

Если запрос отклонён, статья 439 открывает иной путь для квалифицированных акционеров. Они могут обратиться в коммерческий суд в течение трёх месяцев, но должны убедительно показать, что учредители или органы общества нарушили закон или устав и тем самым причинили ущерб обществу или акционерам. Суд определяет предмет проверки и назначает одного или нескольких независимых экспертов, если законные условия соблюдены.

Этот механизм не является неограниченной процедурой истребования документов.

Акционер должен определить обстоятельства, требующие проверки, и связать их с осуществлением своих прав. Специальный проверяющий получает широкий доступ, но Кодекс одновременно защищает законную тайну общества и требует проводить проверку без излишнего нарушения его деятельности.

Недавнее решение Кассационного суда особенно наглядно показывает это различие.

В деле Кассационный суд (Yargıtay), Одиннадцатая гражданская палата, E. 2024/892, K. 2025/1552 миноритарные акционеры оспорили ряд решений общего собрания и также потребовали специальной проверки финансовой отчётности, расчётов прибыли, действий руководства и предполагаемой конкурирующей деятельности. Дело показывает, что путь специальной проверки имеет собственные законные условия и не должен рассматриваться как взаимозаменяемый с иском об отмене решения или иском об ответственности руководства. Подход нижестоящих судов к этим различиям был поддержан Кассационным судом.

Для миноритарных акционеров такая процессуальная дисциплина полезна.

Если проблема в том, что факты ещё не известны, неотложной задачей может быть получение информации или создание законного основания для целевой проверки — а не предъявление широкого иска о возмещении ущерба до того, как появится доказательственная база.

4. Для корпоративных решений предусмотрен собственный режим оспаривания

Корпоративный спор часто становится срочным, когда конфликт переходит от неформального поведения к формальному корпоративному решению.

TTK сознательно разграничивает оспоримость и ничтожность.

Согласно статье 445 лица, имеющие право на иск по статье 446, могут требовать отмены решений общего собрания, нарушающих закон, устав или — в особенности — принцип добросовестности. Иск должен быть предъявлен в течение трёх месяцев с даты решения в коммерческий суд по месту нахождения общества.

Статья 446 затем определяет круг истцов.

Акционер, присутствовавший на собрании, как правило, должен был голосовать против решения и потребовать занести своё несогласие в протокол. Иные правила действуют, когда жалоба касается таких пороков, как ненадлежащий созыв, недостаточно объявленная повестка дня, участие и голосование неуполномоченных лиц либо неправомерное недопущение акционера к участию или голосованию, при условии соблюдения законного требования о причинной связи.

Иск может предъявить и совет директоров, а отдельный член совета вправе обратиться в суд, если исполнение решения повлечёт его личную ответственность.

Статья 447 касается иной категории — ничтожных решений.

Кодекс называет, в частности, решения, недопустимо ограничивающие неотъемлемые права акционеров, неправомерно ограничивающие права на информацию, ознакомление или проверку, нарушающие основную структуру акционерного общества либо нарушающие правила о защите капитала.

Эти пути не следует смешивать.

Если называть «ничтожным» любое спорное решение, это не создаёт способа обойти трёхмесячный срок, применимый к иску об отмене. Правовой порок должен квалифицироваться в соответствии с характером решения и системой закона.

Есть и важное обеспечительное измерение.

Предъявление иска об отмене или о ничтожности само по себе не лишает решение силы. Статья 449 отдельно позволяет суду, заслушав совет директоров, приостановить исполнение оспариваемого решения.

Это различие может определить коммерческую ценность дела.

Если спорное решение касается увеличения капитала, сделки с активами, смены руководства или иного шага, способного повлечь последствия до вынесения окончательного решения, юристу следует продумать обеспечительную позицию уже при предъявлении иска, а не после того, как решение исполнено.

Те же правила распространяются на ООО через статью 622, которая отсылает к соответствующим нормам об акционерном обществе, касающимся оспаривания решений общего собрания.

5. Контроль большинства правомерен; злоупотребление корпоративной властью — другой вопрос

Большинство вправе контролировать решения, которые Кодекс и устав относят к ведению большинства.

Миноритарный участник не получает права вето лишь потому, что решение экономически для него невыгодно.

Сложные случаи возникают, когда внешне обычное осуществление корпоративной власти служит иной цели.

Увеличение капитала может быть коммерчески необходимым. Но оно может быть и структурировано так, чтобы несправедливо нейтрализовать миноритарного инвестора.

Удержание прибыли может быть коммерчески разумным. Однако систематическое нераспределение выглядит иначе, если одновременно выгоды направляются контролирующим участникам через вознаграждения, договоры со связанными сторонами или иные механизмы.

Сделка со связанной стороной может быть законной. Но она может и выводить стоимость из общества на условиях, которые не были бы приняты независимыми сторонами.

Турецкое корпоративное право решает эти вопросы с помощью нескольких норм, а не единого общего средства защиты от притеснения.

Так, статья 461 предоставляет существующим акционерам преимущественное право при увеличении капитала и ограничивает случаи, в которых это право может быть исключено или ограничено. Кодекс прямо запрещает использовать этот механизм для создания необоснованного преимущества или ущерба.

На более серьёзном конце спектра модели поведения могут учитываться при анализе уважительной причины по статьям 531, 636 или 638.

Официальное апелляционное определение Регионального апелляционного суда Текирдага, Четвёртая гражданская палата, дело № 2025/413, решение № 2025/381, фиксирует виды обстоятельств, которые турецкие суды и более ранние решения Кассационного суда признавали значимыми для уважительной причины: серьёзные и продолжительные разногласия, злоупотребление активами общества, притеснение миноритарных собственников, систематический отказ в законных требованиях участников и разрушение практической основы, на которой строятся корпоративные отношения. Наличие уважительной причины по-прежнему зависит от конкретного общества и всей совокупности фактов.

Эта оговорка важна.

Одно спорное решение о дивидендах само по себе не является уважительной причиной для ликвидации. Как и единичное разногласие о стратегии.

Суд исследует состояние корпоративных отношений и последствия оспариваемого поведения.

6. Корпоративный тупик сам по себе не является средством защиты

Общество с долями 50/50 может годами работать эффективно, а затем стать почти неуправляемым.

Коммерческое описание обычно звучит как «тупик».

Однако TTK не содержит универсального иска в связи с тупиком.

Правовые последствия зависят от того, что именно разрыв на деле помешал обществу делать.

Статья 530 касается ситуации, когда в акционерном обществе обязательный по закону орган длительное время отсутствует или общее собрание не может быть созвано. Суд может предоставить обществу срок для устранения нарушения и, если порок не устранён, вынести решение о ликвидации.

Статья 636 содержит соответствующее структурное правило для ООО.

Эти нормы касаются институционального паралича. Многие ситуации тупика сложнее.

У общества может по-прежнему быть совет директоров, и оно может продолжать деятельность, в то время как участники не способны принимать крупные стратегические решения. Финансирование, назначение директоров, распределение прибыли, бюджеты или отчуждение активов могут быть заблокированы. Соглашение участников может предусматривать механизмы выхода из тупика, но стороны, возможно, уже не сотрудничают достаточно, чтобы ими воспользоваться.

Поэтому правовой анализ должен начинаться с последствий тупика.

Может ли общество утверждать отчётность и выполнять обязательные корпоративные обязанности?

Может ли руководство по-прежнему действовать в пределах имеющихся полномочий?

Заблокированы ли крупные решения на постоянной основе?

Продолжает ли общество работать только потому, что один участник фактически отстранил другого?

Стала ли утрата сотрудничества настолько фундаментальной, что продолжения членства нельзя разумно требовать?

Ответ может указывать на процедуры, связанные с органами общества, реализацию договорных прав, средство защиты по уважительной причине или согласованный выход.

Ярлык «тупик» не определяет, какое именно.

7. Статья 531 — не просто смертный приговор обществу

Ликвидация акционерного общества по уважительной причине — одно из самых сильных средств защиты меньшинства по TTK.

Её значение отчасти в том, что суд не обязан действительно ликвидировать общество.

Статья 531 была задумана, чтобы дать суду более широкий выбор средств. При установлении уважительной причины суд может сохранить бизнес, обязав осуществить выход акционера по действительной стоимости или найдя иное надлежащее решение вместо ликвидации.

Такое усмотрение отражает очевидную коммерческую озабоченность.

Прибыльная действующая компания может давать работу сотням людей, владеть ценными договорами, лицензиями, недвижимостью и деловой репутацией. Уничтожение такого бизнеса лишь потому, что его собственники больше не могут сосуществовать, может навредить всем участникам, включая миноритарного истца.

Поэтому суды должны исследовать источник и серьёзность разрыва, а не рассматривать ликвидацию как автоматическое следствие.

Более раннее, но по-прежнему полезное решение Кассационного суда показывает необходимую широту такого исследования. В деле Кассационный суд (Yargıtay), Одиннадцатая гражданская палата, E. 2015/2197, K. 2015/3596 миноритарные акционеры ссылались не только на ухудшение финансового положения, но и на то, что оборудование и активы общества были переданы компаниям, связанным с руководителями, в результате чего общество-ответчик фактически прекратило деятельность. Суд первой инстанции отказал в иске о ликвидации, сосредоточившись на балансовом положении общества. Кассационный суд отменил решение, поскольку дополнительные доводы, значимые для уважительной причины по статье 531, не были исследованы.

Это решение остаётся полезным, поскольку иллюстрирует более общий момент в спорах по статье 531.

Вопрос не сводится к тому, является ли общество неплатёжеспособным.

Финансово состоятельное общество тоже может стать предметом серьёзного спора о корпоративном управлении. И наоборот, плохо работающее общество не ликвидируется лишь потому, что участники разочарованы его результатами.

Суд должен исследовать поведение, которое якобы делает продолжение отношений между участниками невыносимым.

Для юриста стратегический вопрос должен быть столь же ясен: действительно ли клиент добивается ликвидации бизнеса, или статья 531 используется потому, что экономически разумным результатом является разделение по надлежаще определённой стоимости?

Такие дела следует готовить по-разному.

8. Выход из ООО может быть более точным средством, чем ликвидация

Нормы об ООО допускают более прямую форму судебного разделения.

Статья 638 позволяет участнику просить разрешения выйти по уважительной причине. Суд также может принять обеспечительные меры на время рассмотрения дела.

Это может подходить гораздо лучше, когда проблема заключается в продолжении совместного владения, а не в жизнеспособности самого бизнеса.

Апелляционное определение Текирдага 2025 года показательно.

Дело касалось утверждений о сокрытии информации о прибыли, ненадлежащем проведении общих собраний и серьёзном ухудшении отношений между участниками. Само общество продолжало работать. Суд отказался ликвидировать бизнес, подчеркнув наличие менее разрушительного решения, но разрешил участнику-истцу выйти по уважительной причине.

Дело иллюстрирует и момент, который легко упустить в переговорах: право выйти и возможность немедленно получить деньги — не одно и то же.

Статья 641 даёт выходящему участнику право на выплату, соответствующую действительной стоимости его доли в уставном капитале. Статья 642 затем регулирует срок и порядок выплаты с учётом таких обстоятельств, как свободный собственный капитал, оборотоспособность соответствующих долей и уменьшение капитала. Невыплаченная часть учитывается согласно законному механизму очерёдности.

Поэтому требование о выходе следует анализировать и как корпоративное средство защиты, и как проблему взыскания.

Установить теоретическую стоимость — слабое утешение, если финансовая структура общества не позволяет немедленно выплатить её полностью.

9. Оценка может стать настоящим предметом спора

Многие корпоративные споры начинаются с претензий к управлению и заканчиваются спором о стоимости.

Балансовая стоимость не является автоматически действительной стоимостью.

Номинальный капитал — не действительная стоимость.

Как и сумма, которую участник субъективно считает достижимой для бизнеса при оптимистичном процессе продажи.

TTK сознательно использует в нормах о выходе понятие gerçek değer — действительная стоимость.

Решение Регионального апелляционного суда Текирдага 2025 года рассматривает оценку в необычно практическом ключе. Оценка действующего предприятия может требовать учёта не только отражённых в учёте активов и обязательств, но и будущих доходов и рисков, резервов, запасов, отношений с клиентами, репутации и факторов, сходных с гудвиллом. Решение также указывает на оценку на дату, близкую к судебному решению.

Для крупной частной компании это может оказаться технически сложной задачей.

Бизнес с большим объёмом недвижимости может потребовать независимой оценки объектов.

Операционный бизнес может получать значительную часть стоимости от отношений с клиентами, повторяющихся договоров, интеллектуальной собственности или бренда.

Компания может иметь солидный бухгалтерский капитал и одновременно нести условные обязательства, существенно снижающие её экономическую стоимость.

Бизнес, у которого намеренно вывели активы через сделки со связанными сторонами, порождает ещё одну проблему: отражает ли текущая балансовая стоимость ту экономическую позицию, которая должна учитываться в споре.

Поэтому стратегия оценки должна начинаться до экспертного этапа — так же, как грамотная подготовка к выходу начинается задолго до продажи.

Историческую финансовую отчётность, управленческую отчётность, реестры активов, кредитные соглашения, сделки со связанными сторонами, существенные договоры, данные о клиентах и значительные условные обязательства следует сохранить как можно раньше.

Сторона, которая начинает думать о стоимости лишь после назначения судом эксперта, обычно начала слишком поздно.

10. Ущерб участника и ущерб общества необходимо разграничивать

Корпоративные споры часто содержат утверждения о том, что контролирующие лица «вывели деньги из компании» или «уничтожили стоимость моих акций».

Это может описывать экономический эффект.

Но это не обязательно определяет надлежащего истца.

Статья 553 устанавливает ответственность учредителей, членов совета директоров, руководителей и ликвидаторов, которые виновно нарушают обязанности, вытекающие из закона или устава, и тем самым причиняют ущерб. Статья 555 касается важной ситуации, когда соответствующий ущерб понесло само общество. В этом случае участник может иметь право на иск, но возмещение ущерба обществу взыскивается в пользу общества, а не просто превращается в личную компенсацию участнику.

Это различие становится существенным в сделках со связанными сторонами.

Предположим, руководство побуждает общество продать актив связанной компании по цене значительно ниже рыночной.

Участник может обоснованно сказать, что такое поведение снизило стоимость его инвестиции.

Однако непосредственный имущественный ущерб мог понести именно общество.

Тогда правовой анализ касается соответствующих обязанностей руководства, ущерба обществу, причинной связи, вины и надлежащей формы защиты. Эти вопросы находятся в центре обязанностей директоров и риска D&O.

Та же архитектура ответственности распространяется на ООО через статью 644, прямо применяющую к ООО соответствующий режим статей 553–561.

Это одна из областей, где широкие исковые заявления в корпоративных спорах могут без необходимости становиться запутанными.

Права на информацию, ликвидацию, личный ущерб участника и ответственность руководства общества следует разграничивать аналитически, даже если одно и то же поведение породило все четыре проблемы.

11. Корпоративные документы сохраняют значение и после начала спора

TTK предоставляет законные средства защиты. Он не делает несущественными собственные договорённости участников.

В непубличной компании или совместном предприятии устав и соглашение участников могут содержать перечень вопросов, требующих особого согласия, права на назначение членов совета директоров, обязательства по финансированию, ограничения на отчуждение, положения о преимущественном праве, механизмы опционов на продажу или покупку, процедуры выхода из тупика, правила о дивидендах и положения об оценке.

Эти документы могут определить, можно ли добиться коммерческого выхода, не дожидаясь судебного средства защиты.

Но договорные и корпоративные права не следует смешивать.

Нарушение соглашения участников — договорный вопрос между сторонами, связанными этим соглашением.

Оспаривание решения общего собрания подчиняется режиму корпоративного права.

Законное право на информацию не зависит исключительно от того, что сказано в соглашении участников.

Средство защиты по статье 531 или статье 638 вытекает из закона.

Требования об ответственности руководства имеют собственные законные условия.

Поэтому правильная карта спора может включать несколько параллельных, но юридически самостоятельных вопросов.

Это одна из причин, по которым соглашение участников следует изучать вместе с уставом, записью в торговом реестре, протоколами совета директоров и общего собрания и соответствующими документами о финансировании до начала разбирательства.

Корпоративный спор редко умещается в одном документе.

12. Цель следует определить до выбора средства защиты

Корпоративные разбирательства могут уничтожить значительную стоимость, даже если правовые требования обоснованы.

Особенно это верно для компаний основателей, семейных компаний и совместных предприятий с долями 50/50.

Застывшее противостояние между участниками может встревожить работников и кредиторов. Поставщики могут сократить сроки отсрочки. Внимание руководства переключается с бизнеса на сбор доказательств. Коммерчески ценная компания может деградировать, пока её собственники судятся о том, кто должен её контролировать.

Это не значит, что следует избегать разбирательств, когда права нуждаются в защите.

Это значит, что желаемое конечное состояние следует определить заранее.

Некоторые споры действительно касаются восстановления информации и управления.

Некоторые требуют отмены конкретного корпоративного решения.

Некоторые по сути являются делами об ответственности руководства.

Другие зашли так далеко, что реальной перспективы продолжения совместного владения почти не осталось. В таких делах центральными становятся оценка и выход.

Истцу, который требует ликвидации, втайне рассчитывая в итоге на выкуп, следует с самого начала понимать последствия для оценки.

Мажоритарному участнику, защищающему общество, следует также взвесить, выгоднее ли экономически сохранять безнадёжно разрушенную структуру собственности, чем провести контролируемое разделение.

Турецкое корпоративное право предоставляет достаточную гибкость средств защиты, чтобы эти вопросы имели значение.

Стратегия разбирательства должна использовать эту гибкость, а не исходить из того, что самое жёсткое средство обязательно самое эффективное.

Заключение

Главная особенность турецкого права корпоративных споров — не какое-то одно средство защиты.

Это спектр средств, доступных для разных корпоративных сбоев.

Участник, лишённый информации, может реализовать законные права на информацию. Конкретные подозрения могут оправдать специальную проверку. Порочное решение общего собрания можно оспорить в рамках режима оспоримости или ничтожности. Неправомерное поведение, причинившее ущерб обществу, может повлечь ответственность руководства. Меньшинство в акционерном обществе, столкнувшееся с достаточно серьёзным разрывом, может сослаться на статью 531. У участника ООО может быть дополнительно возможность судебного выхода по статье 638 и законное требование о действительной стоимости по статье 641.

Эти пути не следует заявлять так, будто они взаимозаменяемы.

Самое сильное дело обычно начинается с трёх вопросов. Какое право действительно нарушено? Какой коммерческий результат нужен участнику? Какое средство защиты способно дать этот результат, не разрушая без необходимости сам бизнес?

Когда на эти вопросы получены ответы, спор, который поначалу казался общей ссорой между участниками, обычно приобретает гораздо более ясную правовую структуру.

Именно в этот момент стратегия разбирательства становится полезной.

Как может помочь Terziolu & Partners

Terziolu & Partners консультирует участников, основателей, семейные компании, советы директоров, инвесторов и партнёров по совместным предприятиям по корпоративным спорам, связанным с Турцией. Наша работа включает стратегию защиты прав меньшинства; процессы о предоставлении информации и ознакомлении; заявления о специальной проверке; оспаривание решений общего собрания; споры об увеличении капитала и размывании долей; ответственность членов совета директоров и руководителей; корпоративный тупик; ликвидацию по уважительной причине; выход и исключение из ООО; оценку долей; обеспечительные меры; споры по соглашениям участников; согласованный выход; а также — в рамках нашей более широкой трансграничной юридической координации — координацию турецких корпоративных процессов со связанными спорами в других юрисдикциях.

В крупных корпоративных спорах анализ корпоративного и коммерческого права и анализ разрешения споров, как правило, должны идти вместе. Правовая структура общества определяет доступные права; стратегия спора определяет, какими из этих прав действительно следует воспользоваться.

Обсудите с нашей командой корпоративный спор, тупик или выход.

Избранные источники

Законодательство

Турецкий торговый кодекс № 6102, в частности статьи 411–412, 437–451, 461, 530–531, 553–560, 614, 622 и 635–644 (официальный текст, опубликованный Министерством юстиции Турецкой Республики).

Кассационный суд (официальная база UYAP)

Кассационный суд, Одиннадцатая гражданская палата, E. 2024/892, K. 2025/1552, 6 марта 2025 года. Недавний спор миноритарных акционеров об оспаривании решений общего собрания, финансовой отчётности, распределения прибыли, действий руководства и о специальной проверке. Решение особенно полезно для разграничения законной процедуры специальной проверки, оспаривания решений общего собрания и средств защиты, связанных с ответственностью руководства.

Кассационный суд, Одиннадцатая гражданская палата, E. 2015/2197, K. 2015/3596, 16 марта 2015 года. Дело о ликвидации по статье 531, в котором суд указал, что доводы о выводе оборудования и активов общества и последовавшей утрате деятельности нельзя игнорировать лишь потому, что балансовое положение общества не свидетельствовало о неплатёжеспособности.

Региональный апелляционный суд (официальная база UYAP)

Региональный апелляционный суд Текирдага, Четвёртая гражданская палата, дело № 2025/413, решение № 2025/381, 30 апреля 2025 года. Подробное недавнее решение о ликвидации по уважительной причине и выходе из ООО, о приоритете сохранения жизнеспособного общества при наличии менее разрушительного средства, а также об определении и выплате действительной стоимости доли выходящего участника. В решении также рассматривается оценка с учётом активов и обязательств, будущих доходов и рисков, отношений с клиентами, репутации и факторов гудвилла.

Законодательные материалы

Великое национальное собрание Турции, законодательный текст и материалы к Турецкому торговому кодексу. Парламентский текст излагает законную структуру прав участников на информацию, специальной проверки и связанных с ними механизмов защиты меньшинства, введённых TTK.