Türkiye'de Yabancı Yatırımcılar İçin Şirket Kuruluşu: Önce Bilinmesi Gerekenler

Türkiye, yabancı yatırım için giderek daha yaygın bir hedef hâline geldi, büyük bir iç pazar, Avrupa, Orta Doğu ve Asya arasında stratejik bir konum ve görünürde yabancı sermayeye açık bir şirketler hukuku çerçevesi. Birçok yatırımcı için ilk izlenim güven verici: Bir Türk şirketinin tamamına sahip olabilir ve bunun için ülkede yaşamanız gerekmez.

Bu açıklık gerçektir. Ancak bir şirketi kurmanın kolaylığı, onu doğru biçimde işletmenin kolaylığıyla karıştırılmamalıdır. En önemli kararlar genellikle kuruluştan önce alınır ve sonradan geri almak zordur.

Yabancı sahiplik: başlangıç noktası

Türk hukukunda yabancı yatırımcılar kural olarak yerli yatırımcılarla aynı şekilde değerlendirilir. Çoğu sektörde bu şu anlama gelir:

• şirket %100 yabancı sahipliğinde olabilir, Türk ortak zorunluluğu yoktur;
• yabancı bir pay sahibinin Türkiye'de ikamet etmesi gerekmez; ve
• kuruluş, yatırımcının her adım için seyahat etmesine gerek kalmadan vekâletname yoluyla uzaktan tamamlanabilir.

İstisnalar vardır, bazı düzenlemeye tabi sektörler özel kısıtlamalar veya lisans gereklilikleri taşır ve bu, planlanan faaliyet konusunun en baştan geniş ifadelerle değil, kesin biçimde tanımlanması gereken nedenlerden biridir.

Doğru yapıyı seçmek

Yabancı yatırımcılar için en yaygın araç limited şirkettir; tek pay sahibiyle kurulabilir ve nispeten basit bir yönetim modeliyle sınırlı sorumluluk sunar. Daha büyük veya sermaye toplayan girişimler için anonim şirket daha uygun olabilir.

Bu seçim yalnızca idari bir mesele değildir. Pay devirlerini, kâr ve temettülerin vergilendirilmesini, yönetim yapısını ve ileride yeni yatırımcı almanın kolaylığını etkiler. Yanlış araç seçmek, sonradan düzeltilmesi en pahalı hatalardan biridir.

Kuruluş gerçekte neleri içerir

Türkiye'de şirket kuruluşu Türk Ticaret Kanunu (6102 sayılı Kanun) ile düzenlenir ve ilgili Ticaret Sicili Müdürlüğü aracılığıyla yürütülür. Genel hatlarıyla kuruluş şunları gerektirir:

1. açıkça tanımlanmış bir faaliyet konusu ve şirket unvanı;
2. en az bir pay sahibi ve şirketin sermayesi;
3. Türkiye'de bir kayıtlı adres;
4. esas sözleşme ve destekleyici kuruluş belgeleri; ve
5. Ticaret Sicili'ne tescil, ardından vergi kaydı.

Bu adımların çevresinde, yurt dışından küçümsenmesi kolay pratik meseleler vardır, yabancı belgelerin noter onayı ve apostili, vergi kimlik numaralarının alınması, kurumsal banka hesabı açılması ve gerektiğinde KDV ile sosyal güvenlik kaydı.

Vergi ve süregelen uyum

Kuruluş, bir şirketin hukuki yükümlülüklerinin sonu değil, başlangıcıdır. Bir Türk şirketi; kurumlar vergisi, KDV ve stopaj yükümlülüklerine ve faaliyette kaldığı sürece devam eden defter tutma, raporlama ve beyan görevlerine tabidir. Pay sahipleri veya grup başka ülkelerdeyse, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları ile temettülerin ve grup içi düzenlemelerin yapısı en baştan dikkat ister.

Yalnızca kuruluş aşamasına kadar plan yapan yatırımcılar, uyum yükünü ve maliyetini, beklenenden büyük bulur. Bunu önleyen şey, işletme modelini kuruluşla birlikte planlamaktır.

Bu neden yalnızca idari değil, hukuki bir sorudur

Bir şirket hızla tescil edilebilir. Onu doğru tescil etmek, doğru yapı, temiz bir faaliyet tanımı, uygun bir adres ve sınırlar arası işleyen bir vergi konumuyla, farklı bir iştir ve tecrübeli danışmanın değerini gösterdiği yer burasıdır.

Nasıl yardımcı oluyoruz

Yabancı yatırımcılara ve işletmelere; yapının seçilmesinden kuruluşun hazırlanmasına ve süregelen kurumsal ve ticari desteğe kadar Türkiye'de şirket kurma ve işletme konusunda danışmanlık veririz. Bir yatırım Kuzey Kıbrıs veya Birleşik Krallık'a da uzandığında, parçaların birbirine uyması için ilgili danışmanları ve yargı çevrelerini koordine ederiz.

Bu makale yalnızca genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki danışmanlık niteliği taşımaz. Burada özetlenen hukuk ve usul değişebilir ve somut koşullara farklı uygulanabilir. Herhangi bir adım atmadan önce kendi durumunuza ilişkin danışmanlık alın.