土耳其与英国合同中的仲裁条款：英国2025年《仲裁法》施行后选择伊斯坦布尔还是伦敦

土耳其与英国之间的大多数商业合同，都会就价格、交付、保证和责任逐条谈判。

争议解决条款却往往最后才确定，有时还是从以往交易中照搬而来。

然而，正是这一条款决定争议在何处审理、由哪国法院监督程序。它确定了判断条款本身是否有效所依据的法律。裁决能否在对方资产所在地真正兑现，在很大程度上也取决于它。

2025年8月1日，英国2025年《仲裁法》（Arbitration Act 2025）在英格兰和威尔士以及北爱尔兰施行。对跨境合同而言，其最重要的变化是就仲裁协议适用法律确立了新的成文规则。

被取代的规则源自英国最高法院2020年在Enka v Chubb案中的判决。在该案中，土耳其承包商Enka取得了禁诉令（anti-suit injunction），以维护一项以伦敦为仲裁地的仲裁条款。

对于在土耳其与英国之间订约的当事人而言，这一变化具有实际影响。以适用土耳其法、仲裁地为伦敦的合同，或适用英国法、仲裁地为伊斯坦布尔的合同为例，如今支配仲裁条款的法律，未必是当事人签约时所设想的法律。

本文说明土耳其法和英国法如何看待仲裁条款，以及两种制度在哪些方面已经趋同、在哪些方面仍可能分歧。随后讨论伊斯坦布尔与伦敦之间的仲裁地选择，以及决定条款能否在两种制度下同时发挥作用的起草要点。本文是对我们关于外国判决和仲裁裁决在土耳其的承认与执行一文的补充，该文讨论的是程序的最后阶段。

1. 仲裁条款是具有独立适用法律的单独协议

两种法律制度都将仲裁条款视为独立于其所在合同的协议。

在英国法下，1996年《仲裁法》第7条规定，除当事人另有约定外，仲裁协议不因主合同无效、不存在或失效而被视为无效、不存在或失效。

在土耳其法下，第4686号《国际仲裁法》（MTUK）第4条和第6100号《民事诉讼法》（HMK）第412条确立了同一原则。当事人不得以主合同无效为由拒绝仲裁。

由于仲裁条款是独立协议，其适用法律可以不同于主合同的适用法律。

这一法律所回答的问题，往往在进入实体审理之前就决定了仲裁的走向：

• 条款是否有效订立；
• 条款涵盖哪些争议；
• 条款是否约束未签署条款的关联公司或受让人；
• 某项仲裁前置程序是否构成提起仲裁权利的条件。

在土耳其与英国之间的合同中，通常至少有三个可能适用的法律：为主合同选择的法律、土耳其法和英国法。最终适用哪一个，可能具有决定性意义。

2. 2025年《仲裁法》将默认规则转向仲裁地法律

2025年《仲裁法》于2025年2月24日获得御准。根据Arbitration Act 2025 (Commencement) Regulations 2025，其实体条款于2025年8月1日施行。

该法在1996年《仲裁法》中增设第6A条。根据第6A条，仲裁协议的适用法律为：

• 当事人明示约定适用于仲裁协议的法律；或
• 没有此类约定的，仲裁地法律。

第6A条第2款作出了在实践中最为关键的限定。关于某一法律适用于主合同的约定，不构成关于同一法律适用于仲裁协议的明示约定。

这推翻了Enka v Chubb案确立的出发点。根据Enka案，为主合同选择的法律原则上也延伸适用于仲裁条款。只有在完全没有选择法律的情况下，法院才通常将仲裁地法律作为与仲裁协议联系最密切的法律予以适用。

新规则不适用于源自条约或英国以外国家立法中长期仲裁要约的仲裁协议。这一例外主要涉及基于条约的投资仲裁。

改革中有两个方面对土耳其当事人尤为重要。

第一，即使仲裁地位于英格兰和威尔士或北爱尔兰以外，第6A条同样适用。2025年法律将该条列入1996年法律中不论仲裁地何在均予适用的条款。因此，英国法院在审查以伊斯坦布尔为仲裁地的条款时，同样以这一规则为出发点。

第二，根据2025年法律第17条，修订适用于任何时间订立的仲裁协议。但修订不适用于2025年8月1日之前开始的仲裁程序以及与之相关的法院程序。因此，2018年签署的条款，如果仲裁现在才开始，将依第6A条解读。

2025年法律还作了其他修改，下文将逐一讨论。该法为仲裁员设定了法定披露义务，赋予仲裁庭以简易程序作出裁决的权力，并明确支持紧急仲裁员。该法还明确了法院对第三人的权力，并收窄了管辖权异议的框架。

3. 土耳其法经由不同路径形成相似的默认规则

对于仲裁地在土耳其的国际仲裁，MTUK第4条设定了两步标准。仲裁协议符合当事人为其选择的法律，或在没有此种选择时符合土耳其法的，即为有效。其结构与第6A条相近：先看为条款所作的选择，没有选择的，则适用仲裁地法律。

执行规则遵循相似的逻辑。根据第5718号《国际私法与国际民事诉讼程序法》（MÖHUK）第62条第1款第（e）项，如仲裁协议依当事人所选择的法律无效，土耳其法院可以拒绝执行外国仲裁裁决。没有此种约定的，以裁决作出地国的法律为准。《纽约公约》第五条第一款（甲）项亦采用同一模式。

自英国的默认规则转向仲裁地法律以来，两种制度在许多普通情形下指向同一方向。以下三种常见结构可以说明这一点：

• 适用土耳其法的合同，仲裁地为伦敦。 根据第6A条，除非当事人为条款明示选择其他法律，英国法院将对仲裁条款适用英国法。土耳其的执行法院同样会适用英国法，除非其认定当事人已将条款置于其他法律之下。
• 适用英国法的合同，仲裁地为伊斯坦布尔。 除非当事人为条款选择了法律，MTUK指向土耳其法；适用第6A条的英国法院也会得出相同结论。以为英国法支配合同各个方面的当事人，可能会发现其仲裁条款的效力和范围受土耳其法管辖。
• 明示条款的适用法律。 如果条款本身载明其适用法律，两种制度原则上都会尊重这一选择，但须遵守各自关于可仲裁性和公共秩序的规则。

4. 两种制度对何为“法律选择”仍可能存在分歧

这种趋同存在一个薄弱环节。第6A条第2款要求英国法院在确定仲裁协议的适用法律时，不考虑主合同中的法律选择条款。土耳其法院在执行阶段适用的《纽约公约》标准则没有这样的指示。

根据该标准，问题在于当事人是否对其约定仲裁协议所适用的法律作出了任何指示。在2025年法律出台之前判决的Kabab-Ji v Kout Food Group案中，英国最高法院认为，主合同中的一般法律选择条款通常足以构成这种指示。

如果土耳其法院以同样方式解释公约，那么适用土耳其法、以伦敦为仲裁地的合同中的仲裁条款，可能在伦敦依英国法评判，而在土耳其依土耳其法评判。在大多数问题上，结论将是一致的。但在条款约束哪些人、其适用范围延伸至何处、有缺陷的条款能否得到挽救等问题上，结论可能不同。

消除这一风险最简单的办法，是在条款中明示仲裁协议的适用法律。这样，两种制度从一开始就指向同一法律。

5. 仲裁地是法律选择，而非开庭地点

仲裁地是仲裁的法律“住所”。它决定由哪国仲裁法支配程序、由哪些法院监督仲裁庭、裁决可在何处被撤销，以及就《纽约公约》而言裁决在何处作出。

仲裁地不同于开庭地点。ISTAC规则和LCIA规则均允许在仲裁地以外开庭。以伦敦为仲裁地的仲裁可以在伊斯坦布尔开庭，反之亦然。

在土耳其与英国之间的合同中，选择通常在伊斯坦布尔和伦敦之间进行。两者都不适合所有合同。相关因素是实际层面的。

可能的执行地。 如果对方资产位于土耳其，伦敦作出的裁决必须由土耳其法院依据《纽约公约》和MÖHUK第60条至第63条予以承认和执行。土耳其自1992年起成为公约缔约国，并作出保留，将公约的适用限于在另一缔约国作出的裁决，以及依土耳其法被视为商事性质的争议。由于英国同为缔约国，互惠保留不构成障碍。

只能基于有限理由拒绝执行，包括仲裁协议无效、未获适当通知、裁决超出仲裁协议范围、依土耳其法争议事项不可仲裁以及违反公共秩序。申请时须提交仲裁协议和仲裁裁决的原件或经认证的副本，并附经认证的译文。根据MÖHUK第60条第2款，当事人可以书面约定审理申请的土耳其法院所在地。没有约定的，由被执行人在土耳其的住所地或居所地法院管辖；两者均无的，由可供执行的财产所在地法院管辖。

裁决作出后的程序。 如果资产在土耳其，选择伦敦并不能避开土耳其法院，只是改变了在当地进行的程序类型。根据MÖHUK第57条第2款（经第61条第2款类推适用于仲裁裁决），对执行申请所作裁定提出上诉，将中止该裁定的执行。

对于在伊斯坦布尔作出的国际仲裁裁决，路径则不同。根据MTUK第15条，败诉方可以在裁决送达之日起30日内向有管辖权的地区上诉法院提起撤销之诉。提起该诉讼将自动中止裁决的执行。对于地区上诉法院的判决，当事人还可以在撤销理由范围内向土耳其最高上诉法院（Yargıtay）提出上诉。驳回撤销之诉的判决生效后，法院将出具裁决可予执行的证明。

行使监督职能的法院。 仲裁地为伦敦时，监督法院为英格兰高等法院（High Court），通常由商事法院（Commercial Court）审理。法院审查限于实体管辖权（第67条）、严重程序瑕疵（第68条）以及除非已被排除的法律问题上诉（第69条）。LCIA规则和国际商会（ICC）规则均载有放弃上诉与追索的条款，一般认为可以排除法律问题上诉。仲裁地为伊斯坦布尔时，MTUK第15条规定的撤销理由在很大程度上沿袭《贸易法委员会示范法》。此外还包括土耳其法特有的理由，例如裁决在仲裁期限届满后作出。

语言、仲裁庭与期限。 仲裁地在土耳其的仲裁，可以使用土耳其语或土耳其承认的国家的官方语言进行，因此可以使用英语。根据MTUK，仲裁员人数必须为奇数。

除当事人另有约定外，适用MTUK的仲裁庭须自独任仲裁员选定之日起，或自多人仲裁庭首次会议记录作成之日起一年内就实体问题作出裁决。期限可以经当事人协议延长；无法达成协议的，可以由法院依一方申请延长；申请被驳回的，程序在期限届满时终止。由于逾期作出的裁决可能被撤销，选择伊斯坦布尔作为仲裁地的当事人，应确保其协议（包括所选择的机构规则）对期限作出规定。

6. 仲裁机构的选择独立于仲裁地

确定仲裁地与确定仲裁机构是两项独立的决定。

伊斯坦布尔仲裁中心（ISTAC）依据2014年第6570号法律设立，管理国内仲裁和国际仲裁。根据ISTAC仲裁规则，除当事人另有约定外，仲裁地为伊斯坦布尔。该规则包含紧急仲裁员条款，并为争议金额低于规则所定门槛的案件规定了快速仲裁规则。ISTAC示范条款将仲裁地列为可选补充内容；但在土耳其与英国之间的合同中，应当写明仲裁地。

根据2020年LCIA仲裁规则，当事人没有约定的，除仲裁庭另有决定外，仲裁地为伦敦。第16.4条规定，除当事人书面约定其他法律外，仲裁协议适用仲裁地法律。根据适用于2026年6月1日或之后开始的仲裁的2026年国际商会仲裁规则，当事人未约定仲裁地的，由国际商会仲裁院确定。

这些默认规则意味着，只指定仲裁机构而未约定仲裁地的条款并非毫无意义。但它可能导致一个当事人从未考虑过的仲裁地，连同当事人并未选择的监督法院和撤销制度。

仲裁机构可以与另一国的仲裁地相结合。国际商会或LCIA仲裁可以以伊斯坦布尔为仲裁地，ISTAC仲裁也可以以伦敦为仲裁地。对每种组合，都应核查机构规则与仲裁地强制性法律之间的相互作用。

仲裁机构的名称也必须准确。ISTAC规则将提及“ITM”“ISTAC”或类似用语的表述视为选择ISTAC规则。在其他情况下，名称错误或并不存在的机构，会引发条款无法执行的抗辩。

保密性是仲裁地和规则同样重要的另一问题。英国法在仲裁协议中默示包含保密义务，英格兰上诉法院在Emmott v Michael Wilson & Partners案中对此予以确认。2025年法律并未将该义务成文化。MTUK没有关于保密的一般规定。ISTAC规则规定，除当事人另有约定外，仲裁程序保密；LCIA规则载有保密承诺；2026年国际商会规则则规定仲裁员负有保密义务，但未对当事人设定一般保密义务，而是将该问题留给当事人约定或由仲裁庭以命令处理。如果保密具有商业重要性，条款应当明确加以规定。

7. 费用和时长更多取决于收费模式，而非城市

在伊斯坦布尔与伦敦之间作出选择时，费用和时长通常是最先需要考虑的实际问题。三家机构的收费方式各不相同，并且都公布其案件审理时长的数据。

• ISTAC： 管理费用和仲裁员报酬按照以争议金额为基础、以土耳其里拉计价的收费表确定；仲裁员报酬由ISTAC仲裁委员会确定，而非由当事人与仲裁员约定。根据ISTAC规则，仲裁庭应在审理范围书确定之日起六个月内作出裁决，该期限可以延长；快速仲裁则应在案卷移交独任仲裁员之日起三个月内作出裁决。ISTAC的数据显示，2025年普通程序案件中有82%在六个月至一年内结案，快速程序案件中有86%在三个月内结案。
• LCIA： 收费不取决于争议金额。仲裁员按小时计费，根据LCIA Schedule of Arbitration Costs (2023)，费率通常在每小时250至650英镑之间；LCIA另收取登记费、按小时计算的管理费用以及仲裁庭报酬的5%。LCIA于2024年对2017年至2024年5月间以终局裁决结案的案件所作分析显示，仲裁庭报酬与LCIA费用合计的中位数为117,653美元，审理时长中位数为20个月。
• 国际商会（ICC）： 管理费用和仲裁员报酬依2026年国际商会仲裁规则引入的收费表中的从价比例计算。对于2025年以终局裁决结案的案件，国际商会公布的平均时长为27个月，中位数为23个月。对于2026年6月1日或之后订立的仲裁协议，争议金额不超过400万美元的案件自动适用快速程序，其目标是在首次案件管理会议后六个月内作出终局裁决。

上述数据不能直接比较。各机构计算时长的方法不同，ISTAC的大部分案件为国内仲裁，而LCIA和国际商会的数据反映的是规模更大的争议：LCIA的争议金额中位数约为460万美元，国际商会新案件的争议金额中位数为500万美元。这些数据均不包括多数预算中最大的一项，即当事人自身的律师费。

这些律师费能否向败诉方追偿，正是仲裁地真正产生差别的地方。根据1996年《仲裁法》第61条，除非仲裁庭认为不适当或当事人另有约定，费用由败诉方承担；第63条允许就合理发生的费用获得合理数额的补偿。根据MTUK第16条，除另有约定外，费用同样由败诉方承担，但其中所含的律师费是仲裁庭按照土耳其律师最低收费标准核定的数额，通常远低于实际支出的律师费。机构规则可以改变这一状况：例如，ISTAC规则将当事人的法律代理费用纳入仲裁费用。希望在伊斯坦布尔仲裁中获得全额费用补偿的当事人，应当在条款中明确约定。

执行也会带来额外的费用和时间。无论仲裁地在何处，针对土耳其境内资产的执行都会产生土耳其的诉讼费用和执行机关费用；而针对伊斯坦布尔裁决提起的撤销之诉，会在审结前中止裁决的执行。

8. 在土耳其，条款失效多因欠缺明确性、形式瑕疵、授权不足或争议事项本身

土耳其法院会审查当事人的仲裁意思是否明确、确定。若干反复出现的起草缺陷会使这一要求面临风险。

选择性争议解决方式。 规定争议“可以通过仲裁或法院解决”的条款，使当事人究竟是否同意仲裁成为悬而未决的问题。土耳其最高上诉法院民事大会（Yargıtay Hukuk Genel Kurulu）将仲裁视为一种例外的争议解决途径，要求当事人的意思明确到不容置疑的程度。在2025年10月1日的决定（E. 2024/653, K. 2025/584）中，民事大会认定，既接受仲裁又赋予法院管辖权的表述，并未将仲裁确立为约定的争议解决方式。如果意在赋予一方当事人选择权，相关机制应特别审慎地起草，并在签署前依土耳其法进行检验。

相互冲突的管辖条款。 土耳其合同常以一项格式条款收尾，将管辖权赋予某一城市的法院和执行机关。如果该条款与仲裁条款并存而未作说明，合同中便存在两项相互矛盾的争议解决选择。在2026年4月15日的决定（E. 2025/6-382, K. 2026/262）中，民事大会审查了一份建设合同：该合同将争议提交由四名仲裁员组成的仲裁庭，同时又规定未能友好解决的争议由伊斯坦布尔法院和执行机关管辖。民事大会认定，该条款未能体现明确且无条件的仲裁意思，而且仲裁员人数为偶数，也违反了HMK第415条关于仲裁员人数须为奇数的规定。法院管辖条款应当删除，或明确限于临时措施和仲裁裁决的执行。

形式与援引。 MTUK和HMK均要求书面形式。这一要求可以通过三种方式满足：当事人签署的文件；当事人之间往来的通讯，包括电子方式；或被告在答辩状中未对起诉状所援引的书面仲裁协议提出异议。援引载有仲裁条款的其他文件，如意在使该条款成为合同组成部分，即为有效。

格式条款。 如果仲裁条款载于一方为反复使用而预先拟定的条款中，可以援引第6098号《土耳其债务法》（TBK）第20条至第25条。根据第21条，不利于对方当事人的格式条款，只有在对方被明确告知其存在、获得了解其内容的机会并予以接受时，才纳入合同。第20条还规定，载明每一条款均经协商的记录，本身并不改变其格式条款的性质。实际经过谈判且在签署文件中清晰可见的条款，留给这种抗辩的空间较小。

签署授权。 根据TBK第504条第3款，代理人未经特别授权，不得将事项提交仲裁。HMK第74条要求律师须获明确授权方可订立仲裁协议。对于土耳其公司，应核查其签字样本通函（imza sirküleri）以及签署时所使用的授权委托书。

可仲裁性。 根据HMK第408条，涉及不动产物权的争议以及不属于当事人自由处分范围的争议不可仲裁。MTUK第1条同样将涉及位于土耳其的不动产物权的争议以及不属于当事人自由处分范围的争议排除在外。就此类事项作出的裁决，在土耳其可能依据MÖHUK第62条第1款第（c）项被拒绝执行。

涉外因素。 对于仲裁地在土耳其、且争议具有涉外因素的仲裁，适用MTUK，第2条对涉外因素作了宽泛界定。具备下列任一情形即可：

• 当事人的住所、惯常居所或营业地位于不同国家；
• 主要义务的相当部分须在当事人所在国以外的国家履行，或争议与该国联系最为密切；
• 作为合同当事人的公司中，有股东依外国投资立法投入了外国资本，或者合同的履行需要订立贷款或担保合同以从境外筹集资本；
• 合同涉及资本或货物从一国流向另一国。

因此，英国集团在土耳其的子公司即使与土耳其相对方订约，也可能适用国际仲裁制度。不存在涉外因素的，则适用HMK中有关国内仲裁的规定。

9. 只有及时援引，土耳其法院才会适用仲裁条款

有效的仲裁条款并不能阻止对方在土耳其提起诉讼。被告必须主动援引该条款。

根据MTUK第5条，仲裁抗辩适用HMK关于初步抗辩的规定。HMK第116条将仲裁抗辩列为初步抗辩，第117条要求所有初步抗辩均须在答辩状中提出，否则不予审理。

答辩状原则上应在起诉状送达后两周内提交。法院可以给予一次延期，但仅限于在该期限内提出申请的情形。对外国被告而言，这一时间表留给其委托土耳其律师、收集合同文件和准备抗辩的时间十分有限。

抗辩及时提出的，除非仲裁协议无效、失效或无法履行，法院将予以支持，并以程序理由驳回起诉。

MTUK第1条规定，即使仲裁地在土耳其境外，第5条和第6条同样适用。因此，依据以伦敦为仲裁地的合同在土耳其被起诉的英国当事人，必须在答辩状中提出抗辩。忽视这一点，可能导致争议尽管存在仲裁条款，仍留在土耳其法院审理。

10. 临时救济应在资产所在地预先规划

仲裁条款并不能消除采取紧急司法措施的需要，在资产可能被转移时尤其如此。

根据MTUK第6条，在仲裁之前或仲裁期间向法院申请临时禁令或预防性扣押，不构成违反仲裁协议。由于第1条的规定，仲裁地在土耳其境外时同样如此。因此，以伦敦为仲裁地的仲裁的当事人，可以向有管辖权的土耳其法院申请针对土耳其境内资产的措施。

在仲裁地位于土耳其的国际仲裁中，从法院取得此类措施的当事人必须在30日内提起仲裁，否则该措施自动失效。仲裁地在境外的，应在命令作出后立即核查土耳其一般程序法和执行法规定的期限。

仲裁地在土耳其的仲裁庭也可以命令采取临时措施。但根据MTUK第6条，仲裁庭不得作出需由执行机关或其他官方机构执行的措施，也不得作出约束第三人的措施。

在英格兰，1996年法律第44条允许法院在紧急情况下为支持仲裁而作出保全证据或资产的命令。2025年法律确认，这些权力可以针对当事人或任何其他人行使。

2025年法律还增设了第41A条。依机构规则指定的紧急仲裁员作出命令后，一方当事人无充分理由不予遵守的，紧急仲裁员可以作出强制性命令（peremptory order）。法院可以依第42条执行该命令。

伦敦紧急仲裁员作出的命令，不太可能在土耳其被视为可执行的外国仲裁裁决。MÖHUK的执行规定针对的是终局且可执行、或对当事人具有约束力的裁决。对于土耳其境内的资产，实际可行的途径通常是直接向土耳其法院提出申请。我们关于跨境欺诈、资产追踪与冻结策略的文章讨论了如何在不同法域之间协调这些工具。

11. 两种制度均要求仲裁员披露利益冲突

由2025年法律增设的1996年《仲裁法》第23A条，将英国最高法院在Halliburton v Chubb案中确认的披露义务成文化。仲裁员以及就可能的指定而被接洽的人，必须披露可能合理地引起对其公正性产生正当怀疑的情况，包括其理应知悉的情况。

MTUK第7条对仲裁地在土耳其的国际仲裁规定了类似义务，申请回避原则上应在知悉回避理由之日起30日内提出。在土耳其与英国之间的争议中，重复指定、与两地律师事务所的关联以及与资助方的关系，均值得特别关注。资助问题可参阅我们关于国际仲裁中的第三方资助的指南。

12. 简易裁决与收窄的异议途径改变了伦敦仲裁的策略

除当事人另有约定外，仲裁地在英格兰的仲裁庭现在可以对没有真实胜诉可能的请求、抗辩或争点以简易程序作出裁决（第39A条）。2026年国际商会仲裁规则也规定了类似的早期裁定程序。

对管辖权的异议也已收窄。仲裁庭已经作出决定的管辖权问题，法院不再作出初步裁定（第32条）；根据修订后的第67条，只有在发回仲裁庭并不适当时，法院才可以撤销裁决。法院规则现在可以在有限例外之外，禁止曾参与仲裁的当事人在法院提出新的异议理由或新证据，或要求重新审查证据。提出异议的28天期限自适用日期起算，该日期考虑了仲裁内部的复核以及实质性更正。

对土耳其被申请人而言，实际后果是：针对伦敦仲裁的管辖权异议应在仲裁庭面前充分提出。

13. 仲裁前置程序需要明确的终点

许多土耳其与英国之间的合同要求在仲裁之前进行谈判或调解，在长期供货、能源以及建筑和基础设施项目中尤为常见。

在Emirates Trading Agency v Prime Mineral Exports案中，英格兰商事法院认定，一项在限定期限内通过友好协商解决争议的义务具有可执行性。在Republic of Sierra Leone v SL Mining案中，该法院认为，未遵守仲裁前置程序涉及的是请求的可受理性问题。这一问题由仲裁庭决定，并不影响其在第67条意义上的管辖权。

当事人不应假定土耳其法院会以同样方式分析同一条款。分级程序在具备固定期限、明确起点，并明示期限届满仍未和解时如何处理的情况下效果最好。诸如“善意谈判直至达成协议”之类的开放式表述，往往会引发关于争议解决条款本身的争议。

14. 现有合同须按新规则解读

由于第6A条适用于任何时间订立的仲裁协议，土耳其与英国之间的现有合同应当接受审查，尤其是以伦敦为仲裁地、而主合同适用土耳其法的合同。

审查时应当提出以下问题：

• 条款是确定了仲裁地，还是只提到一个可能被理解为开庭地点的城市；
• 条款是否载明仲裁协议本身的适用法律；
• 条款是否与合同其他部分的法院管辖条款相冲突；
• 保证合同、股份购买协议和附函等关联合同，是否载有相互兼容的争议解决条款；
• 代表土耳其实体签字的人是否有权同意仲裁；
• 如有土耳其语文本，条款的翻译是否一致，以及以哪种语言文本为准。

如果答案并不确定，在争议发生前签署一份简短的修订协议或附函，通常远比日后就条款提起诉讼更为经济。

15. 能在两种制度下发挥作用的条款

适用于土耳其与英国之间合同的有效仲裁条款，通常涉及以下要点：

• 范围： 因合同引起或与合同有关的争议，包括合同存在、效力和终止方面的问题以及非合同请求。
• 仲裁地： 明确指定为仲裁地（而不仅是开庭地点）的城市和国家。
• 仲裁机构与规则： 仲裁机构及其规则的准确名称。
• 仲裁协议的适用法律： 与主合同的适用法律分开、明确载明。
• 仲裁庭： 一名或三名仲裁员，以及指定机制。
• 语言： 仲裁语言，以及双语合同中以哪种文本为准。
• 期限： 仲裁地为伊斯坦布尔时，作出终局裁决的期限及其延长方式。
• 保密： 仲裁地或规则未作规定时的明确保密义务。
• 费用： 当事人合理的律师费能否获得补偿，仲裁地为伊斯坦布尔时尤其需要明确。
• 法院支持： 确认当事人仍可向土耳其、英格兰或其他地方的法院申请临时措施。
• 程序选项： 紧急仲裁员条款和简易裁决是否适用、排除或调整。
• 关联合同： 保证合同和附属合同中保持一致的条款，以便在规则允许时实现第三人加入或程序合并。
• 一致性： 删除或限缩任何相互冲突的法院管辖条款。

以下仅作示例，一项涵盖上述要点、以伦敦为仲裁地的条款，其核心内容可以表述为：

凡因本合同引起的或与本合同有关的一切争议，包括有关本合同的存在、效力、解释、履行或终止的任何问题以及任何非合同争议，均应按照仲裁开始之日有效的[仲裁规则名称]通过仲裁最终解决。仲裁地为英格兰伦敦。仲裁庭由三名仲裁员组成。仲裁语言为英语。本仲裁协议（包括其存在、效力和范围）适用英国法。本条款不妨碍任何一方向有管辖权的法院申请临时措施或保全措施。

此类表述须根据仲裁机构、交易以及可能的执行地加以调整。仲裁地为伊斯坦布尔时，应对裁决期限和律师费的补偿作出规定；所选规则未规定保密的，还应补充保密条款。

同样的问题也出现在技术合同中，我们在关于人工智能相关争议与仲裁条款的文章中对此作了讨论。在伦敦仲裁条款较为普遍的保险和再保险安排中，这些问题同样存在，可参阅我们关于土耳其与伦敦之间再保险争议的文章。

结论

仲裁条款是土耳其与英国之间合同中只有在商业关系破裂时才会被启用的部分。届时，它必须同时在至少两种法律制度下发挥作用。

自2025年8月1日起，英国法首先考察为条款所作的明示法律选择，其次适用仲裁地法律。土耳其法此前已对仲裁地在土耳其的国际仲裁适用类似结构。土耳其的执行规则则在当事人未作其他选择时，以裁决作出地国的法律为准。

这种趋同是有益的，但并不完整，也不能取代精确的起草。仲裁地、仲裁机构、条款的适用法律、法院管辖问题的处理以及签署人的授权，都应在起草阶段结合最终执行地加以确定。

对于已经签署的合同，问题在于条款是否仍能产生当事人所期待的结果。现在审查条款，比日后陷入管辖权争议的代价更低。

Terziolu & Partners 如何提供协助

Terziolu & Partners 就适用土耳其法和跨境的争议解决事务提供法律意见，包括起草和审查土耳其与英国之间合同中的仲裁条款、在土耳其法院提出仲裁抗辩、针对土耳其境内资产的临时措施，以及外国仲裁裁决在土耳其的执行。

在两国之间的交易和长期商业关系中，我们在国际业务与投资领域的工作将争议解决条款作为整体合同结构的一部分加以处理，并结合我们关于土耳其与英国之间市场进入的指南所讨论的问题。

涉及英国法、伦敦仲裁地或英国法院程序时，可以通过跨境法律协调，与相关法域具备相应资格的律师合作，在伊斯坦布尔与伦敦之间协调策略。如需审查现有仲裁条款或讨论新合同的争议解决条款，请与我们联系。

主要立法、判例与资料

土耳其

第4686号《国际仲裁法》：第1条（适用范围，包括仲裁地在境外时第5条和第6条的适用）、第2条（涉外因素）、第4条（仲裁协议的形式和适用法律）、第5条（仲裁抗辩）、第6条（临时措施）、第7条（仲裁员人数、披露义务和回避）、第10条（仲裁的开始、期限和语言）、第15条（撤销和可执行性）以及第16条（报酬和费用）。

第6100号《民事诉讼法》：第74条（代理人的特别授权）、第116条和第117条（初步抗辩）、第127条和第317条（答辩期限）、第408条（可仲裁性）、第412条（仲裁协议）、第413条（仲裁抗辩）以及第415条（仲裁员人数须为奇数）。

土耳其最高上诉法院民事大会（Yargıtay Hukuk Genel Kurulu），2025年10月1日，E. 2024/653, K. 2025/584：仲裁协议要求当事人的意思不容置疑；同时赋予法院管辖权的表述并不足够。

土耳其最高上诉法院民事大会（Yargıtay Hukuk Genel Kurulu），2026年4月15日，E. 2025/6-382, K. 2026/262：约定争议由仲裁员解决、否则由伊斯坦布尔法院和执行机关解决的条款无效；仲裁员人数为偶数违反HMK第415条。

第5718号《国际私法与国际民事诉讼程序法》：第57条（执行与上诉）、第60条至第62条（外国仲裁裁决执行的管辖法院、申请和拒绝理由）以及第63条（承认）。

第6098号《土耳其债务法》：第20条至第25条（格式条款）以及第504条（委托范围）。

第6570号《伊斯坦布尔仲裁中心法》：ISTAC的设立和职能。

ISTAC仲裁与调解规则：默认仲裁地、保密、紧急仲裁员和快速仲裁。

ISTAC示范仲裁条款：示范条款以及关于仲裁地、语言、仲裁员人数和适用法律的可选补充内容。

英国

Arbitration Act 2025：第1条（新增第6A条）、第2条（披露义务）、第3条和第4条（仲裁员豁免）、第5条至第12条（管辖权、费用、简易裁决、紧急仲裁员、法院权力和异议）以及第17条（施行和过渡规定）。

Arbitration Act 2025 (Commencement) Regulations 2025, SI 2025/905：2025年8月1日施行。

Arbitration Act 1996：第7条（仲裁协议的独立性）、第44条（法院支持仲裁的权力）、第61条和第63条（费用）、第67条至第70条（异议和期限）以及第100条至第103条（适用《纽约公约》的裁决）。

Law Commission, Review of the Arbitration Act 1996：促成2025年法律的审查工作。

主要英国判例

Enka Insaat Ve Sanayi AS v OOO Insurance Company Chubb [2020] UKSC 38：2025年法律之前仲裁协议的适用法律。

Kabab-Ji SAL (Lebanon) v Kout Food Group (Kuwait) [2021] UKSC 48：依《纽约公约》标准，一般法律选择条款作为仲裁协议适用法律的指示。

Halliburton Co v Chubb Bermuda Insurance Ltd [2020] UKSC 48：仲裁员的公正性与披露义务。

Emmott v Michael Wilson & Partners Ltd [2008] EWCA Civ 184：英国仲裁中的默示保密义务。

Emirates Trading Agency LLC v Prime Mineral Exports Private Ltd [2014] EWHC 2104 (Comm)：仲裁前限期谈判义务的可执行性。

Republic of Sierra Leone v SL Mining Ltd [2021] EWHC 286 (Comm)：仲裁前置条件属于可受理性问题。

国际及机构资料

《纽约公约》缔约国状况（联合国国际贸易法委员会）：土耳其于1992年加入公约及其声明。

2020年LCIA仲裁规则：第9B条（紧急仲裁员）、第16条（仲裁地与仲裁协议的适用法律）以及第30条（保密）。

2026年国际商会仲裁规则：第12条第8款（仲裁员的保密义务）、第19条（仲裁地）、第30条（早期裁定）、快速程序及收费表，自2026年6月1日起施行。

ICC Dispute Resolution 2025 Statistics：2025年以终局裁决结案的国际商会仲裁案件的审理时长。

LCIA Schedule of Arbitration Costs (2023)：登记费、管理费用及仲裁员小时费率。

LCIA Costs and Duration Analysis 2024：2017年至2024年以终局裁决结案的LCIA仲裁案件的费用和时长中位数。

ISTAC 2025年统计数据：ISTAC仲裁案件2025年的数量和审理时长。