Fusionskontrolle in der Türkei: Kontrolle, Anmeldung, Technologietransaktionen und Vollzugsrisiko

Die Fusionskontrolle gehört zu den wenigen M&A-Arbeitssträngen, bei denen sich die Parteien über den Preis einigen, den Unternehmenskaufvertrag verhandeln, die Finanzierung sichern und jede kommerzielle Bedingung erfüllen können und die Transaktion dennoch nicht vollziehen dürfen.

Nach Artikel 7 des Gesetzes Nr. 4054 zum Schutz des Wettbewerbs müssen die vom Wettbewerbsrat festgelegten Arten von Fusionen und Übernahmen angemeldet und freigegeben werden, bevor sie fusionskontrollrechtlich Wirksamkeit erlangen. Das materielle Verbot erfasst Transaktionen, die den wirksamen Wettbewerb in der Türkei erheblich beeinträchtigen würden, insbesondere durch die Begründung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung.

Ausgangspunkt ist jedoch weder der Marktanteil noch der Transaktionswert.

Ausgangspunkt ist die Kontrolle.

Erst wenn die Transaktion als Zusammenschluss eingeordnet ist, stellt sich die Frage, ob die Umsatzschwellen überschritten sind. Erst dann geht die Prüfung zur Anmeldung, zu den wettbewerblichen Auswirkungen und zu den Bedingungen über, unter denen die Transaktion vollzogen werden kann.

Diese Reihenfolge ist in der Praxis wichtig. Der Erwerb von 20 Prozent kann freigabepflichtig sein, wenn die begleitenden Governance-Rechte gemeinsame Kontrolle vermitteln. Der Kauf von 80 Prozent muss keinen neuen Zusammenschluss begründen, wenn die Kontrolle bereits innerhalb derselben wirtschaftlichen Einheit lag. Ein Auslandserwerb ohne türkische Vertragspartei kann erfasst sein. Der Erwerb eines Geschäftsbereichs oder eines produktiven Vermögenswerts kann erfasst sein. Ein Vollfunktionsgemeinschaftsunternehmen kann erfasst sein.

Umgekehrt sagt die Höhe des Kaufpreises für sich genommen sehr wenig aus.

Die Änderungen der Mitteilung Nr. 2010/4 im Jahr 2026 haben die frühzeitige Einordnung noch wichtiger gemacht. Die regulären Umsatzschwellen wurden deutlich angehoben, das Sonderregime für Technologieunternehmen wurde neu gestaltet und auf Technologieunternehmen mit Sitz in der Türkei beschränkt, der Begriff der Transaktionspartei wurde präzisiert, und die Leitlinien der Behörde zu Gemeinschaftsunternehmen, Umsatz und aufeinanderfolgenden Erwerben wurden aktualisiert.

Für Transaktionsberater und für jede Unternehmensgruppe, die in der Türkei investiert, sollte diese Frage deshalb bereits bei der Strukturierung des Deals behandelt werden und nicht erst, wenn jemand auf der Closing-Checkliste beim Abschnitt über behördliche Genehmigungen angelangt ist.

1. Ein Zusammenschluss setzt eine dauerhafte Veränderung der Kontrolle voraus

Die Mitteilung Nr. 2010/4 zielt auf Transaktionen, die eine dauerhafte Veränderung der Kontrolle bewirken.

Kontrolle kann durch Anteile, Eigentum an Vermögenswerten, vertragliche Rechte oder andere Mittel entstehen, die einen bestimmenden Einfluss auf ein Unternehmen ermöglichen. Sie kann alleinig oder gemeinsam sein und rechtlich oder faktisch begründet werden. Die fusionskontrollrechtlichen Materialien der Behörde betonen, dass es auf die Möglichkeit ankommt, bestimmenden Einfluss auszuüben, und nicht auf die formale Beteiligungsquote.

Deshalb verlangen Minderheitsbeteiligungen eine sorgfältige Prüfung.

Ein Investor mit 25 Prozent kann ein rein finanzieller Minderheitsgesellschafter bleiben. Erhält dieser Gesellschafter jedoch Vetorechte in strategischen Fragen (etwa beim Geschäftsplan, beim Jahresbudget oder bei der Besetzung der Geschäftsleitung), können diese Rechte über den gewöhnlichen Minderheitenschutz hinausgehen und gemeinsame Kontrolle begründen.

Die Kontroll-Leitlinien der Wettbewerbsbehörde sind in dieser Unterscheidung besonders deutlich. Ein Vetorecht bei der Besetzung der Geschäftsleitung oder bei der Genehmigung des Budgets kann von großem Gewicht sein. Unter entsprechenden Umständen kann ein Vetorecht beim Geschäftsplan für sich allein ausreichen, um gemeinsame Kontrolle zu begründen. Investitionsvetos können dagegen rein schützend bleiben, wenn sie nur für ungewöhnlich große oder außergewöhnliche Vorhaben gelten. Die Rechte sind in ihrem wirtschaftlichen Zusammenhang und in ihrer Gesamtheit zu würdigen.

Aus diesem Grund kann auch der Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte in einer Gesellschaftervereinbarung fusionskontrollrechtliche Folgen haben, die die Parteien nie beabsichtigt haben.

Dieselben Grundsätze erklären, warum der Übergang von gemeinsamer zu alleiniger Kontrolle einen neuen Zusammenschluss darstellen kann, obwohl der Erwerber bereits Anteile an der Zielgesellschaft hielt.

Die aktualisierten Umsatzleitlinien der Behörde von 2026 behandeln in diesem Fall ausdrücklich den Gesellschafter, der die alleinige Kontrolle erwirbt, und die zuvor gemeinsam kontrollierte Gesellschaft als die beteiligten Unternehmen.

Die Kontrollanalyse sollte daher abgeschlossen sein, bevor jemand annimmt, eine Transaktion falle nicht unter die Fusionskontrolle, weil „nur eine Minderheit erworben wird“.

2. Auch der Erwerb von Vermögenswerten kann ein Zusammenschluss sein

Anteilserwerbe erhalten in der M&A-Dokumentation die meiste Aufmerksamkeit, doch das türkische Regime ist nicht auf Anteile beschränkt.

Eine Transaktion kann den Erwerb einer Produktionsstätte, eines Geschäftsbereichs, einer kundenbezogenen Tätigkeit, von Vermögenswerten oder einer anderen abgrenzbaren wirtschaftlichen Einheit umfassen, die Umsatz erzielen kann.

Die Leitlinien der Behörde von 2026 bestätigen, dass bei Erwerb nur eines Teils eines Unternehmens das beteiligte Unternehmen auf Veräußererseite der übertragene Teil selbst sein kann und nicht die gesamte wirtschaftliche Einheit des Veräußerers. Im Beispiel der Leitlinien wird der Erwerb einer von mehreren Produktionsstätten anhand des Erwerbers und der übertragenen Produktionsstätte beurteilt.

Diese Unterscheidung kann die Umsatzberechnung erheblich beeinflussen.

Sie kann sich auch bei Carve-outs, Umstrukturierungen, Portfoliotransaktionen und Asset Deals stellen, bei denen der Kaufvertrag den Erwerbsgegenstand möglicherweise gar nicht als „Gesellschaft“ bezeichnet.

Die wettbewerbsrechtliche Analyse folgt der übertragenen wirtschaftlichen Einheit.

Sie hängt nicht davon ab, ob die Transaktion zufällig als Anteilskauf dokumentiert ist.

3. Die regulären Anmeldeschwellen haben sich im Februar 2026 geändert

Die Änderungen vom Februar 2026 haben die türkischen Anmeldeschwellen erheblich angehoben.

Im regulären Regime bedarf ein erfasster Zusammenschluss der Freigabe durch den Wettbewerbsrat, wenn einer der folgenden alternativen Tests erfüllt ist:

• Test des kombinierten Türkei-Umsatzes: Der Gesamtumsatz der Transaktionsparteien in der Türkei übersteigt 3 Milliarden TRY, und der türkische Umsatz von mindestens zwei Transaktionsparteien übersteigt jeweils 1 Milliarde TRY.
• Test des Zielumsatzes und des weltweiten Umsatzes: Bei einem Erwerb übersteigt der dem erworbenen Vermögenswert oder Geschäftsbereich zuzurechnende türkische Umsatz 1 Milliarde TRY, und der weltweite Umsatz mindestens einer anderen Transaktionspartei übersteigt 9 Milliarden TRY.

Bei einer Fusion gilt die entsprechende Formulierung bezogen auf die fusionierenden Parteien.

Diese Schwellen werden in den im Mai 2026 aktualisierten Umsatzleitlinien der Wettbewerbsbehörde bestätigt.

Die Änderung war erheblich. Die bisherige Gesamtschwelle von 750 Millionen TRY wurde auf 3 Milliarden TRY angehoben, die Einzelschwelle von 250 Millionen TRY auf 1 Milliarde TRY und die weltweite Schwelle von 3 Milliarden TRY auf 9 Milliarden TRY.

Keine dieser Zahlen ist eine Transaktionswertschwelle.

Eine Übernahme mit hohem Kaufpreis kann außerhalb der Anmeldepflicht liegen.

Eine viel kleinere Transaktion kann anmeldepflichtig sein, weil die beteiligten Unternehmen erhebliche Umsätze erzielen.

Für Kartellrechtler ist diese Unterscheidung offensichtlich, doch in der Transaktionspraxis, in der der erste Reflex darin besteht, den Dealwert mit einer behördlichen Schwelle zu vergleichen, kann sie dennoch übersehen werden.

4. Der Umsatz ist nicht einfach die Zahl im Jahresabschluss der Zielgesellschaft

Die Umsatzanalyse kann schwieriger sein als die Schwellen selbst.

Die aktuellen Leitlinien der Behörde stellen grundsätzlich auf die Nettoumsätze des der Anmeldung vorangehenden Geschäftsjahres ab oder, wenn diese Berechnung nicht möglich ist, auf das nächstliegende verfügbare Geschäftsjahr. Umsätze in Fremdwährung werden anhand des durchschnittlichen Ankaufskurses der Zentralbank der Republik Türkei für das betreffende Geschäftsjahr in türkische Lira umgerechnet.

Die Konzernstruktur ist maßgeblich.

Für die Berechnung des einem Unternehmen zuzurechnenden Umsatzes verlangt die Mitteilung Nr. 2010/4 die Berücksichtigung verbundener Personen und wirtschaftlicher Einheiten, die die gesetzlichen Kontrollkriterien erfüllen. Die Leitlinien der Behörde betrachten daher Muttergesellschaften, Tochtergesellschaften und bestimmte gemeinsam kontrollierte Unternehmen und nicht nur die juristische Person, die den Unternehmenskaufvertrag unterzeichnet.

Das ist für Private Equity von besonderer Bedeutung.

Eine neu gegründete Erwerbsgesellschaft ohne Umsatz bedeutet nicht zwingend, dass der Käufer fusionskontrollrechtlich keinen Umsatz hat. Die hinter der Gesellschaft stehende wirtschaftliche Einheit kann nach den Zurechnungsregeln maßgeblich sein.

Die Änderungen von 2026 haben zudem den Begriff der Transaktionspartei präzisiert, insbesondere auf Zielseite, und die aktualisierten Leitlinien erläutern die Unterscheidung zwischen dem unmittelbar an der Transaktion beteiligten Unternehmen und den weiteren wirtschaftlichen Einheiten, deren Umsatz gegebenenfalls zuzurechnen ist.

Eine weitere Klarstellung von 2026 wird leicht übersehen: Der weltweite Umsatz umfasst auch die Umsätze in der Türkei. Der türkische Umsatz schließt für den türkischen Teil der Berechnung Exporte und Auslandsumsätze aus, die Umsätze in der Türkei bleiben jedoch Teil des weltweiten Umsatzes.

Eine belastbare Beurteilung der Anmeldepflicht erfordert daher mehr, als den letzten Jahresabschluss der Zielgesellschaft anzufordern.

5. Technologieübernahmen unterliegen jetzt einem engeren, aber weiterhin eigenständigen Regime

Die Türkei führte 2022 eine Sonderregel für Technologieübernahmen ein, weil potenziell bedeutsame Übernahmen junger Technologieunternehmen der Prüfung entgehen konnten, wenn die Zielgesellschaft nur geringe Umsätze hatte.

Die Definition erfasst Unternehmen oder Vermögenswerte, die unter anderem in den Bereichen digitale Plattformen, Software und Spielesoftware, Finanztechnologie, Biotechnologie, Pharmakologie, Agrarchemikalien und Gesundheitstechnologien tätig sind.

Das Regime hat sich im Februar 2026 wesentlich geändert.

Die Sonderbehandlung ist nun auf Erwerbe beschränkt, an denen ein qualifiziertes Technologieunternehmen mit Sitz in der Türkei beteiligt ist. Statt das reguläre zielseitige Einzelumsatzerfordernis ganz entfallen zu lassen, wendet das geänderte Regime nun eine Einzelschwelle von 250 Millionen TRY auf das qualifizierte Technologieunternehmen an.

Die Umsatzleitlinien der Behörde vom Mai 2026 fügen ein wichtiges Detail hinzu: Bei der Prüfung, ob diese Schwelle von 250 Millionen TRY erreicht ist, wird der Umsatz zugrunde gelegt, den das Unternehmen mit den festgelegten Technologietätigkeiten erzielt (digitale Plattformen, Software und Spielesoftware, Fintech, Biotechnologie, Pharmakologie, Agrarchemikalien und Gesundheitstechnologien).

Die übrigen Elemente des anwendbaren Anmeldetests müssen weiterhin erfüllt sein.

Dies ist ein wesentlich anderes Regime als die Regel vor 2026. Die frühere Technologieausnahme konnte Zielgesellschaften erfassen, die in der Türkei tätig waren, dort Forschung und Entwicklung betrieben oder lediglich türkische Nutzer bedienten, und sie ließ das frühere zielseitige Erfordernis von 250 Millionen TRY faktisch entfallen. Die Änderung von 2026 hat diese territoriale Reichweite verengt und wieder eine monetäre Schwelle eingeführt.

Bei Venture-Capital- und Wachstumsübernahmen sollte diese Unterscheidung nun als eigener Schritt der Anmeldeprüfung behandelt werden.

Eine Zielgesellschaft kann bescheidene Gesamtumsätze haben und dennoch die besondere Technologieschwelle überschreiten.

Ebenso sollte ein ausländisches Softwareunternehmen mit türkischen Kunden nicht automatisch nach der Technologie-Sonderregel beurteilt werden, nur weil sein Produkt in der Türkei zugänglich ist.

6. Auslandszusammenschlüsse können weiterhin eine türkische Prüfung auslösen

Dass keine Partei in der Türkei gegründet ist, schließt die türkische Fusionskontrolle nicht aus.

Das Gesetz Nr. 4054 gilt für Verhaltensweisen und Transaktionen, die sich auf türkische Märkte auswirken, und die Wettbewerbsbehörde prüft regelmäßig Zusammenschlüsse zwischen ausländischen Unternehmen, wenn die anwendbaren türkischen Umsatzvoraussetzungen erfüllt sind.

Dies kann bei globalen Transaktionen unerwartete Anmeldepflichten erzeugen.

Ein in den Vereinigten Staaten ansässiger Käufer kann eine Zielgesellschaft mit Hauptsitz an anderer Stelle in Europa erwerben. Der Unternehmenskaufvertrag kann englischem Recht unterliegen. Die Anteile können außerhalb der Türkei übertragen werden. Keine Partei muss eine türkische Gesellschaft unterhalten.

Erfüllt der der Transaktion zuzurechnende Umsatz die türkischen Schwellen, kann die türkische Freigabe dennoch Teil der globalen Vollzugsabfolge werden.

Der Fusionskontrollbericht der Behörde für 2025 führt Auslandszusammenschlüsse ausdrücklich unter den geprüften Transaktionen auf, bei denen die türkischen Anmeldevoraussetzungen erfüllt waren. In jenem Jahr befasste sich der Wettbewerbsrat mit 416 Fusions-, Übernahme-, Gemeinschaftsunternehmens- und Privatisierungsverfahren: 381 wurden ohne Bedingungen freigegeben, 10 unter Bedingungen, und 25 wurden als nicht erfasst oder nicht anmeldepflichtig eingestuft.

Der Zuständigkeitstest folgt daher wirtschaftlicher Tätigkeit und Kontrolle.

Er folgt nicht dem anwendbaren Recht, das auf der ersten Seite des Unternehmenskaufvertrags steht.

7. Aufeinanderfolgende Transaktionen lassen sich für die Schwellen nicht ohne Weiteres trennen

Die fusionskontrollrechtliche Analyse kann auch über die einzelne Transaktion hinausreichen, die heute unterzeichnet wird.

Nach Artikel 8 Absatz 5 der Mitteilung Nr. 2010/4 können zwei oder mehr Transaktionen, die innerhalb von drei Jahren zwischen denselben Personen oder Parteien oder von demselben Unternehmen auf demselben relevanten Produktmarkt vollzogen werden, für die Umsatzberechnung als eine einzige Transaktion behandelt werden.

Die im Mai 2026 aktualisierten Leitlinien der Behörde bestätigen diese Regel, erläutern die Berechnung des Dreijahreszeitraums und stellen ihre Anwendung auf Gemeinschaftsunternehmen klar.

Das ist besonders für Buy-and-Build-Strategien relevant.

Ein Fonds kann mehrere Wettbewerber auf demselben Markt erwerben.

Ein strategischer Käufer kann ein Unternehmen stufenweise übernehmen.

Eine anfängliche Minderheitsbeteiligung kann später in Kontrolle umgewandelt werden.

Vermögenswerte können über mehrere Verträge übertragen werden, die Teil eines umfassenderen wirtschaftlichen Vorhabens sind.

Die Leitlinien sollen ausdrücklich verhindern, dass ein anmeldepflichtiger wirtschaftlicher Erwerb in kleinere Schritte zerlegt wird, die jeweils für sich unter den Schwellen bleiben.

Transaktionsberater sollten daher die Erwerbshistorie kennen und nicht nur den jüngsten Unternehmenskaufvertrag.

8. Gemeinschaftsunternehmen erfordern sowohl eine Zusammenschluss- als auch eine Koordinierungsanalyse

Ein Gemeinschaftsunternehmen stellt einen Zusammenschluss dar, wenn es gemeinsam kontrolliert wird und auf Dauer alle Funktionen einer selbständigen wirtschaftlichen Einheit erfüllt.

Die Wettbewerbsbehörde bezeichnet dies als Vollfunktionserfordernis. Ein Vollfunktionsgemeinschaftsunternehmen sollte über die Ressourcen, die Geschäftsführung und die operative Kapazität verfügen, die erforderlich sind, um seine Geschäftstätigkeit dauerhaft am Markt auszuüben, auch wenn strategische Entscheidungen der gemeinsamen Kontrolle der Muttergesellschaften unterliegen.

Daraus ergeben sich zwei getrennte Fragen.

Erstens: Begründet die Struktur gemeinsame Kontrolle über ein Vollfunktionsunternehmen und fällt sie deshalb unter Artikel 7?

Zweitens: Wirft das Verhältnis zwischen den Muttergesellschaften Koordinierungsbedenken nach den Artikeln 4 und 5 auf?

Die zweite Frage ist nicht völlig neu. Die Mitteilung sah bereits eine Prüfung nach den Artikeln 4 und 5 vor, wenn ein Vollfunktionsgemeinschaftsunternehmen zugleich die Beschränkung des Wettbewerbs zwischen seinen Muttergesellschaften bezweckte oder bewirkte. Neu ist seit 2026, dass der Rechtsrahmen und die begleitenden Leitlinien zu horizontalen und nichthorizontalen Zusammenschlüssen ausdrücklicher regeln, wie diese Koordinierungsanalyse durchzuführen ist.

Der aktualisierte Rahmen prüft unter anderem, ob die Muttergesellschaften auf demselben Markt wie das Gemeinschaftsunternehmen, auf vor- oder nachgelagerten Märkten oder auf eng verwandten Märkten weiterhin in nennenswertem Umfang tätig sind und ob die Vereinbarung ihren Anreiz verändert, unabhängig miteinander zu konkurrieren.

Deshalb verdient die Gestaltung eines Gemeinschaftsunternehmens eine kartellrechtliche Prüfung, bevor die Gesellschaftervereinbarung endgültig ist.

Zustimmungsvorbehalte bestimmen die Kontrolle.

Das Geschäftsmodell bestimmt, ob das Vorhaben Vollfunktionscharakter hat.

Die fortgesetzten Tätigkeiten der Muttergesellschaften bestimmen, ob die Koordinierung gesondert zu analysieren ist.

Dieselben Vertragsbestimmungen können alle drei Fragen berühren.

9. Die Anmeldung hat aufschiebende Wirkung: Unterzeichnung bedeutet keine Vollzugserlaubnis

Artikel 10 des Gesetzes Nr. 4054 errichtet ein Prüfsystem mit aufschiebender Wirkung.

Nach Einreichung einer anmeldepflichtigen Transaktion führt der Wettbewerbsrat eine Vorprüfung durch. Das Gesetz sieht eine Vorprüfungsfrist von 15 Tagen vor, innerhalb derer der Wettbewerbsrat die Transaktion freigeben oder in die Hauptprüfung überleiten kann. Wird die Hauptprüfung eröffnet, bleibt die Transaktion bis zur abschließenden Entscheidung ausgesetzt.

Artikel 10 enthält außerdem eine gesetzliche Freigabefiktion: Unternimmt der Wettbewerbsrat innerhalb der vorgesehenen Frist nichts in Bezug auf eine angemeldete Transaktion, wird die Vereinbarung 30 Tage nach der Anmeldung wirksam und rechtsgültig.

Diese Vorschrift sollte nicht in einen routinemäßigen „30-Tage-Freigabezeitplan“ umgedeutet werden.

Eine Anmeldung muss die im Anmeldeformular geforderten Angaben enthalten. Sind die Angaben unvollständig und verlangt die Behörde Ergänzungen, kann der tatsächliche Prüfungszeitraum von der Vervollständigung der Anmeldung abhängen. Die veröffentlichten Anmeldematerialien der Behörde erkennen ausdrücklich an, dass eine Anmeldung bis zur Vorlage der angeforderten Informationen als unvollständig behandelt werden kann.

Die Änderungen vom Februar 2026 haben Teile des Anmeldeformulars vereinfacht. Die Behörde hat einige Informationsanforderungen gestrichen, die Offenlegungspflichten für bestimmte Transaktionen mit geringen Anteilen auf den betroffenen Märkten verringert und besondere Erleichterungen für Erwerbe durch Wagniskapital- und vergleichbare Investmentvehikel eingeführt.

Das sollte unkomplizierte Anmeldungen verhältnismäßiger machen.

Es beseitigt nicht die Notwendigkeit, früh zu beginnen, wenn Marktabgrenzung oder wettbewerbliche Auswirkungen voraussichtlich streitig sein werden.

10. Das Vollzugsverbot wirkt sich auf das Verhalten zwischen Signing und Closing aus

Eine aufschiebende Bedingung mit dem Wortlaut „Freigabe durch den Wettbewerbsrat“ ist notwendig, aber als Transaktionssteuerung nicht ausreichend.

Zwischen Unterzeichnung und Freigabe bleiben Käufer und Verkäufer unabhängige Unternehmen.

Der Käufer darf den Wert des Unternehmens schützen, dessen Erwerb er vereinbart hat. Er darf aber nicht den bestimmenden Einfluss ausüben, dem die Freigabe vorausgehen soll.

Diese praktische Unterscheidung kann bei Zwischenzeitverpflichtungen schwierig werden.

Zustimmungsrechte bei außergewöhnlichen Veräußerungen, erheblicher neuer Verschuldung oder ungewöhnlichen Geschäften können die Zielgesellschaft legitim schützen. Rechte, die es dem Käufer faktisch ermöglichen, über laufende Preise, Kunden, Geschäftspolitik oder Managemententscheidungen zu bestimmen, werfen dagegen eine andere Frage auf.

Der Informationsaustausch verlangt ähnliche Sorgfalt.

Due Diligence und Integrationsplanung erfordern oft wirtschaftlich sensible Informationen. Stehen Käufer und Zielgesellschaft im Wettbewerb, müssen die Transaktionsteams gegebenenfalls den Zugang beschränken, Informationen aggregieren oder Clean-Team-Regelungen nutzen, damit nicht schon der Deal-Prozess selbst ein gesondertes Problem nach Artikel 4 schafft, bevor die Unternehmen sich zusammenschließen dürfen. Artikel 4 verbietet Vereinbarungen und abgestimmte Verhaltensweisen, die den Wettbewerb zwischen unabhängigen Unternehmen beschränken, und ist die Grundlage der meisten Ermittlungen und Nachprüfungen der Wettbewerbsbehörde.

Die maßgebliche Frage ist daher weiter als die, ob die Anteilsübertragung formell eingetragen wurde.

Kontrolle kann rechtlich oder faktisch bestehen.

Die von der Wettbewerbsbehörde veröffentlichte Untersuchung zum Gun-Jumping weist darauf hin, dass Kontrolle grundsätzlich schon vor dem formellen Closing ausgeübt werden kann, wenn die Vereinbarungen zwischen den Parteien dem Erwerber bereits die Möglichkeit geben, bestimmenden Einfluss auszuüben.

Ein disziplinierter Signing-to-Closing-Ablauf ist daher Teil der fusionskontrollrechtlichen Compliance und nicht bloß Projektmanagement nach der Unterzeichnung.

11. Auch eine wettbewerblich unbedenkliche Transaktion kann wegen vorzeitigen Vollzugs sanktioniert werden

Die unterlassene Anmeldung ist verfahrensrechtlich von der materiellen wettbewerbsrechtlichen Prüfung getrennt.

Artikel 16 des Gesetzes Nr. 4054 sieht eine Geldbuße von einem Promille (0,1 Prozent) der jährlichen Bruttoeinnahmen vor, wenn ein freigabepflichtiger Zusammenschluss ohne vorherige Freigabe des Wettbewerbsrats vollzogen wird. Bei einem Erwerb wird die Geldbuße gegen den Erwerber verhängt, bei einer Fusion gegen jede fusionierende Partei gesondert.

Die Übernahme von Twitter bleibt ein anschauliches Beispiel.

Der Wettbewerbsrat stellte bei der Übernahme von Twitter durch Elon Musk letztlich kein materielles Problem nach Artikel 7 fest und gab die Transaktion frei. Da die Übernahme jedoch bereits ohne türkische Freigabe vollzogen worden war, verhängte er die gesetzliche Geldbuße von 0,1 Prozent, bemessen an den maßgeblichen türkischen Bruttoeinnahmen des Erwerbers.

Verursacht eine nicht angemeldete Transaktion zugleich den nach Artikel 7 verbotenen materiellen Wettbewerbsschaden, können die Folgen weit gravierender sein.

Artikel 11 ermöglicht es dem Wettbewerbsrat, die Beendigung der Transaktion, die Beseitigung des rechtswidrigen tatsächlichen Zustands, soweit möglich die Rückgabe der erworbenen Anteile oder Vermögenswerte, bei Unmöglichkeit der Rückgabe die Übertragung auf Dritte sowie Beschränkungen der Mitwirkung des Erwerbers an der Geschäftsführung bis zur Rückabwicklung anzuordnen.

Artikel 16 sieht darüber hinaus deutlich höhere Geldbußen für materielle Verstöße gegen die Artikel 4, 6 oder 7 vor.

Für die Transaktionsparteien besteht daher ein wichtiger Unterschied zwischen:

• einer Transaktion, die hätte angemeldet werden müssen, aber freigegeben worden wäre; und
• einer Transaktion, die sowohl nicht angemeldet als auch materiell mit Artikel 7 unvereinbar war.

Die erste ist bereits sanktionsbewehrt.

Die zweite kann die Transaktion selbst gefährden.

12. Anmeldezuständigkeit und materielles Wettbewerbsrisiko sind verschiedene Prüfungen

Die Überschreitung der Umsatzschwellen beantwortet die Frage, ob ein Zusammenschluss angemeldet werden muss.

Sie entscheidet nicht darüber, ob die Transaktion problematisch ist.

Der materielle Maßstab des Artikels 7 lautet, ob der Zusammenschluss den wirksamen Wettbewerb erheblich beeinträchtigen würde, insbesondere durch Begründung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung.

Die Fusionskontroll-Leitlinien der Behörde berücksichtigen ein breiteres Spektrum wettbewerblicher Wirkungen: die Nähe des Wettbewerbs, die Marktkonzentration, Marktzutrittsschranken, potenziellen Wettbewerb, Nachfragemacht, einseitige und koordinierte Wirkungen, vertikale Abschottung und den Wettbewerb in innovations- und technologiegetriebenen Märkten.

Die meisten angemeldeten Transaktionen werden freigegeben. Die Zahlen der Behörde für 2025 (381 Freigaben ohne und 10 mit Bedingungen bei 416 Verfahren) zeigen, dass die Anmeldung eine Prüfungsvoraussetzung ist und keine Vermutung, dass die Transaktion wettbewerbswidrig sei.

Schwierig sind die Verfahren, in denen die Transaktion die Marktstruktur wesentlich verändert.

Die Transaktion Curium / Eczacıbaşı Monrol zeigt die Prüfungstiefe in konzentrierten Märkten. Der Wettbewerbsrat stellte Bedenken auf mehreren nuklearmedizinischen Märkten fest und gab den Erwerb schließlich unter einem detaillierten Zusagenpaket frei, das unter anderem unabhängige Vertriebsstrukturen, Informationsschranken und Lieferverpflichtungen umfasste.

Die jüngere Entscheidung A101 / CarrefourSA liefert ein noch deutlicheres Beispiel aus dem Jahr 2026. Der Wettbewerbsrat kam zu dem Ergebnis, dass die Transaktion den wirksamen Wettbewerb im organisierten Lebensmitteleinzelhandel erheblich beschränken könnte, und erteilte eine Freigabe unter Bedingungen, nachdem er sowohl strukturelle als auch verhaltensbezogene Zusagen angenommen hatte, darunter die Veräußerung von 48 Filialen und Maßnahmen zur Wahrung der organisatorischen Trennung.

Diese Fälle zeigen, warum die materielle Prüfung vor der Anmeldung beginnen sollte, wenn wesentliche Überschneidungen offensichtlich sind.

Sobald mit der Behörde über Zusagen verhandelt wird, ist das regulatorische Risiko zum Transaktionsrisiko geworden.

13. Zusagen müssen die Transaktion retten, ohne das Wettbewerbsproblem zurückzulassen

Wirft ein Zusammenschluss wettbewerbliche Bedenken auf, können Zusagen die Transaktion mitunter retten.

Der Zusagenrahmen der Behörde unterscheidet strukturelle Maßnahmen (wie die Veräußerung von Unternehmen oder Vermögenswerten) von verhaltensbezogenen Maßnahmen, die auf künftiges Verhalten gerichtet sind. Welche Abhilfe angemessen ist, hängt vom Wettbewerbsproblem, von dessen Dauerhaftigkeit und davon ab, ob sich die Einhaltung wirksam überwachen lässt.

Die Entscheidung A101 / CarrefourSA ist besonders aufschlussreich, weil der Wettbewerbsrat ein Paket angenommen hat, das beide Formen verbindet. Das strukturelle Element verlangte die Veräußerung von Filialen. Die verhaltensbezogenen Zusagen betrafen organisatorische Unabhängigkeit, Beschäftigung, lokale Lieferanten und weitere Aspekte des Betriebs nach dem Vollzug. Ein Verstoß gegen verbindliche Zusagen kann für sich genommen tägliche Zwangsgelder nach Artikel 17 des Gesetzes Nr. 4054 auslösen.

Für die Vertragsgestaltung lautet die schwierige Frage nicht, ob Zusagen rechtlich möglich sind.

Sie lautet, wer das Zusagenrisiko trägt.

Ein Käufer mag bereit sein, ein kleines überschneidendes Geschäft zu veräußern, nicht aber einen strategischen Vermögenswert, der Teil seiner Investitionsthese war.

Ein Verkäufer mag Gewissheit wollen, dass der Käufer nicht allein deshalb von der Transaktion Abstand nehmen kann, weil übliche Zugeständnisse verlangt werden.

Die regulatorische Verpflichtung im Unternehmenskaufvertrag muss dieses Problem lösen, bevor ein wettbewerbliches Bedenken real wird.

14. Das Fusionskontrollrisiko gehört in den Unternehmenskaufvertrag und nicht in Diskussionen nach der Unterzeichnung

Bei einer potenziell anmeldepflichtigen Transaktion sollten die wettbewerbsrechtlichen Bestimmungen des Unternehmenskaufvertrags in der Regel mehr regeln als eine allgemeine aufschiebende Bedingung, so wie Garantien, Freistellungen und Offenlegung andere Transaktionsrisiken verteilen.

Die Parteien sollten festlegen:

• wer die Anmeldung einreicht und die regulatorische Strategie führt;
• welches Maß an Mitwirkung von jeder Seite verlangt wird;
• wer die Eingaben an die Behörde und die Kommunikation mit ihr steuert;
• wie mit vertraulichen und wettbewerblich sensiblen Informationen umzugehen ist;
• wie weit die Pflicht des Käufers reicht, Zusagen anzubieten;
• ob bestimmte Vermögenswerte oder Geschäftsbereiche vor Veräußerungspflichten geschützt sind;
• was geschieht, wenn das Verfahren in die Hauptprüfung übergeht;
• das Long-Stop-Datum;
• Rücktrittsrechte, wenn die Freigabe nicht erlangt werden kann; und
• die Regeln für das Verhalten der Zielgesellschaft zwischen Signing und Closing.

Die Vertragsgestaltung sollte dem tatsächlichen Wettbewerbsprofil entsprechen.

Eine Transaktion ohne horizontale oder vertikale Überschneidung erfordert nicht dieselbe Risikoverteilung wie eine Übernahme, die zwei große Wettbewerber zusammenführt.

Ebenso wenig sollte jeder Käufer leichtfertig eine „Hell-or-High-Water“-Verpflichtung übernehmen, ohne zu verstehen, was dieses Versprechen verlangen könnte, wenn die Behörde erhebliche strukturelle Abhilfen fordert.

Wettbewerbsklauseln hören auf, Boilerplate zu sein, sobald eine Behörde ernsthafte Bedenken äußert.

15. Wettbewerbsverbote und andere Transaktionsbeschränkungen bedürfen einer eigenen Beurteilung

M&A-Transaktionen enthalten häufig Beschränkungen, die den erworbenen Wert schützen sollen.

Ein Verkäufer kann sich verpflichten, dem übertragenen Geschäft keinen Wettbewerb zu machen.

Mitarbeiter können Abwerbeverboten unterliegen.

Übergangsweise Liefer- oder Dienstleistungspflichten können erforderlich sein, um die Unternehmen wirksam zu trennen.

Die Wettbewerbsbehörde behandelt Beschränkungen, die mit der Durchführung des Zusammenschlusses unmittelbar verbunden und für diese notwendig sind, als Nebenabreden, die von der Fusionsfreigabe erfasst sein können.

Die aktuellen Leitlinien legen die Hauptverantwortung für die Beurteilung, ob eine Beschränkung tatsächlich eine Nebenabrede ist, jedoch den Parteien selbst auf. Eine Beschränkung, die über das für die Transaktion objektiv Notwendige hinausgeht, fällt in die gesonderte Beurteilung nach den Artikeln 4 und 5 zurück.

Damit kommt es auf Umfang, Dauer, räumliche Reichweite und Gegenstand an.

Ein Wettbewerbsverbot wird nicht allein deshalb kartellrechtskonform, weil es in einem fusionskontrollrechtlich freigegebenen Unternehmenskaufvertrag steht.

Die Beschränkung selbst muss als echte Nebenabrede zur Übertragung vertretbar sein.

16. Die Prüfung vor der Unterzeichnung sollte die schwierigen Fragen beantworten und nicht nur ein Ergebnis „Anmeldung ja / nein“ liefern

Bei bedeutenden Transaktionen sollte ein brauchbares Fusionskontrollmemorandum mehrere getrennte Fragen beantworten können.

Erstens: Liegt überhaupt ein Zusammenschluss vor? Dazu ist die gegenwärtige und die künftige Kontrollstruktur zu ermitteln.

Zweitens: Welche Unternehmen sind für den Umsatz maßgeblich? Erwerbsgesellschaften, oberste Muttergesellschaften, kontrollierte Unternehmen und der genaue Umfang der Zielgesellschaft können eine Rolle spielen.

Drittens: Welches Schwellenregime gilt? Der Erwerb eines qualifizierten Technologieunternehmens mit Sitz in der Türkei ist nach der geänderten Regel von 2026 gesondert zu prüfen.

Viertens: Gibt es frühere Transaktionen, die zusammenzurechnen sind?

Fünftens: Betrifft die Transaktion ein Vollfunktionsgemeinschaftsunternehmen, und erfordert die Koordinierung zwischen den Muttergesellschaften gegebenenfalls eine gesonderte Analyse nach den Artikeln 4 und 5?

Sechstens: Wie sieht das materielle Wettbewerbsprofil aus? Bestehen wesentliche horizontale, vertikale oder benachbarte Überschneidungen, sollte dies bereits den Zeitplan der Transaktion und die regulatorische Verpflichtung beeinflussen.

Siebtens: Können die Regelungen zwischen Signing und Closing das Unternehmen schützen, ohne die Kontrolle vorzeitig zu übertragen?

Und schließlich: Welches Zusagenrisiko ist wirtschaftlich tragbar?

Der Nutzen der Analyse liegt darin, diese Fragen zu beantworten, bevor die Transaktionsdokumente eine Änderung der Antworten teuer machen.

Fazit

Das Fusionskontrollregime der Türkei von 2026 ist leichter zu verstehen, wenn seine Fragen in der richtigen Reihenfolge gestellt werden.

Eine Transaktion muss zunächst eine dauerhafte Veränderung der Kontrolle bewirken.

Ist das der Fall, sind die maßgeblichen wirtschaftlichen Einheiten und Umsätze nach der Mitteilung Nr. 2010/4 und den aktuellen Leitlinien der Behörde zu bestimmen. Die regulären Anmeldeschwellen betragen nach den anwendbaren alternativen Tests nunmehr 3 Milliarden TRY, 1 Milliarde TRY und 9 Milliarden TRY. Für den Erwerb qualifizierter Technologieunternehmen mit Sitz in der Türkei gilt eine modifizierte zielseitige Schwelle von 250 Millionen TRY, berechnet anhand der Umsätze aus den festgelegten Technologietätigkeiten.

Auslandszusammenschlüsse können unter das Regime fallen.

Aufeinanderfolgende Erwerbe können zusammengerechnet werden.

Eine Minderheitsbeteiligung kann gemeinsame Kontrolle begründen.

Der Erwerb eines Geschäftsbereichs oder von Vermögenswerten kann einen Zusammenschluss darstellen.

Ein Vollfunktionsgemeinschaftsunternehmen kann sowohl eine Prüfung nach Artikel 7 als auch eine gesonderte Koordinierungsanalyse erfordern.

Und ist eine Anmeldung erforderlich, unterliegt die Transaktion bis zur Freigabe oder bis zum Eingreifen der gesetzlichen Freigabefiktion einem Vollzugsverbot.

Für M&A-Praktiker ist die wichtigste Unterscheidung die zwischen Fusionskontrolle als Genehmigungsantrag und Fusionskontrolle als Teil der Transaktionsarchitektur.

Das Erste führt zu einer Anmeldung.

Das Zweite bestimmt die Kontrollrechte, die Zwischenzeitverpflichtungen, den Informationsaustausch, die Risikoverteilung im Unternehmenskaufvertrag, die Zusagenstrategie und letztlich, ob der Deal in der von den Parteien verhandelten Form vollzogen werden kann.

Diese Arbeit gehört an den Anfang der Transaktion.

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Terziolu & Partners berät Unternehmenskäufer, Verkäufer, Gründer, Investoren und internationale Unternehmensgruppen in Transaktions- und Regulierungsfragen mit Bezug zur Türkei. Unsere Tätigkeit kann das fusionskontrollrechtliche Screening; die Analyse von Kontrolle und Minderheitsbeteiligungen; Umsatzberechnungen nach dem Regime von 2026; die Einordnung als Technologieunternehmen; die Analyse von Auslandszusammenschlüssen; Vollfunktionsgemeinschaftsunternehmen; die Prüfung wettbewerblicher Überschneidungen; Anmeldungen bei der Wettbewerbsbehörde; Signing-to-Closing-Protokolle; Bestimmungen der Transaktionsdokumente zur behördlichen Freigabe; Nebenabreden; die Zusagen- und Abhilfestrategie sowie die Abstimmung der türkischen fusionskontrollrechtlichen Anforderungen mit den Beratern umfassen, die Anmeldungen in anderen Rechtsordnungen betreuen. Dabei stützen wir uns auf unsere Bereiche Regulierung und Compliance, Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht und grenzüberschreitende Koordination.

Bei grenzüberschreitenden Transaktionen sollte die Fusionskontrolle in der Regel zusammen mit der Transaktionsstrukturierung, der Due Diligence und der Gestaltung des Unternehmenskaufvertrags betrachtet werden. Wer die Anmeldepflicht erst nach der Unterzeichnung erkennt, mag die regulatorische Frage beantworten, lässt aber möglicherweise die wirtschaftlichen Folgen ungelöst.

Besprechen Sie eine Frage zur Fusionskontrolle oder zur Transaktionsfreigabe mit unserem Team.

Ausgewählte Quellen

Primärgesetzgebung

Gesetz Nr. 4054 zum Schutz des Wettbewerbs, insbesondere Artikel 2, 4, 7, 10, 11, 16 und 17 (amtlicher Text der Wettbewerbsbehörde). Artikel 7 enthält den materiellen Maßstab und die gesetzliche Grundlage der Anmeldepflicht; die Artikel 10 und 11 regeln die Prüfung und die Folgen unterlassener Anmeldung; Artikel 16 enthält die wichtigsten Bußgeldvorschriften.

Das Fusionskontrollregime von 2026

Mitteilung Nr. 2010/4 über Fusionen und Übernahmen, die der Genehmigung des Wettbewerbsrats bedürfen, in der Fassung der Mitteilung Nr. 2026/2, veröffentlicht im Amtsblatt Nr. 33165 vom 11. Februar 2026 und am selben Tag in Kraft getreten. Die Änderungen von 2026 überarbeiteten die Umsatzschwellen, die Behandlung von Technologieunternehmen, die Definition der Transaktionspartei, die Koordinierungsanalyse bei Gemeinschaftsunternehmen und das Anmeldeformular.

Wettbewerbsbehörde, aktualisierte Leitlinien zu Fusionen und Übernahmen, 4. Mai 2026. Die Aktualisierung präzisierte Transaktionsparteien, Umsatzzurechnung, weltweiten Umsatz, Technologieunternehmen, die dreijährige Zusammenrechnung und die Analyse von Gemeinschaftsunternehmen.

Leitlinien zu beteiligten Unternehmen, Umsatz und Nebenabreden bei Fusionen und Übernahmen, aktualisiert 2026. Besonders relevant für Konzernumsatz, Teilerwerbe, gemeinsame Kontrolle, aufeinanderfolgende Transaktionen, den Umsatz von Technologieunternehmen und Nebenabreden.

Leitlinien zu den als Fusion oder Übernahme geltenden Fällen und zum Kontrollbegriff, Wettbewerbsbehörde. Besonders relevant für alleinige und gemeinsame Kontrolle, Vetorechte, Vollfunktionsgemeinschaftsunternehmen und bestimmenden Einfluss.

Durchsetzungs- und Entscheidungspraxis

Entscheidung des Wettbewerbsrats Nr. 26-27/789-331 vom 30. Juli 2026, A101 / CarrefourSA. Freigabe unter Bedingungen mit strukturellen und verhaltensbezogenen Zusagen, darunter die Veräußerung von 48 Filialen und Maßnahmen zur organisatorischen Trennung.

Entscheidung des Wettbewerbsrats Nr. 25-07/175-87 vom 20. Februar 2025, Curium / Eczacıbaşı Monrol. Freigabe unter Bedingungen nach eingehender Analyse horizontaler und vertikaler Wirkungen auf nuklearmedizinischen Märkten und mit einem umfangreichen Zusagenpaket.

Entscheidung des Wettbewerbsrats Nr. 23-12/197-66 vom 2. März 2023, Elon Musk / Twitter. Der Wettbewerbsrat gab die Transaktion materiell frei und verhängte gesondert eine Geldbuße, weil die Übernahme vor der türkischen fusionskontrollrechtlichen Freigabe vollzogen worden war.

Amtliche Statistik

Wettbewerbsbehörde, Jahresbericht 2025 und Fusionskontrollbericht. Der Wettbewerbsrat befasste sich 2025 mit 416 Fusions-, Übernahme-, Gemeinschaftsunternehmens- und Privatisierungsverfahren und erteilte 381 Freigaben ohne und 10 Freigaben mit Bedingungen.