Gesellschafterstreitigkeiten in der Türkei: Minderheitenschutz, Blockade und Austritt

Gesellschafterstreitigkeiten drehen sich selten nur um Beteiligungsquoten.

Das Aktienbuch mag sich überhaupt nicht verändert haben. Was sich verändert, ist die Beziehung dahinter.

Ein Gesellschafter erhält keine verlässlichen Finanzinformationen mehr. Geschäfte mit nahestehenden Personen tauchen auf. Gewinne werden angesammelt, aber nicht ausgeschüttet. Eine Kapitalerhöhung droht einen Investor zu verwässern, der den Prozess nicht mehr kontrolliert. Zwei gleich beteiligte Gesellschafter können sich über Geschäftsführung oder Finanzierung nicht mehr einigen. Ein Familienunternehmen bleibt profitabel, doch die Eigentümer haben einen Punkt erreicht, an dem das gemeinsame Eigentum wirtschaftlich zerstörerisch geworden ist.

Das türkische Gesellschaftsrecht beantwortet all diese Situationen nicht mit einem einheitlichen Begriff der „Unterdrückung von Gesellschaftern“. Das türkische Handelsgesetzbuch Nr. 6102 („TTK“) sieht stattdessen eine Reihe unterschiedlicher Rechtsbehelfe vor, die jeweils auf ein anderes gesellschaftsrechtliches Problem zielen.

Diese Unterscheidung ist wichtig.

Ein Informationsstreit kann die Durchsetzung gesetzlicher Auskunftsrechte erfordern. Der Verdacht gegenüber bestimmten Geschäften kann eine Sonderprüfung rechtfertigen. Ein fehlerhafter Generalversammlungsbeschluss muss unter Umständen innerhalb einer kurzen gesetzlichen Frist angefochten werden. Pflichtverletzungen der Organe können einen Anspruch wegen Schädigung der Gesellschaft begründen. Ein lang andauerndes Zerwürfnis zwischen den Eigentümern kann schließlich die Auflösung oder einen gerichtlichen Ausstieg rechtfertigen.

Die verfügbaren Rechtsbehelfe hängen zudem stark davon ab, ob es sich um eine Aktiengesellschaft (anonim şirket) oder eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited şirket) handelt.

Eine gute Strategie in Gesellschafterstreitigkeiten beginnt daher mit der Feststellung, was rechtlich schiefgelaufen ist, bevor entschieden wird, was der Gesellschafter letztlich erreichen will. In der Praxis erfordert das, dass gesellschafts- und handelsrechtliche Analyse und eine Strategie der Streitbeilegung Hand in Hand gehen.

1. Aktiengesellschaft und GmbH bieten nicht dieselbe Ausstiegsarchitektur

Der Unterschied zwischen Aktiengesellschaft und GmbH wird besonders wichtig, sobald sich die Beziehung zwischen den Eigentümern verschlechtert hat.

In der Aktiengesellschaft verfügen qualifizierte Minderheitsaktionäre über ein ausgebautes gesetzliches Instrumentarium. Das TTK gewährt Rechte auf Auskunft und Einsicht, das Recht der Minderheit auf Einberufung der Generalversammlung, die Sonderprüfung, die Anfechtung von Generalversammlungsbeschlüssen und bei hinreichend schwerwiegenden Umständen die gerichtliche Auflösung nach Art. 531.

Art. 531 ist in personalistisch geprägten Gesellschaften besonders bedeutsam. In einer nicht börsennotierten Aktiengesellschaft können Aktionäre, die mindestens ein Zehntel des Kapitals vertreten, die Auflösung aus wichtigem Grund verlangen; bei Publikumsgesellschaften liegt die Schwelle bei einem Zwanzigstel. Das Gericht ist nicht darauf beschränkt, die Klage abzuweisen oder das Unternehmen zu zerschlagen. Statt der Auflösung kann es anordnen, dass den klagenden Aktionären der wirkliche Wert ihrer Aktien zu einem möglichst nahe am Urteil liegenden Zeitpunkt ausgezahlt wird und sie aus der Gesellschaft ausscheiden, oder eine andere sachgemäße und den Beteiligten zumutbare Lösung treffen.

Die GmbH ist anders aufgebaut.

Art. 636 erlaubt jedem Gesellschafter, die Auflösung aus wichtigem Grund zu verlangen. Art. 638 ermöglicht einem Gesellschafter gesondert, beim Gericht die Bewilligung des Austritts aus der Gesellschaft zu beantragen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Art. 641 gewährt dem ausscheidenden Gesellschafter einen Anspruch auf eine Abfindung in Höhe des wirklichen Werts seines Stammanteils, während Art. 642 regelt, wann dieser Betrag fällig wird. Das TTK erlaubt dem Gericht zudem, die Stellung des Klägers während des Austrittsverfahrens zu schützen, indem es bestimmte Mitgliedschaftsrechte oder -pflichten aussetzt oder andere geeignete Maßnahmen anordnet.

Das ist mehr als ein technischer Unterschied zwischen Rechtsformen.

Ein Aktionär einer Aktiengesellschaft kann nicht einfach davon ausgehen, dass das türkische Recht jedem unzufriedenen Investor ein eigenständiges Recht gibt, die Gesellschaft zum Rückkauf der Aktien zu zwingen. Ein GmbH-Gesellschafter verfügt über einen gesetzlichen gerichtlichen Austrittsmechanismus, der in den aktienrechtlichen Vorschriften keine genaue Entsprechung hat.

Die erste Frage in einem Ausstiegsstreit sollte daher lauten, welche Gesellschaft der Mandant tatsächlich besitzt, und nicht, wie schlecht sich die Gesellschafter inzwischen verstehen.

2. Der Streit beginnt oft mit Information

Der Verlust von Information ist häufig das erste verlässliche Anzeichen dafür, dass sich ein Gesellschafterverhältnis verändert hat.

Bei der Aktiengesellschaft gewährt Art. 437 den Aktionären gesetzliche Rechte auf finanzielle und gesellschaftsbezogene Information. Die Vorschrift verlangt, dass bestimmte Abschlüsse, Berichte und der Gewinnverwendungsvorschlag des Verwaltungsrats vor der Generalversammlung zur Einsicht aufgelegt werden. Aktionäre können den Verwaltungsrat über die Angelegenheiten der Gesellschaft und die Prüfer über die Durchführung und das Ergebnis der Prüfung befragen.

Die Auskunft ist sorgfältig und wahrheitsgemäß zu erteilen. Eine Verweigerung ist nur im Rahmen der gesetzlichen Gründe zulässig, vor allem wenn die Offenlegung Geschäftsgeheimnisse preisgeben oder andere schutzwürdige Interessen der Gesellschaft gefährden würde.

Das Gesetz sieht auch einen gerichtlichen Rechtsbehelf vor. Ein Aktionär, dessen Auskunfts- oder Einsichtsbegehren unberechtigt verweigert, nicht beantwortet oder verzögert wird, kann nach dem Verfahren des Art. 437 das Handelsgericht anrufen. Bemerkenswert ist, dass das gesetzliche Auskunfts- und Einsichtsrecht weder durch die Satzung noch durch den Beschluss eines Gesellschaftsorgans aufgehoben oder eingeschränkt werden kann.

Die Regelung für die GmbH ist weiter gefasst.

Art. 614 berechtigt jeden Gesellschafter, von den Geschäftsführern Auskunft über die Geschäfte und die Rechnungslegung der Gesellschaft zu verlangen und bestimmte Unterlagen einzusehen. Einschränkungen sind möglich, wenn die ernsthafte Gefahr besteht, dass die Information zum Nachteil der Gesellschaft verwendet wird, doch das Gesetz sieht Mechanismen über die Gesellschafterversammlung und letztlich das Gericht zur Lösung des Streits vor.

Diese Vorschriften sind wichtig, weil „die Mehrheit zeigt mir die Bücher nicht“ nicht monatelang eine informelle Beschwerde bleiben sollte, während sich das eigentliche Problem verschärft.

Der Berater sollte genau bestimmen, welche Information fehlt, ein ordnungsgemäß formuliertes Begehren stellen und die Antwort sichern.

Diese Dokumentation kann später weit über das Auskunftsverfahren hinaus Bedeutung erlangen. Die fortgesetzte Verweigerung des Zugangs kann zusammen mit anderem Verhalten Teil der tatsächlichen Vorgeschichte in einem umfassenderen Streit über Geschäftsführung, Gewinnverteilung oder die Fortsetzung der Mitgliedschaft in der Gesellschaft werden.

3. Die Sonderprüfung ersetzt keinen Auskunftsprozess

Wo die Auskunftsrechte eine bestimmte Frage ungeklärt lassen, sehen die Art. 438 bis 444 das Verfahren der Sonderprüfung vor.

Der Aufbau ist bewusst gestuft.

Nach Art. 438 kann jeder Aktionär einer Aktiengesellschaft der Generalversammlung beantragen, bestimmte Sachverhalte durch einen Sonderprüfer untersuchen zu lassen, wenn dies zur Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich ist und der Aktionär das Auskunfts- oder Einsichtsrecht bereits ausgeübt hat.

Stimmt die Generalversammlung dem Antrag zu, können die Gesellschaft oder jeder Aktionär innerhalb von 30 Tagen beim Handelsgericht die Einsetzung des Prüfers beantragen.

Wird der Antrag abgelehnt, eröffnet Art. 439 qualifizierten Aktionären einen anderen Weg. Sie können innerhalb von drei Monaten das Handelsgericht anrufen, müssen aber glaubhaft machen, dass Gründer oder Organe der Gesellschaft Gesetz oder Satzung verletzt und dadurch die Gesellschaft oder die Aktionäre geschädigt haben. Liegen die gesetzlichen Voraussetzungen vor, legt das Gericht den Gegenstand der Prüfung fest und setzt einen oder mehrere unabhängige Sachverständige ein.

Das Verfahren ist kein unbeschränktes Ausforschungsinstrument.

Der Aktionär muss die zu prüfenden Sachverhalte bezeichnen und mit der Ausübung seiner Aktionärsrechte verknüpfen. Der Sonderprüfer erhält weitreichenden Zugang, das Gesetz schützt jedoch zugleich berechtigte Geheimhaltungsinteressen der Gesellschaft und verlangt, dass die Prüfung ohne unnötige Störung des Geschäftsgangs erfolgt.

Eine neuere Entscheidung des Kassationsgerichts verdeutlicht diese Unterscheidung besonders gut.

In der Sache Kassationsgericht (Yargıtay), 11. Zivilkammer, E. 2024/892, K. 2025/1552 fochten Minderheitsaktionäre eine Reihe von Generalversammlungsbeschlüssen an und verlangten zudem eine Sonderprüfung zu Abschlüssen, Gewinnberechnungen, dem Verhalten der Geschäftsführung und angeblichen Konkurrenztätigkeiten. Das Verfahren zeigt, dass der Weg der Sonderprüfung eigene gesetzliche Voraussetzungen hat und nicht als austauschbar mit einer Anfechtungsklage oder einer Verantwortlichkeitsklage behandelt werden sollte. Die Behandlung dieser Unterscheidungen durch die Vorinstanzen wurde vom Kassationsgericht bestätigt.

Für Minderheitsaktionäre ist diese prozessuale Disziplin nützlich.

Besteht das Problem darin, dass die Tatsachen noch nicht bekannt sind, kann die unmittelbare Aufgabe darin liegen, Informationen zu erlangen oder die gesetzliche Grundlage für eine gezielte Untersuchung zu schaffen, nicht darin, einen breiten Schadensersatzprozess zu führen, bevor die Beweisgrundlage besteht.

4. Gesellschaftsbeschlüsse unterliegen einem eigenen Anfechtungsregime

Gesellschafterstreitigkeiten werden oft dann dringend, wenn der Konflikt vom informellen Verhalten zu einem förmlichen Gesellschaftsbeschluss übergeht.

Das TTK unterscheidet bewusst zwischen Anfechtbarkeit und Nichtigkeit.

Nach Art. 445 können die nach Art. 446 Klageberechtigten die Aufhebung von Generalversammlungsbeschlüssen verlangen, die gegen Gesetz, Satzung oder insbesondere gegen den Grundsatz von Treu und Glauben verstoßen. Die Klage ist innerhalb von drei Monaten ab dem Beschlussdatum beim Handelsgericht am Sitz der Gesellschaft zu erheben.

Art. 446 bestimmt sodann die Klagebefugnis.

Ein an der Versammlung teilnehmender Aktionär muss in der Regel gegen den Beschluss gestimmt und seinen Widerspruch zu Protokoll gegeben haben. Andere Regeln gelten, wenn die Rüge Mängel wie eine fehlerhafte Einberufung, eine unzureichend bekannt gemachte Tagesordnung, die Teilnahme und Stimmabgabe unberechtigter Personen oder die unrechtmäßige Verhinderung eines Aktionärs an der Teilnahme oder Stimmabgabe betrifft, sofern das gesetzliche Kausalitätserfordernis erfüllt ist.

Auch der Verwaltungsrat kann klagen, und ein einzelnes Verwaltungsratsmitglied ist klagebefugt, wenn es durch die Ausführung des Beschlusses persönlich haftbar würde.

Art. 447 betrifft eine andere Kategorie: nichtige Beschlüsse.

Das Gesetz nennt unter anderem Beschlüsse, die unentziehbare Aktionärsrechte unzulässig beschränken, Auskunfts-, Einsichts- oder Kontrollrechte rechtswidrig einschränken, die Grundstruktur der Aktiengesellschaft verletzen oder gegen die Vorschriften zum Kapitalschutz verstoßen.

Diese Wege sollten nicht vermischt werden.

Jeden umstrittenen Beschluss als „nichtig“ zu bezeichnen, eröffnet keinen Weg um die für die Anfechtungsklage geltende Dreimonatsfrist herum. Der Rechtsmangel muss nach der Natur des Beschlusses und der gesetzlichen Systematik eingeordnet werden.

Hinzu kommt eine wichtige Dimension des einstweiligen Rechtsschutzes.

Die Erhebung einer Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage neutralisiert den Beschluss nicht von selbst. Art. 449 erlaubt dem Gericht gesondert, nach Anhörung des Verwaltungsrats die Ausführung des angefochtenen Beschlusses auszusetzen.

Diese Unterscheidung kann über den wirtschaftlichen Wert des Verfahrens entscheiden.

Betrifft der umstrittene Beschluss eine Kapitalerhöhung, eine Vermögenstransaktion, einen Wechsel in der Geschäftsführung oder einen anderen Schritt, der vor dem Endurteil Folgen entfalten kann, sollte der Berater den einstweiligen Rechtsschutz bereits bei Klageerhebung bedenken und nicht erst, nachdem der Beschluss umgesetzt wurde.

Derselbe Rahmen erstreckt sich über Art. 622, der auf die einschlägigen aktienrechtlichen Vorschriften über die Anfechtung von Generalversammlungsbeschlüssen verweist, auch auf die GmbH.

5. Mehrheitsherrschaft ist rechtmäßig; Machtmissbrauch ist eine andere Frage

Die Mehrheit ist berechtigt, die Entscheidungen zu bestimmen, die Gesetz und Satzung dem Mehrheitsprinzip zuweisen.

Ein Minderheitsgesellschafter erwirbt kein Vetorecht, nur weil eine Entscheidung für ihn wirtschaftlich nachteilig ist.

Die schwierigen Fälle entstehen, wenn eine scheinbar gewöhnliche Ausübung gesellschaftlicher Macht einem anderen Zweck dient.

Eine Kapitalerhöhung kann wirtschaftlich notwendig sein. Sie kann aber auch so ausgestaltet sein, dass sie einen Minderheitsinvestor unangemessen neutralisiert.

Die Thesaurierung von Gewinnen kann wirtschaftlich vernünftig sein. Eine dauerhafte Nichtausschüttung kann anders erscheinen, wenn sie damit einhergeht, dass den beherrschenden Gesellschaftern über Gehälter, Verträge mit nahestehenden Personen oder andere Mechanismen Vorteile zufließen.

Ein Geschäft mit nahestehenden Personen kann rechtmäßig sein. Es kann aber auch Werte zu Bedingungen aus der Gesellschaft abziehen, die zwischen unabhängigen Parteien nicht akzeptiert worden wären.

Das türkische Gesellschaftsrecht begegnet diesen Fragen mit mehreren Vorschriften statt mit einem allgemeinen Rechtsbehelf gegen Unterdrückung.

Art. 461 etwa gewährt den bisherigen Aktionären bei Kapitalerhöhungen ein Bezugsrecht und beschränkt die Fälle, in denen dieses Recht aufgehoben oder eingeschränkt werden darf. Das Gesetz untersagt ausdrücklich, das Instrument zur Schaffung eines ungerechtfertigten Vorteils oder Nachteils zu nutzen.

Am schwerwiegenderen Ende des Spektrums können Verhaltensmuster zu einer Prüfung des wichtigen Grundes nach Art. 531, 636 oder 638 beitragen.

Die amtliche Berufungsentscheidung des Regionalen Berufungsgerichts Tekirdağ, 4. Zivilkammer, Az. 2025/413, Entscheidung Nr. 2025/381, hält die Arten von Umständen fest, die türkische Gerichte und frühere Entscheidungen des Kassationsgerichts als für den wichtigen Grund erheblich angesehen haben: ernsthafte und anhaltende Zerwürfnisse, Missbrauch von Gesellschaftsvermögen, unterdrückende Behandlung von Minderheitseigentümern, fortgesetzte Ablehnung berechtigter Gesellschafterforderungen und die Zerstörung der praktischen Grundlage, auf der das Gesellschaftsverhältnis beruht. Ob ein wichtiger Grund vorliegt, hängt von der konkreten Gesellschaft und dem gesamten Sachverhalt ab.

Diese Einschränkung ist von Bedeutung.

Ein einzelner umstrittener Dividendenbeschluss ist nicht automatisch ein wichtiger Grund für die Auflösung. Ebenso wenig eine einzelne Meinungsverschiedenheit über die Strategie.

Das Gericht prüft den Zustand des Gesellschaftsverhältnisses und die Folgen des beanstandeten Verhaltens.

6. Die Blockade ist selbst kein Rechtsbehelf

Eine hälftig gehaltene Gesellschaft kann jahrelang effizient funktionieren und dann nahezu unregierbar werden.

Die wirtschaftliche Bezeichnung lautet meist „Blockade“ oder „Pattsituation“.

Das TTK kennt jedoch keine allgemeine Blockadeklage.

Die rechtlichen Folgen hängen davon ab, woran das Zerwürfnis die Gesellschaft tatsächlich hindert.

Art. 530 betrifft bei der Aktiengesellschaft den Fall, dass ein gesetzlich vorgeschriebenes Organ über längere Zeit fehlt oder die Generalversammlung nicht einberufen werden kann. Das Gericht kann der Gesellschaft eine Frist zur Wiederherstellung des rechtmäßigen Zustands setzen und, wenn der Mangel nicht behoben wird, die Auflösung anordnen.

Art. 636 enthält die entsprechende strukturelle Regel für die GmbH.

Diese Vorschriften betreffen institutionelle Lähmung. Viele Blockaden sind komplizierter.

Die Gesellschaft kann noch einen Verwaltungsrat haben und den Geschäftsbetrieb fortführen, während die Gesellschafter keine wichtigen strategischen Entscheidungen mehr treffen können. Finanzierung, Bestellung von Geschäftsführern, Gewinnausschüttungen, Budgets oder Veräußerungen von Vermögen können blockiert sein. Eine Gesellschaftervereinbarung mag Blockademechanismen enthalten, doch die Parteien kooperieren womöglich nicht mehr genug, um sie anzuwenden.

Die rechtliche Analyse sollte daher bei der Wirkung der Blockade ansetzen.

Kann die Gesellschaft ihre Abschlüsse genehmigen und ihre zwingenden gesellschaftsrechtlichen Pflichten erfüllen?

Kann die Geschäftsführung im Rahmen der bestehenden Befugnisse weiterarbeiten?

Sind wichtige Entscheidungen dauerhaft blockiert?

Besteht die Gesellschaft nur fort, weil ein Gesellschafter den anderen faktisch ausgeschlossen hat?

Ist der Verlust der Zusammenarbeit so grundlegend geworden, dass die Fortsetzung der Mitgliedschaft nicht mehr zumutbar ist?

Die Antwort kann auf Verfahren betreffend die Gesellschaftsorgane, die Durchsetzung vertraglicher Rechte, einen Rechtsbehelf aus wichtigem Grund oder einen verhandelten Ausstieg hinweisen.

Die Bezeichnung „Blockade“ bestimmt nicht, welcher davon.

7. Art. 531 ist kein bloßes Todesurteil für die Gesellschaft

Die Auflösung einer Aktiengesellschaft aus wichtigem Grund ist einer der wirksamsten Minderheitenbehelfe des TTK.

Ihre Bedeutung liegt zum Teil darin, dass das Gericht die Gesellschaft nicht tatsächlich auflösen muss.

Art. 531 wurde geschaffen, um dem Gericht eine breitere Wahl an Rechtsfolgen zu geben. Steht ein wichtiger Grund fest, kann das Gericht das Unternehmen erhalten, indem es den Ausstieg eines Aktionärs zum wirklichen Wert anordnet oder statt der Liquidation eine andere angemessene Lösung gestaltet.

Dieses Ermessen spiegelt ein offensichtliches wirtschaftliches Anliegen.

Ein profitabler Betrieb kann Hunderte von Menschen beschäftigen und über wertvolle Verträge, Lizenzen, Immobilien und Goodwill verfügen. Dieses Unternehmen allein deshalb zu zerstören, weil seine Eigentümer nicht mehr miteinander auskommen, kann allen Beteiligten schaden, auch der klagenden Minderheit.

Die Gerichte müssen daher Ursache und Schwere des Zerwürfnisses prüfen, statt die Auflösung als Automatismus zu behandeln.

Eine ältere, aber weiterhin nützliche Entscheidung des Kassationsgerichts verdeutlicht die erforderliche Breite dieser Prüfung. In der Sache Kassationsgericht (Yargıtay), 11. Zivilkammer, E. 2015/2197, K. 2015/3596 machten Minderheitsaktionäre nicht nur eine finanzielle Verschlechterung geltend, sondern auch, dass Maschinen und Vermögenswerte der Gesellschaft auf Gesellschaften übertragen worden seien, die mit den Geschäftsführern verbunden waren, sodass die beklagte Gesellschaft faktisch untätig blieb. Das erstinstanzliche Gericht wies die Auflösungsklage mit Blick auf die Bilanzlage der Gesellschaft ab. Das Kassationsgericht hob auf, weil die weiteren, für den wichtigen Grund nach Art. 531 erheblichen Vorwürfe nicht geprüft worden waren.

Diese Entscheidung bleibt nützlich, weil sie einen allgemeineren Punkt zu Verfahren nach Art. 531 verdeutlicht.

Die Frage ist nicht nur, ob die Gesellschaft überschuldet ist.

Auch eine finanziell solvente Gesellschaft kann Gegenstand eines ernsthaften Governance-Streits sein. Umgekehrt wird eine schlecht laufende Gesellschaft nicht allein deshalb aufgelöst, weil die Gesellschafter von ihren Ergebnissen enttäuscht sind.

Das Gericht muss das Verhalten prüfen, das die Fortsetzung des Gesellschafterverhältnisses angeblich unzumutbar macht.

Für den Berater sollte die strategische Frage ebenso klar sein: Strebt der Mandant tatsächlich die Liquidation des Unternehmens an, oder wird Art. 531 genutzt, weil das wirtschaftlich vernünftige Ergebnis eine Trennung zu einem ordnungsgemäß ermittelten Wert ist?

Diese Fälle sollten unterschiedlich vorbereitet werden.

8. Der Austritt aus der GmbH kann ein präziserer Rechtsbehelf sein als die Auflösung

Die Vorschriften über die GmbH erlauben eine direktere Form der gerichtlichen Trennung.

Art. 638 erlaubt einem Gesellschafter, die Bewilligung des Austritts aus wichtigem Grund zu beantragen. Das Gericht kann während des Verfahrens auch vorsorgliche Maßnahmen treffen.

Das kann deutlich besser passen, wenn das Problem im fortgesetzten Miteigentum liegt und nicht in der Lebensfähigkeit des Unternehmens selbst.

Die Berufungsentscheidung aus Tekirdağ von 2025 ist aufschlussreich.

Der Fall betraf Vorwürfe, dass Gewinninformationen zurückgehalten, Gesellschafterversammlungen nicht ordnungsgemäß abgehalten worden seien und sich das Verhältnis zwischen den Gesellschaftern ernsthaft verschlechtert habe. Die Gesellschaft selbst war weiterhin tätig. Das Gericht lehnte die Auflösung des Unternehmens unter Hinweis auf die weniger einschneidende Lösung ab, bewilligte aber dem klagenden Gesellschafter den Austritt aus wichtigem Grund.

Der Fall zeigt zudem einen Punkt, der in Verhandlungen leicht übersehen wird: Das Recht auszuscheiden und die Möglichkeit, sofort Geld zu erhalten, sind nicht dasselbe.

Art. 641 gibt dem ausscheidenden Gesellschafter den Anspruch auf eine Abfindung in Höhe des wirklichen Werts seines Stammanteils. Art. 642 regelt Fälligkeit und Zahlung unter Bezugnahme auf Umstände wie das verfügbare Eigenkapital, die Übertragbarkeit der betroffenen Anteile und eine Kapitalherabsetzung. Ein nicht bezahlter Teil wird nach dem gesetzlichen Rangmechanismus behandelt.

Ein Ausstiegsanspruch sollte daher sowohl als gesellschaftsrechtlicher Rechtsbehelf als auch als Beitreibungsproblem analysiert werden.

Einen theoretischen Wert festzustellen, ist ein begrenzter Trost, wenn die Finanzstruktur der Gesellschaft nicht erlaubt, dass dieser Wert sofort und vollständig fällig wird.

9. Die Bewertung kann zum eigentlichen Rechtsstreit werden

Viele Gesellschafterstreitigkeiten beginnen mit Vorwürfen zur Governance und enden mit einem Streit über den Wert.

Der Buchwert ist nicht automatisch der wirkliche Wert.

Das Nominalkapital ist nicht der wirkliche Wert.

Ebenso wenig die Zahl, die ein Gesellschafter subjektiv für in einem optimistischen Verkaufsprozess erzielbar hält.

Das TTK verwendet in den Ausstiegsvorschriften bewusst den Begriff gerçek değer (wirklicher Wert).

Die Entscheidung des Regionalen Berufungsgerichts Tekirdağ von 2025 erörtert die Bewertung in ungewöhnlich praktischer Weise. Die Bewertung eines fortgeführten Unternehmens kann nicht nur die bilanzierten Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, sondern auch künftige Erträge und Risiken, Rücklagen, Vorräte, Kundenbeziehungen, Reputation und goodwillähnliche Faktoren erfordern. Die Entscheidung verweist auch auf eine Bewertung zu einem Stichtag nahe der gerichtlichen Entscheidung.

Bei einem bedeutenden privaten Unternehmen kann dies technisch anspruchsvoll werden.

Ein immobilienlastiges Unternehmen kann eine unabhängige Bewertung der Grundstücke erfordern.

Ein operatives Unternehmen kann einen erheblichen Teil seines Werts aus Kundenbeziehungen, wiederkehrenden Verträgen, geistigem Eigentum oder der Marke beziehen.

Eine Gesellschaft kann ein starkes bilanzielles Eigenkapital aufweisen und zugleich Eventualverbindlichkeiten tragen, die den wirtschaftlichen Wert erheblich mindern.

Ein Unternehmen, dem durch Geschäfte mit nahestehenden Personen gezielt Vermögen entzogen wurde, wirft ein weiteres Problem auf: ob der aktuelle Bilanzwert die wirtschaftliche Lage zutreffend abbildet, die im Streit zu berücksichtigen ist.

Die Bewertungsstrategie sollte daher vor der Sachverständigenphase beginnen, so wie eine gut vorbereitete Exit-Readiness-Prüfung lange vor einem Verkauf beginnt.

Historische Abschlüsse, Management-Berichte, Anlagenverzeichnisse, Kreditvereinbarungen, Geschäfte mit nahestehenden Personen, wesentliche Verträge, Kundendaten und bedeutende Eventualverbindlichkeiten sollten frühzeitig gesichert werden.

Wer erst über den Wert nachdenkt, nachdem das Gericht einen Sachverständigen bestellt hat, hat in der Regel zu spät begonnen.

10. Der Schaden des Gesellschafters und der Schaden der Gesellschaft sind zu trennen

Gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten enthalten häufig den Vorwurf, die Beherrschenden hätten „Geld aus der Gesellschaft genommen“ oder „den Wert meiner Anteile zerstört“.

Das mag die wirtschaftliche Wirkung beschreiben.

Den rechtlichen Anspruchsinhaber bezeichnet es nicht zwangsläufig.

Art. 553 begründet die Haftung von Gründern, Verwaltungsratsmitgliedern, Geschäftsführern und Liquidatoren, die schuldhaft Pflichten aus Gesetz oder Satzung verletzen und dadurch einen Schaden verursachen. Art. 555 betrifft die wichtige Lage, in der die Gesellschaft selbst den maßgeblichen Schaden erlitten hat. In diesem Fall kann ein Gesellschafter zur Geltendmachung befugt sein, der Ersatz des Gesellschaftsschadens wird jedoch zur Leistung an die Gesellschaft verlangt, statt einfach in einen persönlichen Schadensersatz des Gesellschafters umgewandelt zu werden.

Die Unterscheidung gewinnt bei Geschäften mit nahestehenden Personen an Bedeutung.

Angenommen, die Organe veranlassen die Gesellschaft, einen Vermögenswert deutlich unter Wert an ein verbundenes Unternehmen zu veräußern.

Der Gesellschafter mag verständlicherweise sagen, dass dieses Verhalten den Wert seiner Beteiligung gemindert hat.

Der unmittelbare Vermögensschaden kann jedoch bei der Gesellschaft eingetreten sein.

Die rechtliche Analyse betrifft dann die einschlägigen Organpflichten, den Schaden der Gesellschaft, die Kausalität, das Verschulden und die richtige Form des Rechtsschutzes. Diese Fragen stehen im Zentrum von Organhaftung und D&O-Risiken.

Dieselbe Haftungsarchitektur erstreckt sich über Art. 644, der die einschlägige Ordnung der Art. 553 bis 561 ausdrücklich auf die GmbH anwendet, auch auf diese.

Dies ist ein Bereich, in dem breit angelegte Klageschriften in Gesellschafterstreitigkeiten unnötig unübersichtlich werden können.

Auskunftsrechte, Auflösung, persönlicher Schaden des Gesellschafters und Organhaftung sollten analytisch getrennt werden, selbst wenn dasselbe Verhalten alle vier Fragen aufgeworfen hat.

11. Die Gesellschaftsdokumente bleiben auch nach Beginn des Verfahrens wichtig

Das TTK stellt gesetzliche Rechtsbehelfe bereit. Es macht die vertraglichen Vereinbarungen der Gesellschafter nicht bedeutungslos.

In einer personalistisch geprägten Gesellschaft oder einem Joint Venture können Satzung und Gesellschaftervereinbarung Zustimmungsvorbehalte, Entsendungsrechte, Finanzierungspflichten, Übertragungsbeschränkungen, Vorkaufsregelungen, Put- oder Call-Mechanismen, Blockadeverfahren, Ausschüttungsregelungen und Bewertungsbestimmungen enthalten.

Diese Dokumente können darüber entscheiden, ob ein wirtschaftlicher Ausstieg ohne Abwarten eines gerichtlichen Rechtsbehelfs erreichbar ist.

Vertragliche und gesellschaftsrechtliche Rechte sollten jedoch nicht vermengt werden.

Die Verletzung einer Gesellschaftervereinbarung ist eine vertragliche Frage zwischen den durch diese Vereinbarung gebundenen Parteien.

Die Anfechtung eines Generalversammlungsbeschlusses richtet sich nach dem gesellschaftsrechtlichen Regime.

Ein gesetzliches Auskunftsrecht hängt nicht allein vom Inhalt der Gesellschaftervereinbarung ab.

Ein Rechtsbehelf nach Art. 531 oder Art. 638 beruht auf dem Gesetz.

Ansprüche aus Organhaftung haben eigene gesetzliche Voraussetzungen.

Die richtige Streitkarte kann daher mehrere parallele, aber rechtlich eigenständige Fragen enthalten.

Das ist ein Grund, weshalb die Gesellschaftervereinbarung vor Verfahrensbeginn zusammen mit der Satzung, dem Handelsregistereintrag, den Protokollen von Verwaltungsrat und Generalversammlung sowie den einschlägigen Finanzierungsdokumenten geprüft werden sollte.

Ein Gesellschafterstreit steckt selten in einem einzigen Dokument.

12. Das Ziel sollte vor dem Rechtsbehelf feststehen

Gesellschafterstreitigkeiten können erhebliche Werte zerstören, selbst wenn die rechtlichen Ansprüche begründet sind.

Das gilt besonders für Gründerunternehmen, Familienunternehmen und hälftige Joint Ventures.

Ein festgefahrener Machtkampf zwischen Gesellschaftern kann Mitarbeiter und Kreditgeber verunsichern. Lieferanten können Zahlungsziele verkürzen. Die Aufmerksamkeit der Geschäftsführung wandert vom Geschäft zur Beweissammlung. Ein wirtschaftlich wertvolles Unternehmen kann sich verschlechtern, während seine Eigentümer darüber prozessieren, wer es kontrollieren soll.

Das bedeutet nicht, dass Prozesse vermieden werden sollten, wo Rechte Schutz brauchen.

Es bedeutet, dass der angestrebte Endzustand früh bestimmt werden sollte.

Manche Streitigkeiten zielen tatsächlich auf die Wiederherstellung von Information und Governance.

Manche erfordern die Beseitigung eines bestimmten Gesellschaftsbeschlusses.

Manche sind im Kern Organhaftungsfälle.

Andere sind so weit fortgeschritten, dass kaum noch eine realistische Aussicht auf fortgesetztes gemeinsames Eigentum besteht. In diesen Fällen rücken Bewertung und Ausstieg in den Mittelpunkt.

Ein Kläger, der die Auflösung verlangt, insgeheim aber einen späteren Anteilskauf erwartet, sollte die Bewertungsfolgen von Anfang an verstehen.

Ein Mehrheitsgesellschafter, der die Gesellschaft verteidigt, sollte ebenso prüfen, ob die Erhaltung einer unheilbar zerrütteten Eigentümerstruktur wirtschaftlich einer kontrollierten Trennung vorzuziehen ist.

Das türkische Gesellschaftsrecht bietet genug Flexibilität bei den Rechtsfolgen, damit diese Fragen ins Gewicht fallen.

Die Prozessstrategie sollte diese Flexibilität nutzen, statt anzunehmen, der schärfste Rechtsbehelf sei zwangsläufig der wirksamste.

Fazit

Das wichtigste Merkmal des türkischen Rechts der Gesellschafterstreitigkeiten ist kein einzelner Rechtsbehelf.

Es ist die Bandbreite der Rechtsbehelfe für unterschiedliche gesellschaftsrechtliche Fehlentwicklungen.

Ein Gesellschafter, dem Information verweigert wird, kann gesetzliche Auskunftsrechte durchsetzen. Konkrete Verdachtsmomente können eine Sonderprüfung rechtfertigen. Ein fehlerhafter Generalversammlungsbeschluss kann über das Anfechtungs- oder Nichtigkeitsregime angegriffen werden. Pflichtverletzungen, die der Gesellschaft schaden, können die Organhaftung auslösen. Eine Minderheit in einer Aktiengesellschaft, die einem hinreichend schweren Zerwürfnis gegenübersteht, kann sich auf Art. 531 berufen. Ein GmbH-Gesellschafter hat zusätzlich die Möglichkeit des gerichtlichen Austritts nach Art. 638 und einen gesetzlichen Anspruch auf den wirklichen Wert nach Art. 641.

Diese Wege sollten nicht so geltend gemacht werden, als wären sie austauschbar.

Der stärkste Fall beginnt meist mit drei Fragen. Welches Recht wurde tatsächlich verletzt? Welches wirtschaftliche Ergebnis braucht der Gesellschafter? Welcher Rechtsbehelf kann dieses Ergebnis herbeiführen, ohne das zugrunde liegende Unternehmen unnötig zu zerstören?

Sind diese Fragen beantwortet, hat ein Streit, der zunächst wie ein allgemeines Zerwürfnis zwischen Gesellschaftern aussah, meist eine deutlich klarere rechtliche Struktur.

An diesem Punkt wird die Prozessstrategie nützlich.

Wie Terziolu & Partners unterstützen kann

Terziolu & Partners berät Gesellschafter, Gründer, Familienunternehmen, Verwaltungsräte, Investoren und Joint-Venture-Partner in gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten mit Bezug zur Türkei. Unsere Arbeit umfasst Strategien zu Minderheitenrechten; Auskunfts- und Einsichtsverfahren; Anträge auf Sonderprüfung; die Anfechtung von Generalversammlungsbeschlüssen; Streitigkeiten über Kapitalerhöhungen und Verwässerung; die Haftung von Verwaltungsratsmitgliedern und Geschäftsführern; Blockadesituationen; die Auflösung aus wichtigem Grund; Austritt und Ausschluss bei der GmbH; Anteilsbewertung; einstweiligen Rechtsschutz; Streitigkeiten aus Gesellschaftervereinbarungen; verhandelte Ausstiege; sowie, als Teil unserer umfassenderen grenzüberschreitenden rechtlichen Koordination, die Abstimmung türkischer gesellschaftsrechtlicher Verfahren mit damit zusammenhängenden Streitigkeiten in anderen Rechtsordnungen.

In bedeutenden Gesellschafterstreitigkeiten müssen gesellschafts- und handelsrechtliche Analyse und Streitbeilegung in der Regel gemeinsam vorangehen. Die rechtliche Struktur der Gesellschaft bestimmt die verfügbaren Rechte; die Streitstrategie bestimmt, welche dieser Rechte tatsächlich ausgeübt werden sollten.

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Ausgewählte Quellen

Gesetzgebung

Türkisches Handelsgesetzbuch Nr. 6102, insbesondere Art. 411 bis 412, 437 bis 451, 461, 530 bis 531, 553 bis 560, 614, 622 und 635 bis 644 (amtlicher Text, veröffentlicht vom Justizministerium der Republik Türkei).

Kassationsgericht (amtliche UYAP-Datenbank)

Kassationsgericht, 11. Zivilkammer, E. 2024/892, K. 2025/1552, 6. März 2025. Ein aktueller Minderheitenstreit mit Anfechtung von Generalversammlungsbeschlüssen, Abschlüssen, Gewinnverwendung, Geschäftsführungsverhalten und einem Antrag auf Sonderprüfung. Die Entscheidung ist besonders nützlich, um das gesetzliche Sonderprüfungsverfahren von der Beschlussanfechtung und der Organhaftung abzugrenzen.

Kassationsgericht, 11. Zivilkammer, E. 2015/2197, K. 2015/3596, 16. März 2015. Ein Auflösungsverfahren nach Art. 531, in dem das Gericht entschied, dass Vorwürfe über die Verlagerung von Maschinen und Vermögenswerten der Gesellschaft und den daraus folgenden Verlust der Geschäftstätigkeit nicht allein deshalb unbeachtet bleiben dürfen, weil die Bilanzlage keine Überschuldung zeigte.

Regionales Berufungsgericht (amtliche UYAP-Datenbank)

Regionales Berufungsgericht Tekirdağ, 4. Zivilkammer, Az. 2025/413, Entscheidung Nr. 2025/381, 30. April 2025. Eine ausführliche aktuelle Entscheidung zur Auflösung aus wichtigem Grund und zum Austritt aus einer GmbH, zum Vorrang der Erhaltung einer lebensfähigen Gesellschaft, wenn ein weniger einschneidender Rechtsbehelf verfügbar ist, sowie zur Ermittlung und Zahlung der Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters zum wirklichen Wert. Die Entscheidung erörtert auch die Bewertung anhand von Vermögen und Verbindlichkeiten, künftigen Erträgen und Risiken, Kundenbeziehungen, Reputation und Goodwill-Faktoren.

Gesetzgebungsmaterialien

Große Nationalversammlung der Türkei, Gesetzestext und Materialien zum türkischen Handelsgesetzbuch. Der parlamentarische Text legt die gesetzliche Struktur der Auskunftsrechte der Gesellschafter, der Sonderprüfung und der damit verbundenen, mit dem TTK eingeführten Minderheitenrechte dar.