トルコでビジネスを行う：外国投資家のための法的ガイド

トルコは、ヨーロッパ・中東・中央アジア・地中海の間で、独特の商業上の位置を占めています。大きな国内市場、成熟した産業基盤、国際的な輸送のつながり、活発な民間部門が、外国の会社・投資家・起業家を引き寄せ続けています。

しかし、トルコ市場への参入に必要なのは、会社を設立し、現地のビジネスパートナーを見つけることだけではありません。投資の法的ストラクチャー、契約リスクの配分、コーポレートガバナンス、規制要件、ありうる撤退の道筋は、いずれも重要な約束をする前に検討されるべきです。

本ガイドは、国際的な投資家がトルコでビジネスを行う際に検討すべき主要な法的論点を概観します。

1. トルコの外国投資の枠組み

トルコの外国投資は、主に外国直接投資法（第4875号法）および関連立法によって規律されています。

原則として、外国投資家はトルコに投資でき、自国の投資家と同等の取り扱いを受けますが、業種別の立法、規制業種、その他の適用規則から生じる制限に服します。

したがって、外国の個人や会社は、外国人であるという理由だけでトルコ人の株主を指名する必要なく、通常はトルコの会社を設立し、またはその持分を取得できます。

この一般的な投資の自由は、規制の分析の必要性をなくすものではありません。一部の業種では、許認可、事前の承認、最低資本の要件、または特定の所有・経営のストラクチャーが求められ得ます。これらの事項は、会社の設立や買収の完了の後ではなく、投資文書に署名する前に検討すべきです。

2. 適切な事業のストラクチャーを選ぶ

適切な法的ストラクチャーは、行おうとする活動、所有の形態、投資の規模、資金調達の取り決め、長期の商業戦略によります。よくあるストラクチャーには、有限会社、株式会社、外国会社の支店、駐在員事務所、契約型または会社型のジョイントベンチャー、ならびに既存のトルコ会社の株式の取得があります。

有限会社。 株主数が限られた事業、子会社、事業会社によく用いられます。所有の集団が比較的限定的で、事業がより複雑な投資や株式の構造を必要としない場合に、適していることがあります。

株式会社。 複数の株主、機関投資家、異なる種類の株式、将来の資金調達ラウンド、株式の譲渡、ありうる撤退が関わる投資に、より大きな柔軟性を提供します。両者の区別は、設立費用に単純化すべきではありません——ガバナンス、譲渡の制限、経営の権限、少数株主の保護、資金調達、撤退計画も、一体として検討すべきです。

支店。 外国会社のトルコ支店は、その親会社から独立した法人格を持ちません。これは親会社による直接の支配を簡素にし得ますが、外国の親会社を、トルコの事業から生じる責任により直接さらすことにもなり得ます。

駐在員事務所。 一般に、トルコで商業活動を行い、または収入を生じさせることはできません。市場調査、調整、代表に適し得ますが、事業会社の代替とみなすべきではありません。

選ばれるストラクチャーは、最も速い登記の道筋を与えるだけのものではなく、真の事業計画を反映すべきです。

3. 会社の設立とコーポレートガバナンス

会社の設立は、投資の行政上の出発点にすぎません。定款、経営の取り決め、株主間契約は、投資家の間の真の商業的関係を反映すべきです。

重要な事項には、次のものが含まれ得ます——出資の約束、取締役または支配人の選解任、経営と代表の権限、株主に留保される決定、議決の要件、配当の方針、株主の出資、株式譲渡の制限、優先買取権、タグ・アロング権とドラッグ・アロング権、少数株主の保護、デッドロックの処理手続、競業避止と秘密保持の義務、ならびに撤退の仕組み。

投資家が複数いる場合、入念に準備された株主間契約は、定款と同じくらい重要であり得ます。

同じく決定的に重要なのは、誰が会社を拘束する権限を持つかを定めることです。不明確な署名権限や、十分に記録されていない社内承認は、権限のない約束、ガバナンスの紛争、ならびに銀行・従業員・顧客・供給者とのやり取りにおける不確実性につながり得ます。

4. 法的デューデリジェンス

トルコで株式・事業・重要な資産・事業会社を取得する投資家は、通常、署名または決済の前に法的デューデリジェンスを行うべきです。デューデリジェンスは、次のことを確かめることを目的とします——投資家が期待するものを取得するか、対象が主張するとおりの資産と権利を有するか、重要な負債が存在するか、規制上または契約上の同意が必要か、そして判明したリスクが取引にどう影響すべきか。

その範囲には、通常、次のものが含まれます——会社の記録と所有、資本と株主の権利、経営と署名の権限、重要な商業契約、資金調達の取り決めと担保権、係属中およびおそれのある紛争、執行手続、規制上の免許と許可、雇用の事項、知的財産、データ保護、不動産、環境の事項、保険の保障、ならびに関連当事者間取引。

デューデリジェンスの価値は、問題を見つけることだけでなく、その法的・商業的な意味を評価することにあります。調査の結果に応じて、投資家は、価格の調整、前提条件、決済前の是正措置、契約上の保証、特別な補償、エスクローの取り決め、追加の担保、取引の再構成、または提案された投資からの撤退を求め得ます。

5. 商業契約

国際企業は、別の法域のために準備された契約に依拠しながら、それをトルコ法、強行規定、現地の商慣行に十分適合させないことがあります。トルコで使用される契約は、法的な執行可能性と実務的な運用可能性の両面から検討されるべきです。

とりわけ次の点に注意すべきです——作業または供給の義務の範囲、価格と通貨、支払い条件、インデックス化と価格調整の仕組み、税金と費用、引渡しと検収、サービス水準、表明と保証、責任の制限、違約金と約定損害賠償、補償、解除の権利、不可抗力、秘密保持、知的財産、個人データ、準拠法、ならびに紛争解決。

準拠法の条項は、孤立して見るべきではありません。外国法を選んだとしても、雇用・財産・規制・倒産・競争・消費者保護・執行に関するトルコの強行規定は、なお関係し続けることがあります。二言語の契約も慎重を要します——トルコ語と英語の二つの版に署名する場合、契約は、両版が抵触したときにどちらの言語によるかを明確に定めるべきです。

6. 規制および業種固有の要件

ある投資に適用される規制の枠組みは、大きく関係する業種によります。銀行・金融サービス、保険、エネルギー、電気通信、航空、メディア、医療、製薬、防衛、運送、教育、規制された専門サービスといった業種では、追加の許認可、届出、承認、最低資格、または所有の制限が生じ得ます。

買収・合併・ジョイントベンチャーが適用される届出の基準に達する場合、競争法も分析を要し得ます。

会社は有効に設立されていても、業種の認可、市町村の許可、営業の免許、その他の規制上の承認がなければ、事業を始められないことがあります。したがって、必要な承認手続は早期に特定し、取引のスケジュールと契約文書に反映すべきです。

7. 雇用と外国人の就労許可

トルコの会社の外資保有は、外国人株主・取締役・従業員にトルコで就労する権利を自動的に与えるものではありません。トルコで就労しようとする外国人は、特別な免除が適用されない限り、通常は相応の就労許可を必要とします。

投資家は、次のものを区別すべきです——株式を保有すること、取締役または支配人に選任されること、在留の権利、そして事業で実際に就労する授権。

雇用の取り決めは、次の点について検討すべきです——書面の雇用条件、報酬と福利厚生、労働時間、リモートおよびハイブリッド勤務、就業規則、秘密保持、知的財産、競業避止の約定、労働安全衛生、法定の従業員の権利、懲戒手続、ならびに解雇。

幹部の契約は、権限、報告、業績インセンティブ、利益相反、商業上機微な情報の取り扱いについて、追加の条項を要し得ます。解雇の決定は慎重に計画すべきです——雇用主に正当な経営上の理由があっても、手続上の不備は、避けられたはずの請求と財務上のエクスポージャーを生じさせ得ます。

8. 知的財産とブランドの保護

社名を登記すること自体は、ブランドに完全な保護を与えません。外国投資家は、製品の発売、販売店契約の締結、マーケティングへの重要な投資の前に、商標とドメインの保護を検討すべきです。

知的財産の検討には、次のものが含まれ得ます——商標の調査と登録、ソフトウェア・デザイン・コンテンツの帰属、著作権の譲渡、ライセンスの取り決め、ドメイン、従業員が創出した知的財産、委託先が開発した素材、営業秘密、秘密保持の保護、ならびに侵害への対応。

販売店・代理店・コンサルタント・現地のビジネスパートナーが投資家のブランドを用いる場合、契約は、許諾された使用の範囲、ならびに満了または終了の効果を明確に定めるべきです。登録の遅れは、後に紛争が生じたとき、投資家の立場を大きく弱め得ます。

9. データ保護と国境を越えるデータ移転

トルコで事業を行う企業は、事業の当初に、トルコのデータ保護法の適用を評価すべきです。データ保護は、ウェブサイトのプライバシー表示にとどまりません。顧客のデータベース、従業員の記録、マーケティング活動、監視カメラ（CCTV）システム、クラウドサービス、外部委託の提供者、通話の録音、モバイルアプリ、国際グループのシステムに関わり得ます。

実務的なコンプライアンスの枠組みには、次のものが必要となり得ます——処理する個人データの洗い出し、適法な処理根拠の確定、プライバシー表示の準備、保存期間の設定、提供者との関係の規律、データ主体の請求の管理、技術的・組織的なセキュリティ措置の実施、インシデント対応手続の維持、ならびに国際データ移転の検討。

トルコの国境を越えるデータ移転の枠組みは、大きな改革を経ました。国際グループは、国外への移転が、適用される十分性認定、標準契約条項を含む適切な保護措置、その他の法的に利用可能な移転の仕組みのいずれに基づくかを検討すべきです。GDPRその他の外国のプライバシー制度を遵守すれば、トルコの要件を満たすと当然に考えるべきではありません。

10. 不動産と不動産投資

不動産は、工業投資、ホテルのプロジェクト、商業の運営、オフィスの必要、または私的な投資の一部を成し得ます。不動産を取得し、または賃借する前に、投資家は、権原の登記にとどまらず検討すべきです。

検討には、次のものが含まれ得ます——法律上の所有、抵当と担保権、差押えその他の負担、計画上の用途、許された使用、施工許可、占有許可、賃借の権利、通行、インフラ、管理の計画、環境の問題、契約上の制限、ならびに外国人の所有規則。

外国人による直接の取得の法的な取り扱いは、外資が保有または支配するトルコの会社による取得とは異なり得ます。販売のパンフレット、予約フォーム、または権原・計画・施工権・将来の開発についての非公式な保証のみに基づいて、相当額の金銭を支払うべきではありません。

11. 販売店・代理店・商業提携

外国企業のトルコ参入は、しばしば販売店、代理店、フランチャイジー、ジョイントベンチャーのパートナー、または現地のサービス提供者を通じて行われます。ビジネスパートナーの選択は、法的・商業的な確認に裏付けられるべきです。

契約は、次の事項を扱うべきです——地域、独占性、販売目標、価格、マーケティングの義務、規制上の責任、知的財産の使用、顧客の帰属、コンプライアンスの義務、報告、監査の権利、終了、終了後の制限、ならびに在庫と機密情報の取り扱い。

契約上は独立と記された関係も、当事者の実際の行動が異なる関係を示すなら、法的リスクを生じ得ます。したがって、ストラクチャーは、書面の合意と、想定される運用の形態とをあわせて評価すべきです。

12. 資金調達と担保

投資は、出資、株主貸付、外部の資金調達、またはそれらの組み合わせによって賄われ得ます。資金調達のストラクチャーは、次の事項とあわせて検討すべきです——会社の承認、外国為替の規則、税務上の取り扱い、利息と返済の条件、財務的援助の制限、移転価格、担保の組み合わせ、ならびに倒産のリスク。

よくある担保の形態には、株式質、抵当、商業企業質、銀行口座の担保、売掛債権の譲渡、保証、契約上の約束が含まれ得ます。担保の有効性、順位、執行可能性は、資金の実行の前に検討すべきです。

13. 税務の調整

税務の助言は、投資の法的ストラクチャーと結びつけるべきです。適切な分析には、法人税、源泉徴収、付加価値税、関税、印紙税、移転価格、資金調達、配当の分配、資産の移転、雇用に関わる税、ならびに適用される二重課税防止条約が含まれ得ます。

当初の税負担が最も低いことが、必ずしも最も適した長期のストラクチャーであるとは限りません。ガバナンス、規制要件、利益の送金、資金調達、撤退も、一体として検討すべきです。したがって、法務と税務の顧問は、実施の前にストラクチャーを調整すべきです。

14. 紛争解決

紛争解決は、関係が破綻した後ではなく、契約の作成時に検討すべきです。利用できる仕組みには、トルコの裁判所、国内仲裁、国際仲裁、調停、専門家による裁定、または段階的な交渉と紛争解決の手続が関わり得ます。

適切な選択は、次の事項によります——当事者の性質、取引の価値と複雑さ、秘密保持の要件、資産の所在地、緊急の暫定救済の必要、紛争の技術性、ならびにありうる執行の過程。

外国判決または仲裁判断は、トルコ国内の資産に及ぶ前に、承認または執行を要する場合があります。有利な裁判が、ただちに回収を保証するとは限りません——投資家は、取引に入る前に、相手方の資産、支払能力、執行のエクスポージャーを検討すべきです。

15. 継続的な会社・規制コンプライアンス

法的コンプライアンスは、設立段階の一回限りの事項ではなく、継続する過程として捉えるべきです。事業会社は、次のものを管理する必要があり得ます——取締役会と株主の承認、会社の帳簿と記録、商業登記の届出、経営または署名の権限の変更、実質的所有者の義務、規制上の報告、雇用の事項、商業契約、データ保護、競争法、贈収賄防止とコンプライアンスの方針、税務の調整、保険、紛争、ならびに免許の更新。

定期的な法的見直しは、弱点が、訴訟・規制当局の調査・免許の喪失・資金調達や投資の障害へと発展する前に、早期に特定し得ます。

16. 撤退の計画

最終的な撤退の可能性は、投資のストラクチャーを設計する時点で検討すべきです。撤退の道筋には、戦略的な買主への売却、別の株主への譲渡、経営陣による買収、グループの再編、資産の売却、清算、その他の資本市場または資金調達の取引が含まれ得ます。

撤退の能力は、次の事由によって影響され得ます——株式譲渡の制限、規制上の承認、優先買取権、タグ・アロング条項とドラッグ・アロング条項、評価の仕組み、税務上の効果、従業員に関わる負債、未了の紛争、ならびに売却時に行う保証。投資の当初に撤退を計画することは、商業上の機会が訪れたときの不確実性を減らし得ます。

外国投資家のための実務チェックリスト

トルコで資本を投じ、または事業を始める前に、投資家は通常、次の問いに答えられるべきです。

行おうとする活動に、どの法的ストラクチャーが最も適しているか。
業種固有の承認や所有の制限が適用されるか。
対象会社・ビジネスパートナー・資産は適切に調査されたか。
コーポレートガバナンスと署名の権限は明確に定められているか。
契約は法的・商業的なリスクを適切に配分しているか。
ブランドと知的財産は保護されているか。
雇用と外国人の就労許可の問題は扱われたか。
企業はデータ保護と国境を越えるデータ移転に備えているか。
不動産の権利、許可、負担は確認されたか。
提案された資金調達と担保のストラクチャーは執行可能か。
紛争解決の仕組みは商業上有効か。
識別できる拡大・再編・撤退の道筋が存在するか。
継続的なコンプライアンスの責務は社内に割り当てられているか。
適切なトルコの法務と税務の助言を得たか。

よくあるご質問

外国人はトルコで会社を設立できますか？

原則として、外国投資家はトルコで会社を設立でき、通常は自国の投資家と同等の取り扱いを受けます。それでも、業種別の制限、許認可、規制業種の要件が適用される場合があります。

トルコ人の株主が必要ですか？

投資家が外国人であるという理由だけでトルコ人の株主が求められることは、通常ありません。一部の規制業種、または特別な所有規則に服する活動では、状況が異なり得ます。

どの会社形態が最も適していますか？

最もよく検討されるのは有限会社と株式会社です。適切な選択は、所有、ガバナンス、資金調達、譲渡可能性、規制要件、撤退計画によります。

会社の設立にはどれくらいの時間がかかりますか？

必要な文書が整えば、登記手続は比較的速く完了することが多いです。ただし、海外文書の取得、公証、翻訳、税務登録、銀行の手配、事業許可が、全体の所要期間に影響し得ます。

外国人株主はトルコの会社で就労できますか？

所有それ自体は自動的に就労の権利を与えません。外国人株主・取締役・従業員は、事情に応じて、就労許可または特別な免除の要件を満たす必要があり得ます。

外国投資家は不動産を購入できますか？

外国の個人、外国の法人、外資が保有するトルコの会社には、それぞれ異なる法的規則が適用され得ます。約束をする前に、物件、所有のストラクチャー、立地、用途を検討すべきです。

契約に外国法を適用できますか？

適切な国際取引では、外国の準拠法を選択できます。ただし、その関係の一部の側面については、トルコの強行規定がなお適用され続けることがあり、執行可能性は紛争解決と資産の所在地とあわせて検討すべきです。

トルコに関わる契約は仲裁できますか？

できます。取引と当事者によっては、国内または国際の仲裁が適し得ます。仲裁条項は、仲裁地、機関、言語、準拠法、執行について慎重に作成すべきです。

法的デューデリジェンスは必要ですか？

買収、ジョイントベンチャー、重要な商業提携、高額の資産購入については、デューデリジェンスを強くお勧めします。その範囲は、取引と投資家のリスク状況に見合うべきです。

おわりに

トルコでのビジネスは大きな機会をもたらし得ますが、市場参入を成功させるには、設立・買収・契約上の約束の前に法的な計画が必要です。最も効果的な法的戦略は、登記の手続を済ませることにとどまりません。それは、投資のストラクチャー、コーポレートガバナンス、商業契約、規制上の承認、雇用、知的財産、データ保護、不動産、資金調達、紛争解決、撤退の計画を、互いに結びつけるべきものです。

早期の法的見直しは、問題が、ストラクチャー・交渉・文書によってなお対処できるうちに、それを特定することを可能にします——それが、事業上・規制上・財務上の負債へと発展してしまう前に。

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本稿は一般的な情報の提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。適用される法律や規制の状況は、投資家の身元、行おうとする活動、関係する業種、取引の構造、助言を求めた日付によって異なる場合があります。本稿のみに基づいて、いかなる行動を取り、または取らないこともすべきではありません。トルコで投資を行い、取引を締結し、または事業を始められる前に、具体的な法務・規制・税務の助言をお求めください。Terziolu & Partners に問い合わせを送ることは、委任が書面で正式に受諾されない限り、また受諾されるまで、弁護士・依頼者間の関係を形成するものではありません。