Контроль инвестиций в Великобритании: что NSI Act означает для турецких покупателей британских компаний

С 4 января 2022 года покупатель, желающий получить контроль над британской компанией, работающей в чувствительной сфере экономики, должен до закрытия сделки получить одобрение правительства. Это требование установлено National Security and Investment Act 2021 (NSI Act). Оно применяется к турецким покупателям точно так же, как к британским. Закон также даёт правительству право истребовать на проверку гораздо более широкий круг сделок в течение пяти лет после их совершения, а в крайнем случае запретить их или обязать стороны их отменить.

Для турецкой группы закон прежде всего сказывается на сроках сделки. Обязательное уведомление добавляет недели даже к простой сделке, а истребованная сделка может растянуться на месяцы. Более серьёзный риск носит правовой характер: уведомляемое приобретение, завершённое без одобрения, ничтожно. Наиболее уязвимыми, вероятно, будут турецкие покупатели из оборонной отрасли, электроники, энергетики и программного обеспечения, однако определения секторов достаточно широки, чтобы охватить компании, значение которых для безопасности не очевидно.

Мы излагаем правила по состоянию на ноябрь 2026 года, включая изменения, объявленные правительством в марте 2026 года. Затем мы рассматриваем турецкий контроль концентраций, который может применяться к той же сделке. Читателям, рассматривающим первую инвестицию в Великобритании, могут быть полезны наши руководства о выходе на рынок между Турцией и Великобританией и о юридической проверке трансграничных сделок.

1. Контроль, не зависящий от гражданства

Закон создал самостоятельную систему проверки, отдельную от контроля слияний по Enterprise Act 2002. Её ведёт Investment Security Unit, которая в результате изменений в структуре правительства, объявленных 22 июля 2026 года, перешла из Cabinet Office в переименованное Department for Business, Innovation, Science and Trade. Закон не содержит списков дружественных или недружественных стран. В каждом деле вопрос состоит в том, создало ли определённое приобретение контроля риск для национальной безопасности или может ли оно его создать.

Годовой отчёт правительства за год, закончившийся 31 марта 2026 года, показывает, как система работает на практике. Investment Security Unit получила 1324 уведомления, из которых 1135 были обязательными, 147 добровольными и 42 — заявлениями о ретроспективной валидации. Из 1220 рассмотренных уведомлённых приобретений 54 были истребованы, кроме того, были истребованы шесть неуведомлённых приобретений. На оборону пришлось 58 % уведомлений и 47 % истребований. Из четырёх приобретений, отозванных после истребования, одно касалось покупателя, связанного с Турцией.

Подавляющее большинство уведомлённых сделок, 95,6 % в том году, одобряется в течение срока предварительной проверки. Сделки, которые проверяются подробно, сосредоточены в обороне, военных технологиях и технологиях двойного назначения и поставках государству. Турецким группам, работающим в этих секторах, следует с самого начала планировать проверку.

2. Инициирующие события и четыре пути к контролю

Закон применяется к «инициирующему событию» (trigger event), которое раздел 5 определяет как получение лицом контроля над квалифицированным субъектом или квалифицированным активом. Раздел 8 устанавливает четыре способа получения контроля над субъектом. Первый — переход порога доли: с 25 % или менее до более чем 25 %, с 50 % или менее до более чем 50 % либо с менее чем 75 % до 75 % или более. Второй — переход тех же порогов по голосам. Третий — приобретение голосов, позволяющих принимать или блокировать решения любого вида по делам субъекта. Четвёртый — приобретение существенного влияния (material influence) на политику субъекта.

Существенное влияние важно потому, что оно может возникнуть значительно ниже 25 %. Руководство правительства приводит пример права назначать членов совета директоров, позволяющего инвестору влиять на стратегическое направление целевой компании. Оно приводит и пример акционера с долей 20 %, который становится крупнейшим акционером и благодаря своему отраслевому опыту влияет на других акционеров. Руководство ссылается на подход Competition and Markets Authority к существенному влиянию по Enterprise Act. Турецкому инвестору, получающему 20 % с двумя местами в совете и стратегическими правами вето, следует исходить из того, что он может приобретать контроль для целей права на истребование. Наша статья об акционерных соглашениях рассматривает, как обычно оформляются такие права.

Контроль может быть получен и косвенно. Согласно пункту 3 приложения 1, участие, принадлежащее через непрерывную цепочку мажоритарных долей, считается принадлежащим лицу на вершине цепочки. Турецкая группа, приобретающая немецкую или нидерландскую компанию с британской дочерней компанией в указанном секторе, тем самым получает контроль и над этой британской дочерней компанией. Охвачены и активы. Согласно разделам 7 и 9, получение возможности использовать земельные участки, движимое имущество или интеллектуальную собственность, например исходный код, конструкторскую документацию или коммерческую тайну, либо распоряжаться ими может быть инициирующим событием. Приобретение активов никогда не подлежит обязательному уведомлению, и правительство рассчитывает проверять такие сделки лишь в редких случаях.

3. Квалифицированные субъекты, в том числе турецкие

Субъект, учреждённый в Великобритании, является квалифицированным независимо от рода деятельности. Согласно разделу 7(3), субъект, учреждённый за пределами Великобритании, является квалифицированным, если он ведёт деятельность в Великобритании или поставляет товары или услуги лицам в Великобритании. Согласно руководству правительства, как правило, это относится и к иностранной компании, производящей товары для экспорта компании в Великобритании. Турецкая компания, экспортирующая комплектующие британским клиентам, поэтому, вероятно, является квалифицированным субъектом. Её приобретение другой турецкой группой по сделке, подписанной и закрытой в Стамбуле, — это инициирующее событие, которое правительство в принципе может истребовать.

Обязательный режим уже. Раздел 6(4) требует, чтобы указанное описание субъекта включало деятельность, осуществляемую в Великобритании. Одних поставок товаров в Великобританию из Турции для обязательного уведомления недостаточно. В качестве примеров деятельности в Великобритании руководство называет региональный офис и центр исследований и разработок. Это различие легко упустить, и оно имеет значение. Чисто турецкая сделка редко будет ничтожной из-за отсутствия одобрения, но её всё же могут истребовать, если поставки целевой компании в Великобританию чувствительны.

4. Обязательное уведомление в семнадцати секторах

Уведомляемое приобретение происходит, когда лицо одним из первых трёх способов, предусмотренных разделом 8, получает контроль над квалифицированным субъектом вида, указанного в Notifiable Acquisition Regulations. Существенное влияние само по себе никогда не запускает обязательное уведомление. Регламент охватывает семнадцать областей: передовые материалы, передовая робототехника, искусственный интеллект, гражданская атомная энергетика, связь, компьютерное оборудование, критически важные поставщики государства, криптографическая аутентификация, инфраструктура данных, оборона, энергетика, товары военного и двойного назначения, квантовые технологии, спутниковые и космические технологии, поставщики экстренных служб, синтетическая биология и транспорт.

Каждое приложение определяет соответствующую деятельность техническими терминами, и результат часто зависит от того, чем целевая компания занимается на самом деле. Компания, разрабатывающая товары или услуги для оборонных целей и входящая в цепочку субподрядчиков, которая начинается с государственного подрядчика, подпадает под оборонное приложение. Компания, имеющая лицензию на генерацию и владеющая генерирующим объектом мощностью 100 мегаватт или более либо эксплуатирующая его, подпадает под энергетику. Компания, создающая или использующая интеллектуальную собственность на архитектуру процессоров, подпадает под компьютерное оборудование. Анализ следует проводить по фактической деятельности целевой компании, на основе её договоров и информации о продукции, а не по описанию в годовой отчётности.

Обязанность лежит на покупателе. Согласно разделу 14, он должен подать обязательное уведомление до получения контроля, а правительство может отклонить неполное уведомление. Внутренние реорганизации не освобождены. Руководство правительства указывает, что внутренняя реорганизация может быть квалифицированным приобретением, когда новая компания группы получает контроль над квалифицированным субъектом, даже если конечный владелец остаётся прежним. Турецкой группе, которая переводит свою британскую дочернюю компанию под новую промежуточную холдинговую компанию, поэтому может потребоваться предварительное одобрение.

Сходный вопрос возникает при финансировании приобретения. Согласно руководству, предоставление обеспечения по акциям без передачи права собственности не является уведомляемым приобретением. Если законный титул переходит к кредитору или его номинальному держателю, как при залоге акций по шотландскому праву, требуется предварительное одобрение, когда компания подпадает под действие регламента. Обращение взыскания, дающее кредитору контроль, является отдельным событием, которое необходимо анализировать в момент его наступления.

5. Уведомляемое приобретение, завершённое без одобрения

Раздел 13(1) устанавливает, что уведомляемое приобретение, завершённое без одобрения министра (Secretary of State), ничтожно. Последствие не ограничивается Великобританией. Передача долей британской компании, совершённая в Турции между турецкими сторонами, столь же ничтожна по английскому праву, если она подлежала уведомлению. Раздел 32 делает завершение сделки без одобрения преступлением, а раздел 52 применяет это преступление независимо от места его совершения и гражданства виновного. При осуждении по обвинительному акту максимальное наказание — пять лет лишения свободы. Согласно разделу 41, штраф может достигать большей из двух величин: 5 % мирового оборота компании, включая оборот подконтрольных ей компаний, или 10 миллионов фунтов.

Выход — ретроспективная валидация. Согласно разделу 16, лицо, существенно затронутое ничтожностью приобретения, может подать заявление о валидации. В год, закончившийся в марте 2026 года, правительство выявило 42 возможных преступления в виде завершения уведомляемого приобретения без одобрения. Штрафов оно не налагало, а потребовало от сторон заверений в том, что приняты меры против повторения. Эту практику не следует воспринимать как послабление. Ничтожное приобретение может поставить под сомнение финансирование, обеспечение и собственные корпоративные действия целевой компании до валидации, а пятилетний срок для истребования к ничтожному уведомляемому приобретению не применяется.

6. Добровольное уведомление и пятилетнее окно

Если приобретение не подлежит обязательному уведомлению, стороны могут подать добровольное уведомление по разделу 18. Правительство не обязано принимать каждое добровольное уведомление, но если принимает, то должно в пределах срока предварительной проверки решить, истребовать ли сделку. Альтернатива — принять на себя риск последующего истребования. Согласно разделу 2, уведомление об истребовании может быть направлено в течение пяти лет после инициирующего события и в течение шести месяцев с момента, когда правительству стало о нём известно. В рассматриваемом ниже деле FTDI коллегия Высокого суда (Divisional Court) решила, что шесть месяцев начинают течь лишь тогда, когда Investment Security Unit знает об инициирующем событии и понимает, что оно может потребовать расследования. Сведения, имеющиеся только в другом министерстве, не учитываются. Полномочие распространяется и на приобретения, завершённые 12 ноября 2020 года или позднее. Именно так было истребовано приобретение LetterOne, совершённое в январе 2021 года, до вступления закона в силу.

По нашему мнению, добровольное уведомление заслуживает серьёзного рассмотрения, когда турецкий покупатель приобретает существенное влияние на британский бизнес в одном из семнадцати секторов или рядом с ними. Его стоит рассмотреть и тогда, когда целевая компания поставляет продукцию государству или у покупателя есть связи, которые правительство, вероятно, станет изучать. Одобрение, полученное до закрытия, снимает риск, который иначе сохранялся бы до пяти лет, если только предоставленные сведения не были ложными или вводящими в заблуждение. Решение следует принять рано, поскольку добровольное уведомление, поданное незадолго до закрытия, ставит стороны перед выбором между задержкой и риском.

7. Сроки

Согласно руководству, уведомление обычно уместно, когда условия достаточно определены, чтобы правительство могло оценить сделку, и имеется добросовестное намерение её совершить, которое могут подтвердить term sheet, договорённости о финансировании или рассмотрение советом директоров. Далее процедура включает до трёх этапов. Сначала правительство решает, принять ли уведомление. В год, закончившийся в марте 2026 года, принятие заняло в медиане 11 рабочих дней для обязательных уведомлений и 13 — для добровольных. После принятия уведомления раздел 14(9) предоставляет правительству срок предварительной проверки в 30 рабочих дней, чтобы одобрить приобретение или истребовать его.

Если приобретение истребовано, раздел 23 предусматривает период оценки. Начальный период составляет 30 рабочих дней. Правительство может продлить его на дополнительный период в 45 рабочих дней, а затем на добровольные периоды, согласованные с покупателем. Рабочие дни считаются без учёта праздников в любой части Великобритании, а течение срока приостанавливается, пока не исполнен запрос информации или вызов для дачи показаний. Только по законодательным срокам истребованное и продлённое уведомление может занять более пяти месяцев от подачи до решения. В год, закончившийся в марте 2026 года, окончательные приказы принимались в среднем за 69 установленных законом рабочих дней с момента истребования, и в семи случаях из девяти использовался дополнительный период. Предельный срок (long-stop date) в документах по сделке следует устанавливать с учётом этого. В период оценки раздел 25 также допускает временный приказ, чтобы предотвратить или отменить действия, способные повредить полномочиям правительства. В качестве примера руководство приводит требование не продвигать приобретение до завершения оценки.

8. Как правительство оценивает риск

Раздел 3 обязывает правительство опубликовать заявление о том, как оно намерено пользоваться правом на истребование. Действующее заявление, опубликованное в мае 2024 года, выделяет три фактора риска. Риск цели касается того, чем занимается целевая компания и для чего она может быть использована. Риск покупателя касается того, есть ли у покупателя характеристики, указывающие на риск от его контроля. Риск контроля касается объёма приобретаемого контроля.

Для турецких покупателей важнее всего положения о риске покупателя. В заявлении сказано, что правительство не будет делать выводы исключительно на основании страны происхождения покупателя и не считает все государственные компании и суверенные фонды по своей природе более рискованными. Однако оно учитывает связи покупателя с враждебным государством или организацией либо лояльность им. Оно также изучает обязательства, возложенные на покупателя иностранными правительствами, санкционные риски, источник средств и личность бенефициарных владельцев. Учитывается и прошлое поведение, включая любые попытки скрыть личность инвестора с помощью корпоративных структур.

Один фрагмент требует особой подготовки. В пункте 38 заявления говорится, что правительство учитывает требования, предъявляемые к покупателю иностранными правительствами, и отмечается, что в некоторых юрисдикциях разведывательные органы могут принуждать организации передавать данные и оказывать содействие. Ни одна страна не названа. Тем не менее турецкому покупателю чувствительного актива следует ожидать такого вопроса. Статья 6(1)(b) Закона № 2937 о государственных разведывательных службах и Национальной разведывательной организации позволяет Организации получать информацию, документы, данные и записи от юридических лиц, и те не вправе отказать, ссылаясь на собственное законодательство. По нашему мнению, действенный ответ носит структурный характер: чувствительная британская информация должна оставаться в Великобритании, у работающего там персонала, и не находиться у турецкой материнской компании.

Практический вывод для турецкого покупателя состоит в том, что мнение правительства о сделке во многом складывается из информации, которую предоставляет сам покупатель. Ясное описание цепочки владения, любого государственного участия или государственных контрактов и связей группы с юрисдикциями под санкциями, вероятно, сократит процедуру. Пробелы или противоречия, вероятно, её затянут. Наше руководство о санкциях, бенефициарной собственности и трансграничных платежах рассматривает вопросы владения, которые возникают и здесь.

9. Окончательные приказы на практике

В конце периода оценки правительство должно либо одобрить приобретение окончательным уведомлением, либо издать окончательный приказ (final order). Согласно разделу 26(3), оно может издать окончательный приказ, только если убедится по балансу вероятностей, что инициирующее событие произошло или планируется и что риск для национальной безопасности возник или возникнет. Оно также должно обоснованно считать, что положения приказа необходимы и соразмерны для предотвращения, устранения или смягчения этого риска.

Большинство окончательных приказов устанавливают условия, а не запреты. В год, закончившийся в марте 2026 года, восемь из девяти окончательных приказов разрешили приобретение на условиях, а один его запретил. Опубликованные уведомления показывают, что приказы издавались по сделкам американских, немецких и эмиратских покупателей, а не только китайских. В них описаны условия об информационной, физической и кадровой безопасности, о продолжении поставок британскому государству и головным подрядчикам оборонной отрасли и о сохранении возможностей в Великобритании. Турецкому покупателю следует ожидать, что истребованное приобретение в оборонном секторе может быть одобрено на подобных условиях, и до подписания оценить, сможет ли он их принять.

Окончательные приказы публичны. За ограниченными исключениями раздел 29 требует опубликовать уведомление, в котором названы связанные приказом лица, описано инициирующее событие и кратко изложены приказ и его основания. Согласно разделу 26(6), приказ может распространяться на действия за пределами Великобритании, только если лицо является британским гражданином или обычно проживает там, является организацией, созданной по британскому праву, либо ведёт бизнес в Великобритании. Британская целевая компания и британская компания-покупатель подпадают под это правило.

10. Обжалование решения

Решения по закону обжалуются в порядке судебного контроля (judicial review). Раздел 49 требует подать иск в течение 28 дней со дня, следующего за днём, когда впервые возникли основания для иска, если суд не признает наличие исключительных обстоятельств. Это значительно короче обычного трёхмесячного срока. В обоих опубликованных делах об обжаловании правительство опиралось на закрытые (closed) материалы.

Первые дела показывают, что суды придают оценке правительства значительный вес. В деле R (L1T FM Holdings UK Ltd) v Chancellor of the Duchy of Lancaster [2024] EWHC 2963 (Admin) Высокий суд (High Court) отклонил жалобу на приказ, обязавший LetterOne продать оптоволоконного провайдера Upp. Выявленный риск был связан с уязвимостью бенефициарных владельцев группы к давлению со стороны российского государства. Апелляция касалась только компенсации. В решении [2025] EWCA Civ 1528 Апелляционный суд (Court of Appeal) постановил, что статья 1 Протокола № 1 к Европейской конвенции о защите прав человека не требует компенсации сверх цены, полученной при принудительной продаже. Он подчеркнул широкую свободу усмотрения в вопросах национальной безопасности и возможность финансовой помощи по разделу 30. В деле R (FTDI Holding Ltd) v Chancellor of the Duchy of Lancaster [2025] EWHC 1922 (Admin) коллегия Высокого суда (Divisional Court) отклонила все основания жалобы на приказ о продаже доли, кроме одного. Она решила, что обоснование приказа, во многом шаблонное, не соответствует разделу 28(4)(d), но это не делает приказ недействительным, поскольку у министра фактически были достаточные основания.

Поэтому наилучшая возможность повлиять на результат у турецкого покупателя есть в период оценки, через представления и предлагаемые меры.

11. Изменения, объявленные на 2026 год

Notifiable Acquisition Regulations по существу не менялись с января 2022 года. Правительство провело консультации по пересмотренным определениям секторов с 22 июля по 14 октября 2025 года и опубликовало ответ 12 марта 2026 года. Оно решило создать новое приложение для сектора водоснабжения. Приложения о критически важных полезных ископаемых, полупроводниках, искусственном интеллекте и связи будут сужены, чтобы сократить число малорисковых уведомлений. Приложения о критически важных поставщиках государства, инфраструктуре данных, энергетике и экстренных службах будут уточнены. Министр сообщил, что вторичное законодательство будет внесено в парламент в 2026 году. Годовой отчёт добавляет, что будущий акт освободит некоторые приобретения от обязательного уведомления.

На дату этой статьи мы не видели изменяющего регламента опубликованным на legislation.gov.uk. Пока он не принят и не вступил в силу, регламент 2021 года применяется в действующей редакции. Поэтому турецкому покупателю, который сейчас ведёт переговоры по сделке, следует анализировать целевую компанию по действующим приложениям. Ему также следует проверить, не введут ли предлагаемые изменения целевую компанию в обязательный режим до закрытия или, наоборот, не выведут ли её из него.

12. Турецкий контроль концентраций по той же сделке

Британское приобретение турецкой группой может также потребовать разрешения турецкого органа по защите конкуренции. Согласно статье 7 Закона № 4054 о защите конкуренции, сделки, превышающие пороги, установленные Советом по конкуренции, приобретают юридическую силу только с его разрешения. Пороги установлены Сообщением № 2010/4 в редакции Сообщения № 2026/2, вступившего в силу 11 февраля 2026 года.

Теперь разрешение требуется, если совокупный оборот сторон в Турции превышает 3 миллиарда турецких лир и турецкий оборот как минимум двух из них превышает 1 миллиард лир каждой. Оно требуется и тогда, когда при приобретении турецкий оборот целевой компании превышает 1 миллиард лир, а мировой оборот как минимум одной другой стороны превышает 9 миллиардов лир. Пониженный порог в 250 миллионов лир для целевой компании применяется только к технологическим компаниям, учреждённым в Турции. Поэтому британская технологическая компания с небольшими продажами в Турции обычно остаётся ниже порогов. Британская целевая компания со значительной турецкой клиентской базой может не остаться.

Если турецкое разрешение требуется, закрытие сделки без него грозит покупателю административным штрафом в размере одной тысячной его годового валового дохода по статье 16, а статья 11 позволяет Совету обязать стороны прекратить сделку, если она существенно ограничивает конкуренцию. Два режима действуют раздельно, с разными критериями, сроками и органами. Документы по сделке должны делать оба разрешения, если они требуются, условиями закрытия.

13. Структурирование сделки

Анализ следует начинать до подписания term sheet. Покупателю нужно знать, ведёт ли целевая компания деятельность, подпадающую под любое из семнадцати приложений, переходят ли приобретаемая доля или права законодательный порог и будет ли сделка подлежать уведомлению также в Турции или где-либо ещё. Для этого нужна информация от целевой компании о её продукции, клиентах, государственных контрактах и допусках к секретным сведениям. Эти вопросы входят в юридическую проверку.

Если одобрение требуется, договор купли-продажи долей должен сделать его отлагательным условием. Он должен установить предельный срок с учётом возможного истребования и распределить риск условий, которые покупатель не готов принять. Продавцы часто просят обязательства принять меры, не доходящие до запрета. Покупателям следует ограничивать такое обязательство условиями, которые они оценили заранее. Сторонам также следует договориться о том, как отвечать на запросы информации, поскольку правительство может запросить внутренние документы турецкой материнской компании.

Одобрение по закону не заменяет других требований. Руководство правительства подтверждает, что экспортное лицензирование Export Control Joint Unit и Takeover Code продолжают применяться, что листинговые компании остаются связаны требованиями о раскрытии UK Market Abuse Regulation и что контроль слияний остаётся отдельным вопросом компетенции Competition and Markets Authority.

Само уведомление требует тщательности. Это заявление государственному органу. Раздел 34(3) делает преступлением предоставление информации, о которой лицо знает, что она ложна или вводит в заблуждение в существенном отношении, или в отношении которой оно действует неосмотрительно. Согласно разделу 22, решение, на которое повлияла такая информация, может быть пересмотрено. Описание собственности группы, её связей с государством и международной деятельности должно соответствовать тому, что группа сообщает в других местах, в том числе банкам, аудиторам и другим регуляторам.

Уведомление содержит и персональные данные. Согласно содержанию, установленному SI 2021/1272, в нём должны быть указаны полное имя, дата рождения и должность каждого члена совета директоров покупателя, а также является ли он политически значимым лицом. Если эти сведения поступают из Турции, их отправка в Великобританию является трансграничной передачей по статье 9 Закона № 6698 о защите персональных данных, и её основание следует определить до подачи уведомления. Раздел 54 также позволяет правительству передавать полученную информацию иностранным государственным органам для определённых целей. Наше руководство по соблюдению KVKK объясняет правила передачи.

14. Пример

Турецкая промышленная группа со штаб-квартирой в Анкаре производит тепловизионные системы для гражданских и оборонных заказчиков. Она договаривается о покупке 60 % долей компании в Хэмпшире, которая разрабатывает инфракрасные датчики и поставляет их головным подрядчикам Министерства обороны Великобритании. Цена — 40 миллионов фунтов. Британская компания также имеет экспортные лицензии и нанимает инженеров с допуском к секретным сведениям.

Приобретение 60 % переводит покупателя с 50 % или менее на более чем 50 %, а деятельность целевой компании подпадает под приложения об обороне и о товарах военного и двойного назначения. Сделка является уведомляемым приобретением. Покупатель должен подать обязательное уведомление и дождаться одобрения до закрытия. Если он закроет сделку раньше, передача долей будет ничтожной, а покупатель совершит преступление.

Покупатель подаёт уведомление с полным описанием своей структуры собственности, договоров с турецким органом оборонных закупок и экспортных рынков. Правительство принимает уведомление через две недели и истребует сделку в конце срока предварительной проверки. В период оценки покупатель предлагает, чтобы секретная информация оставалась у сотрудников с допуском, работающих в Великобритании, чтобы в совет директоров целевой компании входил британский член с допуском и чтобы поставки британским головным подрядчикам сохранялись. Эти предложения соответствуют условиям об информационной и кадровой безопасности и о поставках, описанным в опубликованных окончательных приказах. Поскольку стороны установили предельный срок в восемь месяцев, сделка укладывается в график.

Целевая компания продаёт в Турции датчики на 200 миллионов лир в год. Это намного ниже порога в 1 миллиард лир, поэтому уведомление о концентрации в Турции не требуется. Через два года группа планирует передать свою долю 60 % новой холдинговой компании в Нидерландах. Эта внутренняя реорганизация сама по себе является уведомляемым приобретением. Её нужно уведомить и одобрить до передачи долей, даже если конечный владелец не меняется.

Заключение

Любое приобретение британского бизнеса в чувствительном секторе теперь необходимо проверять на соответствие закону. Является ли одобрение условием действительного закрытия, зависит от того, подпадает ли фактическая деятельность целевой компании под семнадцать приложений. Если одобрение не требуется, остаётся вопрос о том, оправдывает ли риск истребования добровольное уведомление. В оборонных и технологических сделках турецкому покупателю следует также заранее решить, какие условия он может принять.

Мы рекомендуем включать закон в график сделки с первого term sheet. Сведения о владении и связях с государством, которые запросит правительство, следует готовить параллельно с юридической проверкой. В документах по сделке следует прямо урегулировать истребование, условия и предельный срок. Внутренние реорганизации британских активов требуют такого же внимания, поскольку они подпадают под обязательный режим, даже если на вершине группы ничего не меняется.

Как Terziolu & Partners может помочь

Terziolu & Partners консультирует турецкие группы по приобретениям в Великобритании в рамках нашей практики международного бизнеса и инвестиций. Это включает турецкую часть юридической проверки, подготовку информации о собственности и группе для уведомлений и уведомления о концентрации в Турции. В рамках практики корпоративного и коммерческого права мы также участвуем в переговорах об условиях и положениях о предельном сроке.

Если сделка требует уведомления в Великобритании или взаимодействия с Investment Security Unit, мы координируем турецкую и английскую части работы между Стамбулом и Лондоном в рамках нашей работы по трансграничной правовой координации, вместе с надлежаще квалифицированными юристами в каждой юрисдикции. Свяжитесь с нами, чтобы оценить планируемое приобретение или реорганизацию.

Избранное законодательство, судебная практика и материалы

Великобритания

National Security and Investment Act 2021: разделы 1 и 2 (истребование и сроки), 3 (заявление), 5–9 (инициирующие события, уведомляемые приобретения, квалифицированные субъекты и активы, контроль), 13 и 14 (одобрение и обязательное уведомление), 16 (ретроспективная валидация), 18 (добровольное уведомление), 23 (период оценки), 25 (временные приказы), 26, 28 и 29 (окончательные приказы и их публикация), 30 (финансовая помощь), 32, 34, 39 и 41 (преступления и санкции), 49 (судебный контроль), 52 (экстерриториальное применение) и 54 (раскрытие информации).

National Security and Investment Act 2021, приложение 1: доли и права, включая косвенное владение через мажоритарные доли.

National Security and Investment Act 2021 (Notifiable Acquisition) (Specification of Qualifying Entities) Regulations 2021 (SI 2021/1264): семнадцать указанных областей.

National Security and Investment Act 2021 (Prescribed Form and Content of Notices and Validation Applications) Regulations 2021 (SI 2021/1272): содержание обязательного уведомления.

Заявление по разделу 3 (май 2024 года): риск цели, покупателя и контроля.

Руководство о приобретениях (обновлено в июле 2026 года): пороги, косвенные приобретения, внутренние реорганизации и сроки.

Приобретения за пределами Великобритании: иностранные субъекты и активы.

The National Security and Investment Act alongside regulatory requirements: экспортный контроль, Takeover Code, правила о злоупотреблениях на рынке и контроль слияний.

National Security and Investment Act 2021: Annual Report 2025-26: уведомления, истребования, окончательные приказы и правоприменение за год, закончившийся 31 марта 2026 года.

Консультация по Notifiable Acquisition Regulations и ответ правительства (12 марта 2026 года): предлагаемые изменения отраслевых приложений, включая новое приложение о водоснабжении.

Уведомления об окончательных приказах по National Security and Investment Act 2021: опубликованные окончательные приказы и их условия.

Изменения в структуре правительства: информационный лист (22 июля 2026 года): переход Investment Security Unit в Department for Business, Innovation, Science and Trade.

R (L1T FM Holdings Ltd) v Chancellor of the Duchy of Lancaster [2025] EWCA Civ 1528: компенсация сверх цены продажи не требуется.

R (L1T FM Holdings UK Ltd) v Chancellor of the Duchy of Lancaster [2024] EWHC 2963 (Admin): жалоба на приказ о продаже отклонена.

R (FTDI Holding Ltd) v Chancellor of the Duchy of Lancaster [2025] EWHC 1922 (Admin): жалоба на приказ о продаже отклонена.

Турция

Закон № 4054 о защите конкуренции: статьи 7 (концентрации, требующие разрешения), 11 (неуведомлённые сделки) и 16 (административные штрафы).

Сообщение № 2026/2 об изменении Сообщения № 2010/4 о концентрациях, требующих разрешения Совета по конкуренции (Официальная газета № 33165 от 11 февраля 2026 года): действующие пороги оборота и правило для технологических компаний, учреждённых в Турции.

Закон № 6698 о защите персональных данных (KVKK): статья 9 (передача за границу).

Закон № 2937 о государственных разведывательных службах и Национальной разведывательной организации: статья 6.