İngiltere'de Ulusal Güvenlik Denetimi: NSI Act, İngiliz Şirketi Satın Alan Türk Alıcılar İçin Ne Anlama Geliyor

4 Ocak 2022'den bu yana, ekonominin hassas bir alanında faaliyet gösteren bir İngiliz şirketinin kontrolünü devralmak isteyen bir alıcı, işlemi tamamlamadan önce hükümet onayı almak zorunda. Bu yükümlülük 2021 tarihli National Security and Investment Act'ten (NSI Act) kaynaklanıyor. Türk alıcılara da İngiliz alıcılara uygulandığı şekilde uygulanıyor. Kanun ayrıca hükümete çok daha geniş bir işlem yelpazesini, gerçekleşmelerinden itibaren beş yıl boyunca incelemeye alma ve son çare olarak engelleme ya da geri aldırma yetkisi veriyor.

Kanun'un bir Türk grubu üzerindeki ilk pratik etkisi takvimdedir. Zorunlu bir bildirim, basit bir dosyada bile işleme haftalar ekler; incelemeye alınan bir işlem ise aylar sürebilir. Daha ciddi risk hukukidir: onay alınmadan tamamlanan bildirime tabi bir devralma hükümsüzdür. Savunma, elektronik, enerji ve yazılım alanındaki Türk alıcılar büyük olasılıkla en fazla risk taşıyanlardır; ancak sektör tanımları, güvenlikle ilgisi ilk bakışta belli olmayan işletmeleri de yakalayacak genişliktedir.

Kuralları Kasım 2026 itibarıyla, hükümetin Mart 2026'da açıkladığı değişiklikler dâhil olmak üzere açıklıyoruz. Ardından aynı işleme uygulanabilecek Türk birleşme denetimi ölçütünü ele alıyoruz. İngiltere'de ilk yatırımını değerlendiren okuyucular, Türkiye ve Birleşik Krallık arasında pazara giriş ve sınır ötesi işlemlerde hukuki durum tespiti rehberlerimizi de yararlı bulabilir.

1. Uyruğa dayanmayan bir denetim

Kanun, 2002 tarihli Enterprise Act kapsamındaki birleşme denetiminden ayrı, bağımsız bir denetim sistemi kurdu. Sistemi, 22 Temmuz 2026'da açıklanan hükümet yapısı değişiklikleriyle Cabinet Office'ten adı değiştirilen Department for Business, Innovation, Science and Trade'e taşınan Investment Security Unit yürütüyor. Kanun dost ya da hasım ülke listesi içermiyor. Her dosyada soru, belirli bir kontrol edinme işleminin ulusal güvenlik riski doğurup doğurmadığı ya da doğurabileceğidir.

Hükümetin 31 Mart 2026'da sona eren yıla ilişkin faaliyet raporu, sistemin uygulamada nasıl işlediğini gösteriyor. Investment Security Unit'e 1.324 bildirim yapıldı; bunların 1.135'i zorunlu, 147'si gönüllü bildirim, 42'si geriye dönük geçerlilik başvurusuydu. İncelenen 1.220 bildirimli işlemden 54'ü incelemeye alındı; ayrıca bildirilmemiş altı işlem de incelemeye alındı. Bildirimlerin %58'i ve incelemeye almaların %47'si savunma alanına ilişkindi. İncelemeye alındıktan sonra geri çekilen dört işlemden biri Türkiye bağlantılı bir alıcıya aitti.

Bildirilen işlemlerin büyük çoğunluğu, o yıl %95,6'sı, ön inceleme süresi içinde onaylandı. Yakından incelenen işlemler ise savunma, askerî ve çift kullanımlı teknoloji ve devlete tedarik alanlarında yoğunlaşıyor. Bu alanlarda faaliyet gösteren Türk grupları incelemeyi en baştan planlamalıdır.

2. Tetikleyici olaylar ve kontrolün dört yolu

Kanun, 5. bölümün bir kişinin nitelikli bir kuruluşun ya da nitelikli bir varlığın kontrolünü edinmesi olarak tanımladığı "tetikleyici olaya" (trigger event) uygulanır. 8. bölüm bir kuruluşun kontrolünü edinmenin dört yolunu düzenler. Birincisi bir pay eşiğinin aşılmasıdır: %25 veya daha azdan %25'in üzerine, %50 veya daha azdan %50'nin üzerine ya da %75'in altından %75 veya daha fazlasına çıkmak. İkincisi aynı eşiklerin oy haklarında aşılmasıdır. Üçüncüsü, kuruluşun işlerini düzenleyen herhangi bir karar türünün alınmasını sağlayan ya da engelleyen oy haklarının edinilmesidir. Dördüncüsü, kuruluşun politikası üzerinde önemli etki (material influence) edinilmesidir.

Önemli etki, %25'in çok altında da doğabildiği için önemlidir. Hükümetin rehberi, yatırımcının hedefin stratejik yönünü etkilemesini sağlayan yönetim kuruluna üye atama hakkını örnek gösterir. %20 payla en büyük pay sahibi hâline gelen ve sektördeki uzmanlığı sayesinde diğer pay sahiplerini etkileyen bir yatırımcıyı da örnek olarak verir. Rehber, Competition and Markets Authority'nin Enterprise Act kapsamındaki önemli etki yaklaşımına atıf yapar. İki yönetim kurulu üyeliği ve stratejik veto haklarıyla %20 pay alan bir Türk yatırımcı, incelemeye alma (call-in) yetkisi bakımından kontrol edinmiş sayılabileceğini varsaymalıdır. Pay sahipleri sözleşmeleri hakkındaki yazımız bu hakların genellikle nasıl düzenlendiğini ele alıyor.

Kontrol dolaylı olarak da edinilebilir. Kanun'un 1 numaralı ekinin 3. paragrafına göre, kesintisiz bir çoğunluk payı zinciri üzerinden tutulan bir menfaat, zincirin tepesindeki kişi tarafından tutulmuş sayılır. Belirtilen bir sektörde İngiliz bağlı şirketi olan bir Alman ya da Hollanda şirketini satın alan bir Türk grubu, bu nedenle o İngiliz bağlı şirketin kontrolünü de edinmiş olur. Varlıklar da kapsamdadır. 7. ve 9. bölümlere göre arazi, maddi varlıklar ya da kaynak kod, tasarımlar veya ticari sırlar gibi fikrî varlıklar üzerinde kullanma ya da kontrol etme imkânı edinmek de tetikleyici olay olabilir. Varlık devirleri hiçbir zaman zorunlu bildirime tabi değildir ve hükümet bunları ancak nadiren incelemeyi beklemektedir.

3. Türk şirketleri de dâhil nitelikli kuruluşlar

İngiltere'de kurulmuş bir kuruluş, faaliyeti ne olursa olsun nitelikli kuruluştur. 7. bölümün üçüncü fıkrasına göre İngiltere dışında kurulmuş bir kuruluş ise İngiltere'de faaliyet yürütüyorsa ya da İngiltere'deki kişilere mal veya hizmet sağlıyorsa nitelikli kuruluş sayılır. Hükümetin rehberi, İngiltere'deki bir şirkete ihraç edilmek üzere mal üreten yabancı bir şirketin genellikle bu kapsama girdiğini belirtir. İngiliz müşterilere parça ihraç eden bir Türk şirketi bu nedenle büyük olasılıkla nitelikli kuruluştur. Bu şirketin, İstanbul'da imzalanıp tamamlanan bir işlemle başka bir Türk grubu tarafından devralınması da hükümetin ilke olarak incelemeye alabileceği bir tetikleyici olaydır.

Zorunlu rejim daha dardır. 6. bölümün dördüncü fıkrası, belirtilen kuruluş tanımının İngiltere'de yürütülen faaliyetleri içermesini şart koşar. Türkiye'den İngiltere'ye mal satmak tek başına zorunlu bildirim için yeterli değildir. Rehber, İngiltere'de faaliyet yürütmeye örnek olarak bölge ofisini ve araştırma-geliştirme tesisini gösterir. Bu ayrım gözden kaçmaya açıktır ve önemlidir. Tamamen Türk taraflar arasındaki bir işlem, onay alınmadığı için nadiren hükümsüz olur; ancak hedefin İngiltere'ye yaptığı tedarik hassassa yine de incelemeye alınabilir.

4. On yedi sektörde zorunlu bildirim

Bildirime tabi devralma, bir kişi 8. bölümdeki ilk üç yoldan biriyle Notifiable Acquisition Regulations'ta belirtilen türden bir nitelikli kuruluşun kontrolünü edindiğinde gerçekleşir. Tek başına önemli etki hiçbir zaman zorunlu bildirimi tetiklemez. Yönetmelik on yedi alanı kapsar: ileri malzemeler, ileri robotik, yapay zekâ, sivil nükleer, haberleşme, bilgisayar donanımı, devletin kritik tedarikçileri, kriptografik kimlik doğrulama, veri altyapısı, savunma, enerji, askerî ve çift kullanımlı ürünler, kuantum teknolojileri, uydu ve uzay teknolojisi, acil durum hizmetlerinin tedarikçileri, sentetik biyoloji ve ulaştırma.

Her ek ilgili faaliyetleri teknik terimlerle tanımlar ve sonuç çoğu zaman hedefin fiilen ne yaptığına bağlıdır. Savunma amaçlı mal ya da hizmet geliştiren ve bir devlet yüklenicisiyle başlayan alt yüklenici zincirinde yer alan bir şirket savunma ekine girer. Üretim lisansına sahip olup kurulu gücü 100 megavat veya üzerinde olan bir üretim tesisinin sahibi ya da işleticisi olan bir şirket enerji ekine girer. İşlemci tasarımlarına ilişkin fikrî mülkiyet oluşturan ya da işleten bir şirket bilgisayar donanımı ekine girer. Analiz, hedefin yıllık hesaplarındaki tanıma göre değil, sözleşmeleri ve ürün bilgileri kullanılarak fiilî faaliyetlerine göre yapılmalıdır.

Yükümlülük alıcıya aittir. 14. bölüme göre alıcı, kontrolü edinmeden önce zorunlu bildirimde bulunmalıdır ve hükümet eksik bir bildirimi reddedebilir. İç yeniden yapılanmalar muaf değildir. Hükümetin rehberi, nihai pay sahibi değişmese bile yeni bir grup şirketinin nitelikli bir kuruluşun kontrolünü edindiği iç yeniden yapılanmanın nitelikli devralma olabileceğini belirtir. İngiliz bağlı şirketini yeni bir ara holding şirketinin altına taşıyan bir Türk grubunun bu nedenle önce onay alması gerekebilir.

Devralma finansmanı da benzer bir soru doğurur. Rehbere göre paylar üzerinde mülkiyeti devretmeyen bir teminat kurulması bildirime tabi devralma değildir. İskoç hukukundaki pay rehni gibi mülkiyetin kredi verene ya da onun adına hareket eden kişiye geçtiği hâllerde, şirket yönetmelik kapsamındaysa önceden onay gerekir. Teminatın paraya çevrilmesiyle kredi verenin kontrolü ele geçirmesi ayrı bir olaydır ve o anda ayrıca değerlendirilmelidir.

5. Onaysız tamamlanan bildirime tabi devralma

Kanun'un 13. bölümünün birinci fıkrası, Bakan'ın (Secretary of State) onayı olmadan tamamlanan bildirime tabi bir devralmanın hükümsüz olduğunu öngörür. Sonuç İngiltere ile sınırlı değildir. Bir İngiliz şirketinin paylarının Türkiye'de, Türk taraflar arasında devri de bildirime tabiyse İngiliz hukukuna göre aynı şekilde hükümsüzdür. 32. bölüm onaysız tamamlamayı suç sayar; 52. bölüm de bu suçu, nerede ve hangi uyrukta kişi tarafından işlenirse işlensin uygular. Crown Court'ta iddianameyle görülen yargılama sonunda azami ceza beş yıl hapistir. 41. bölüme göre idari para cezası, işletmenin kontrol ettiği işletmeler dâhil dünya cirosunun %5'i ile 10 milyon sterlinden yüksek olanına kadar çıkabilir.

Çıkış yolu geriye dönük geçerliliktir. 16. bölüme göre devralmanın hükümsüzlüğünden önemli ölçüde etkilenen kişi geçerlilik bildirimi için başvurabilir. Mart 2026'ya kadar olan yılda hükümet, bildirime tabi bir devralmanın onaysız tamamlandığı 42 olası suç tespit etti. Hiç para cezası vermedi; bunun yerine taraflardan tekrarın önlenmesi için adım atıldığına dair güvence istedi. Bu uygulama bir serbestlik olarak okunmamalıdır. Hükümsüz bir devralma, geçerlilik kazanana kadar finansmanı, teminatları ve hedefin kendi şirket işlemlerini sarsabilir. Ayrıca beş yıllık incelemeye alma süresi, hükümsüz bir bildirime tabi devralmaya uygulanmaz.

6. Gönüllü bildirim ve beş yıllık süre

Bir devralma bildirime tabi değilse taraflar 18. bölüm uyarınca gönüllü bildirimde bulunabilir. Hükümet her gönüllü bildirimi kabul etmek zorunda değildir; ancak birini kabul ederse işlemi incelemeye alıp almayacağına ön inceleme süresi içinde karar vermelidir. Diğer seçenek, ileride incelemeye alınma riskini üstlenmektir. 2. bölüme göre incelemeye alma bildirimi, tetikleyici olaydan itibaren beş yıl ve hükümetin olaydan haberdar olmasından itibaren altı ay içinde verilebilir. Aşağıda ele alınan FTDI kararında Divisional Court, altı aylık sürenin ancak Investment Security Unit tetikleyici olayı öğrenip bunun incelemeyi gerektirebileceğini fark ettiğinde işlemeye başladığına karar verdi. Yalnızca başka bir bakanlıkta bulunan bilgi sayılmaz. Yetki, 12 Kasım 2020'de veya sonrasında tamamlanan devralmalara da uzanır; LetterOne'ın Kanun yürürlüğe girmeden önce, Ocak 2021'de yaptığı devralma da bu yolla incelemeye alındı.

Görüşümüze göre bir Türk alıcı, on yedi sektörden birinde ya da bunlara yakın bir alanda faaliyet gösteren bir İngiliz işletmesi üzerinde önemli etki edindiğinde gönüllü bildirimi ciddi biçimde değerlendirmelidir. Hedef devlete tedarik yapıyorsa ya da alıcının hükümetin inceleyebileceği bağlantıları varsa da aynı değerlendirme yapılmalıdır. Kapanıştan önce alınan onay, verilen bilgiler yanlış veya yanıltıcı olmadıkça, aksi hâlde beş yıla kadar sürecek bir riski ortadan kaldırır. Karar erken verilmelidir; çünkü kapanıştan kısa süre önce yapılan bir gönüllü bildirim tarafları gecikme ile risk arasında seçim yapmaya zorlar.

7. Takvim

Rehbere göre bildirim, genel olarak işlem şartları hükümetin değerlendirme yapabileceği kadar netleştiğinde ve işleme devam etmeye yönelik iyi niyetli bir irade bulunduğunda yapılmalıdır; bu irade niyet mektubu, finansman düzenlemeleri ya da yönetim kurulu görüşmeleriyle gösterilebilir. Süreç bundan sonra en fazla üç aşamadan oluşur. Hükümet önce bildirimi kabul edip etmeyeceğine karar verir. Mart 2026'ya kadar olan yılda kabul, zorunlu bildirimler için medyan 11 iş günü, gönüllü bildirimler için 13 iş günü sürdü. Bildirim kabul edildikten sonra 14. bölümün dokuzuncu fıkrası, hükümete işlemi onaylamak ya da incelemeye almak için 30 iş günlük bir ön inceleme süresi tanır.

İşlem incelemeye alınırsa 23. bölüm bir değerlendirme süresi öngörür. İlk süre 30 iş günüdür. Hükümet bunu 45 iş günlük ek bir süreyle, ardından alıcıyla kararlaştırılan gönüllü sürelerle uzatabilir. İş günleri, İngiltere'nin herhangi bir bölgesindeki resmî tatiller hariç tutularak hesaplanır ve bir bilgi talebi ya da tanık çağrısı bildirimi yanıtlanmadıkça süre işlemez. Yalnızca kanuni süreler bakımından bile, incelemeye alınıp uzatılan bir bildirim başvurudan karara kadar beş aydan uzun sürebilir. Mart 2026'ya kadar olan yılda nihai kararlar, incelemeye almadan itibaren ortalama 69 kanuni iş günü sürdü ve dokuz kararın yedisinde ek süre kullanıldı. İşlem belgelerindeki son tarih (long-stop date) bu göz önünde tutularak belirlenmelidir. Değerlendirme süresinde 25. bölüm, hükümetin yetkilerini zedeleyebilecek adımları engellemek ya da geri aldırmak için geçici karar verilmesine de imkân tanır. Rehber buna örnek olarak, değerlendirme tamamlanana kadar işlemin ilerletilmemesinin istenmesini gösterir.

8. Hükümet riski nasıl değerlendiriyor

Kanun'un 3. bölümü, hükümetin incelemeye alma yetkisini nasıl kullanmayı beklediğine ilişkin bir bildirim yayımlamasını zorunlu kılar. Mayıs 2024'te yayımlanan güncel bildirim üç risk faktörü belirler. Hedef riski, hedefin ne yaptığı ve ne amaçla kullanılabileceğiyle ilgilidir. Alıcı riski, alıcının kontrol sahibi olmasından risk doğabileceğini düşündüren özelliklere sahip olup olmadığıyla ilgilidir. Kontrol riski, edinilen kontrolün derecesiyle ilgilidir.

Türk alıcılar için en önemli bölüm alıcı riskine ilişkin olanıdır. Bildirim, hükümetin yalnızca alıcının menşe ülkesine dayanarak değerlendirme yapmayacağını ve tüm devlet kuruluşlarını ve ulusal varlık fonlarını doğası gereği daha riskli saymadığını belirtir. Bununla birlikte alıcının hasım bir devletle ya da örgütle bağlarını veya sadakatini dikkate alır. Yabancı hükümetlerin alıcıya yüklediği yükümlülüklere, yaptırım riskine, fonların kaynağına ve nihai faydalanıcıların kimliğine de bakar. Yatırımcının kimliğini şirket yapıları aracılığıyla gizleme girişimleri dâhil, geçmiş davranışları da değerlendirir.

Kanun'un 3. bölümü uyarınca yayımlanan bildirimin bir kısmı özel hazırlık gerektirir. Bildirimin 38. paragrafı, hükümetin yabancı hükümetlerin alıcıya yüklediği yükümlülüklere baktığını belirtir ve bazı ülkelerde istihbarat kurumlarının kuruluşları veri paylaşmaya ve destek sağlamaya zorlayabildiğini not eder. Bildirim hiçbir ülkenin adını vermez. Yine de hassas bir hedefi satın alan Türk alıcı bu soruyla karşılaşmayı beklemelidir. 2937 sayılı Devlet İstihbarat Hizmetleri ve Millî İstihbarat Teşkilatı Kanunu'nun 6. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi, Teşkilat'a tüzel kişilerden bilgi, belge, veri ve kayıt alma yetkisi verir ve talepte bulunulanlar kendi mevzuatlarını gerekçe göstererek talebi yerine getirmekten kaçınamaz. Görüşümüze göre en etkili cevap yapısaldır: hassas İngiliz bilgileri İngiltere'de, orada çalışan personelde kalmalı ve Türk ana şirketin elinde bulunmamalıdır.

Bir Türk alıcı için pratik sonuç şudur: hükümetin işlem hakkındaki görüşü büyük ölçüde alıcının verdiği bilgilere göre oluşur. Sahiplik zincirinin, varsa devlet payının ya da devletle yapılan sözleşmelerin ve grubun yaptırım uygulanan ülkelerle ilişkilerinin açık bir anlatımı süreci kısaltabilir. Boşluklar ya da tutarsızlıklar ise uzatabilir. Yaptırımlar, gerçek lehdar ve sınır ötesi ödemeler rehberimiz burada da gündeme gelen sahiplik sorularını ele alıyor.

9. Uygulamada nihai kararlar

Değerlendirme süresinin sonunda hükümet ya işlemi nihai bir bildirimle onaylamalı ya da nihai karar (final order) vermelidir. 26. bölümün üçüncü fıkrasına göre hükümet, ancak olasılıklar dengesine göre bir tetikleyici olayın gerçekleştiğine ya da tasarlandığına ve ulusal güvenlik riskinin doğduğuna veya doğacağına kanaat getirirse nihai karar verebilir. Kararın hükümlerinin riski önlemek, gidermek ya da azaltmak için gerekli ve orantılı olduğunu da makul olarak değerlendirmelidir.

Nihai kararların çoğu yasak değil, koşul getirir. Mart 2026'ya kadar olan yılda dokuz nihai kararın sekizi işlemin koşullarla tamamlanmasına izin verdi, biri işlemi engelledi. Yayımlanan duyurular, nihai kararların Çinli alıcıların yanında ABD'li, Alman ve BAE'li alıcıların işlemlerinde de verildiğini gösteriyor. Duyurular bilgi, fiziki ve personel güvenliğine, İngiliz hükümetine ve savunma ana yüklenicilerine tedarikin sürdürülmesine ve kabiliyetlerin İngiltere'de tutulmasına ilişkin koşulları anlatıyor. Bir Türk alıcı, savunma sektöründe incelemeye alınan bir devralmanın bu tür koşullarla onaylanabileceğini beklemeli ve imzadan önce bunları kabul edip edemeyeceğini düşünmelidir.

Nihai kararlar kamuya açıktır. Sınırlı istisnalar dışında 29. bölüm, karara uymakla yükümlü kişilerin adını veren, tetikleyici olayı anlatan ve kararı ve gerekçelerini özetleyen bir duyuru yayımlanmasını şart koşar. Kanun'un 26. bölümünün altıncı fıkrasına göre karar, İngiltere dışındaki davranışlara ancak kişi İngiliz vatandaşı veya İngiltere'de mutat olarak oturan biri, İngiliz hukukuna göre kurulmuş bir kuruluş ya da İngiltere'de iş yapan bir kişiyse uzanabilir. İngiliz hedef şirket ve İngiliz devralma şirketi bu kapsamdadır.

10. Karara itiraz

Kanun kapsamındaki kararlara yargısal denetim (judicial review) yoluyla itiraz edilir. 49. bölüm, mahkeme istisnai koşullar bulunduğunu kabul etmedikçe dava dilekçesinin, itiraz sebeplerinin ilk ortaya çıktığı günü izleyen günden itibaren 28 gün içinde verilmesini şart koşar. Bu, olağan üç aylık süreden çok daha kısadır. Yayımlanan iki itiraz davasında da hükümet gizli (closed) materyale dayandı.

İlk davalar mahkemelerin hükümetin değerlendirmesine önemli ağırlık verdiğini gösteriyor. R (L1T FM Holdings UK Ltd) v Chancellor of the Duchy of Lancaster [2024] EWHC 2963 (Admin) kararında High Court, LetterOne'ın fiber genişbant şirketi Upp'u elden çıkarmasını gerektiren karara yönelik itirazı reddetti. Tespit edilen risk, grubun nihai faydalanıcılarının Rus devletinin baskısına açık olmasından kaynaklanıyordu. İstinaf başvurusu yalnızca tazminat sorunuyla sınırlıydı. İstinaf Mahkemesi (Court of Appeal) [2025] EWCA Civ 1528 kararında, Avrupa İnsan Hakları Sözleşmesi'ne Ek 1 No'lu Protokol'ün 1. maddesinin zorunlu satışta elde edilen bedelin ötesinde tazminat gerektirmediğine karar verdi. Ulusal güvenlik konularındaki geniş takdir marjını ve 30. bölüm kapsamındaki mali yardım imkânını vurguladı. R (FTDI Holding Ltd) v Chancellor of the Duchy of Lancaster [2025] EWHC 1922 (Admin) kararında ise Divisional Court, bir elden çıkarma kararına yönelik itiraz sebeplerinden biri dışında tümünü reddetti. Kararın büyük ölçüde kalıp ifadelerden oluşan gerekçe bölümünün 28. bölümün dördüncü fıkrasının (d) bendine uymadığına, ancak bakanın fiilen yeterli gerekçeye sahip olması nedeniyle bunun kararı geçersiz kılmadığına hükmetti.

Bir Türk alıcının sonucu etkilemek için en iyi fırsatı bu nedenle değerlendirme süresidir; bu süre içinde beyanlarda bulunmalı ve tedbirler önermelidir.

11. 2026 için açıklanan değişiklikler

Notifiable Acquisition Regulations, Ocak 2022'den bu yana esasa ilişkin bir değişikliğe uğramadı. Hükümet, gözden geçirilmiş sektör tanımları için 22 Temmuz ile 14 Ekim 2025 arasında görüş topladı ve 12 Mart 2026'da cevabını yayımladı. Su sektörü için yeni bir ek oluşturmaya karar verdi. Düşük riskli bildirimleri azaltmak için kritik mineraller, yarı iletkenler, yapay zekâ ve haberleşme eklerini daraltacak. Devletin kritik tedarikçileri, veri altyapısı, enerji ve acil durum hizmetleri eklerini de netleştirecek. Bakan, ikincil düzenlemenin 2026 içinde Parlamento'ya sunulacağını belirtti. Faaliyet raporu ayrıca yakında çıkacak düzenlemenin bazı işlemleri zorunlu bildirimden muaf tutacağını ekliyor.

Bu yazının tarihi itibarıyla değişiklik yönetmeliğinin legislation.gov.uk'te yayımlandığını görmedik. Değişiklik yapılıp yürürlüğe girene kadar 2021 tarihli yönetmelik olduğu gibi uygulanır. Bugün bir işlem müzakere eden Türk bir alıcı bu nedenle hedefi mevcut eklere göre analiz etmelidir. Önerilen değişikliklerin hedefi kapanıştan önce zorunlu rejimin içine alıp almayacağını ya da dışına çıkarıp çıkarmayacağını da kontrol etmelidir.

12. Aynı işlemde Türk birleşme denetimi

Bir Türk grubunun İngiltere'deki devralması Rekabet Kurumu'nun iznini de gerektirebilir. 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesine göre Rekabet Kurulu'nun belirlediği eşikleri aşan işlemler ancak Kurul izniyle hukuki geçerlilik kazanır. Eşikler, 11 Şubat 2026'da yürürlüğe giren 2026/2 sayılı Tebliğ ile değiştirilen 2010/4 sayılı Tebliğ'de yer alıyor.

Artık işlem taraflarının Türkiye ciroları toplamı 3 milyar TL'yi ve en az ikisinin Türkiye cirosu ayrı ayrı 1 milyar TL'yi aşarsa izin gerekiyor. Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin Türkiye cirosu 1 milyar TL'yi ve diğer taraflardan en az birinin dünya cirosu 9 milyar TL'yi aşarsa da izin gerekiyor. Devre konu taraf için 250 milyon TL'lik düşük eşik yalnızca Türkiye'de yerleşik teknoloji teşebbüslerine uygulanıyor. Türkiye'de satışları sınırlı olan İngiliz bir teknoloji şirketi bu nedenle genellikle eşiklerin altında kalır. Türkiye'de önemli bir müşteri tabanı olan İngiliz bir hedef ise kalmayabilir.

Türkiye'de izin gerekiyorsa, izin almadan kapanış yapmak devralanı Kanun'un 16. maddesi uyarınca yıllık gayrisafi gelirinin binde biri oranında idari para cezasıyla karşı karşıya bırakır. 11. madde de işlem etkin rekabeti önemli ölçüde azaltıyorsa Kurul'a işlemin sona erdirilmesine karar verme imkânı tanır. İki rejim farklı ölçütler, takvimler ve makamlarla birbirinden ayrı işler. İşlem belgeleri, gerektiği ölçüde her iki onayı da kapanışın ön koşulu yapmalıdır.

13. İşlemin yapılandırılması

Analize niyet mektubundan önce başlanmalıdır. Alıcının, hedefin on yedi ekten herhangi birine giren faaliyetler yürütüp yürütmediğini, edindiği pay ya da hakların bir kanuni eşiği aşıp aşmadığını ve işlemin Türkiye'de ya da başka bir yerde de bildirime tabi olup olmadığını bilmesi gerekir. Bu, hedeften ürünleri, müşterileri, devlet sözleşmeleri ve güvenlik izinleri hakkında bilgi almayı gerektirir. Bu araştırma hukuki durum tespitinin bir parçasıdır.

Onay gerekiyorsa pay devri sözleşmesi onayı bir ön koşul yapmalıdır. Sözleşme, incelemeye almayı hesaba katan bir son tarih belirlemeli ve alıcının kabul etmeye hazır olmadığı koşulların riskini paylaştırmalıdır. Satıcılar çoğu zaman yasak dışındaki tedbirleri kabul etme taahhüdü ister. Alıcılar bu taahhüdü önceden değerlendirdikleri koşullarla sınırlamalıdır. Taraflar, hükümet Türk ana şirketin iç belgelerini isteyebileceği için bilgi taleplerini nasıl yöneteceklerini de kararlaştırmalıdır.

Kanun kapsamındaki onay diğer yükümlülükleri ortadan kaldırmaz. Hükümetin rehberi, Export Control Joint Unit'in ihracat lisanslarının ve Takeover Code'un uygulanmaya devam ettiğini, borsada işlem gören şirketlerin UK Market Abuse Regulation kapsamındaki açıklama yükümlülüğünün sürdüğünü ve birleşme denetiminin Competition and Markets Authority'nin ayrı konusu olduğunu teyit eder.

Bildirimin kendisi de özen gerektirir. Bildirim bir devlet makamına yapılan bir beyandır. Kanun'un 34. bölümünün üçüncü fıkrası, önemli bir hususta yanlış ya da yanıltıcı olduğunu bildiği veya bu konuda pervasız davrandığı bilgiyi sağlamayı suç sayar. 22. bölüme göre de bu tür bilgilerden etkilenen bir karar yeniden ele alınabilir. Grubun sahipliğine, devletle bağlantılarına ve uluslararası faaliyetlerine ilişkin anlatım, grubun bankalara, denetçilere ve diğer düzenleyicilere söyledikleriyle tutarlı olmalıdır.

Bildirim kişisel veri de içerir. SI 2021/1272 sayılı düzenlemedeki form uyarınca bildirimde, alıcının her yönetim kurulu üyesinin tam adı, doğum tarihi ve görevi yer almalı ve üyenin siyaseten nüfuz sahibi kişi olup olmadığı belirtilmelidir. Bu bilgiler Türkiye'den geliyorsa İngiltere'ye gönderilmesi, 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu'nun 9. maddesi anlamında yurt dışına aktarımdır ve dayanağı başvurudan önce belirlenmelidir. Kanun'un 54. bölümü de hükümete, aldığı bilgileri belirli amaçlarla yabancı kamu makamlarıyla paylaşma imkânı tanır. KVKK uyum rehberimiz aktarım kurallarını açıklıyor.

14. Bir örnek

Ankara merkezli bir Türk sanayi grubu sivil ve savunma müşterileri için termal görüntüleme sistemleri üretiyor. Grup, Hampshire'da kızılötesi sensörler tasarlayan ve bunları İngiltere Savunma Bakanlığı'nın ana yüklenicilerine tedarik eden bir şirketin paylarının %60'ını satın almak için anlaşıyor. Bedel 40 milyon sterlin. İngiliz şirketin ihracat lisansları ve güvenlik izni olan mühendisleri de var.

%60'lık pay alıcıyı %50 veya daha azdan %50'nin üzerine çıkarıyor ve hedefin faaliyetleri savunma ile askerî ve çift kullanımlı ürünler eklerine giriyor. İşlem bildirime tabi bir devralmadır. Alıcı zorunlu bildirimde bulunmalı ve kapanıştan önce onayı beklemelidir. Önce kapanış yaparsa pay devri hükümsüz olur ve alıcı suç işlemiş olur.

Alıcı bildirimde sahiplik yapısını, Türk savunma tedarik makamıyla yaptığı sözleşmeleri ve ihracat pazarlarını eksiksiz anlatıyor. Hükümet bildirimi iki hafta sonra kabul ediyor ve ön inceleme süresinin sonunda işlemi incelemeye alıyor. Değerlendirme süresinde alıcı, gizli bilgilerin İngiltere'de bulunan ve güvenlik izni olan personelde kalmasını, hedefin yönetim kurulunda güvenlik izni olan bir İngiliz üyenin bulunmasını ve İngiliz ana yüklenicilere tedarikin sürdürülmesini öneriyor. Bu öneriler, yayımlanan nihai kararlarda yer alan bilgi, personel güvenliği ve tedarik koşullarıyla örtüşüyor. Taraflar sekiz aylık bir son tarih belirlediği için işlem takvimi atlatıyor.

Hedef Türkiye'de yılda 200 milyon TL'lik sensör satıyor. Bu, 1 milyar TL'lik eşiğin çok altında olduğundan Türkiye'de birleşme bildirimi gerekmiyor. İki yıl sonra grup %60'lık payı Hollanda'da kurulacak yeni bir holding şirketine taşımayı planlıyor. Bu iç yeniden yapılanma da bildirime tabi bir devralmadır. Nihai pay sahibi değişmese bile paylar devredilmeden önce bildirilmeli ve onaylanmalıdır.

Sonuç

Hassas bir sektördeki İngiliz işletmesinin her devralması artık Kanun karşısında sınanmak zorundadır. Onayın geçerli bir kapanışın şartı olup olmadığı, hedefin fiilî faaliyetlerinin on yedi eke girip girmediğine bağlıdır. Onay gerekmiyorsa kalan soru, incelemeye alınma riskinin gönüllü bildirimi haklı kılıp kılmadığıdır. Savunma ve teknoloji işlemlerinde Türk alıcı ayrıca hangi koşulları kabul edebileceğine önceden karar vermelidir.

Tavsiyemiz, Kanun'u ilk niyet mektubundan itibaren işlem takvimine dâhil etmektir. Hükümetin isteyeceği sahiplik ve devlet bağlantısı bilgileri durum tespitiyle birlikte hazırlanmalıdır. İşlem belgeleri incelemeye almayı, koşulları ve son tarihi açıkça düzenlemelidir. İngiliz iştiraklerinin iç yeniden yapılanmaları da aynı dikkati gerektirir, çünkü grubun tepesinde hiçbir şey değişmese bile zorunlu rejimin içindedir.

Terziolu & Partners Nasıl Yardımcı Olabilir

Terziolu & Partners, uluslararası iş ve yatırım çalışmaları kapsamında Türk gruplarına İngiltere'deki devralmalarda danışmanlık verir. Bu çalışma durum tespitinin Türkiye tarafını, bildirimler için sahiplik ve grup bilgilerinin hazırlanmasını ve Türkiye'deki birleşme bildirimlerini kapsar. Şirketler ve ticaret hukuku çalışmalarımız kapsamında koşulların ve son tarih hükümlerinin müzakeresinde de görev alırız.

Bir işlem İngiltere'de bildirim ya da Investment Security Unit ile temas gerektiriyorsa, Türk ve İngiliz tarafındaki çalışmaları İstanbul ile Londra arasında, sınır ötesi hukuki koordinasyon çalışmalarımız kapsamında ve her iki ülkede uygun yetkiye sahip avukatlarla birlikte koordine ediyoruz. Planlanan bir devralmayı ya da yeniden yapılanmayı değerlendirmek için bizimle iletişime geçin.

Seçilmiş Mevzuat, İçtihat ve Kaynaklar

Birleşik Krallık

National Security and Investment Act 2021: 1 ve 2. bölümler (incelemeye alma ve süreler), 3. bölüm (bildirim), 5 ila 9. bölümler (tetikleyici olaylar, bildirime tabi devralmalar, nitelikli kuruluş ve varlıklar, kontrol), 13 ve 14. bölümler (onay ve zorunlu bildirim), 16. bölüm (geriye dönük geçerlilik), 18. bölüm (gönüllü bildirim), 23. bölüm (değerlendirme süresi), 25. bölüm (geçici kararlar), 26, 28 ve 29. bölümler (nihai kararlar ve yayımlanmaları), 30. bölüm (mali yardım), 32, 34, 39 ve 41. bölümler (suçlar ve cezalar), 49. bölüm (yargısal denetim), 52. bölüm (ülke dışı uygulama) ve 54. bölüm (bilgi paylaşımı).

National Security and Investment Act 2021, 1 numaralı ek: çoğunluk payları üzerinden dolaylı sahiplik dâhil menfaatler ve haklar.

National Security and Investment Act 2021 (Notifiable Acquisition) (Specification of Qualifying Entities) Regulations 2021 (SI 2021/1264): belirtilen on yedi alan.

National Security and Investment Act 2021 (Prescribed Form and Content of Notices and Validation Applications) Regulations 2021 (SI 2021/1272): zorunlu bildirimin içeriği.

3. bölüm uyarınca yayımlanan bildirim (Mayıs 2024): hedef, alıcı ve kontrol riski.

Devralmalara ilişkin rehber (Temmuz 2026'da güncellendi): eşikler, dolaylı devralmalar, iç yeniden yapılanmalar ve takvim.

İngiltere dışındaki devralmalar: yabancı kuruluşlar ve varlıklar.

The National Security and Investment Act alongside regulatory requirements: ihracat denetimi, Takeover Code, piyasa bozucu eylem kuralları ve birleşme denetimi.

National Security and Investment Act 2021: Annual Report 2025-26: 31 Mart 2026'da sona eren yıla ait bildirimler, incelemeye almalar, nihai kararlar ve yaptırımlar.

Notifiable Acquisition Regulations hakkında görüş toplama ve hükümetin cevabı (12 Mart 2026): yeni su eki dâhil sektör eklerinde önerilen değişiklikler.

National Security and Investment Act 2021 kapsamındaki nihai karar duyuruları: yayımlanan nihai kararlar ve koşulları.

Hükümet yapısı değişiklikleri bilgi notu (22 Temmuz 2026): Investment Security Unit'in Department for Business, Innovation, Science and Trade'e taşınması.

R (L1T FM Holdings Ltd) v Chancellor of the Duchy of Lancaster [2025] EWCA Civ 1528: satış bedelinin ötesinde tazminat gerekmez.

R (L1T FM Holdings UK Ltd) v Chancellor of the Duchy of Lancaster [2024] EWHC 2963 (Admin): elden çıkarma kararına yönelik itiraz reddedildi.

R (FTDI Holding Ltd) v Chancellor of the Duchy of Lancaster [2025] EWHC 1922 (Admin): bir elden çıkarma kararına yönelik itiraz reddedildi.

Türkiye

4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun: m. 7 (izne tabi birleşme ve devralmalar), m. 11 (bildirilmeyen işlemler) ve m. 16 (idari para cezaları).

Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (Tebliğ No: 2010/4)'de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Tebliğ No: 2026/2) (Resmî Gazete, 11 Şubat 2026, Sayı 33165): güncel ciro eşikleri ve Türkiye'de yerleşik teknoloji teşebbüslerine ilişkin kural.

6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu (KVKK): m. 9 (yurt dışına aktarım).

2937 sayılı Devlet İstihbarat Hizmetleri ve Millî İstihbarat Teşkilatı Kanunu: m. 6.