Türkiye–Birleşik Krallık Pazara Giriş ve Sınır Ötesi İş Yapılandırması: Şirketler ve Yatırımcılar için Hukuki Rehber

Pek çok Türk şirketi, kurucu ve aile işletmesi için Birleşik Krallık sıradan bir yabancı pazar değildir. Ürün satmak, sermaye toplamak, bir holding yapısı kurmak, bir Londra ofisi açmak, uluslararası müvekkillere hizmet vermek, yetenek istihdam etmek, bir teknoloji işi kurmak, varlıkları korumak, İngiliz hukukuna tabi sözleşmeler yapmak, bankacılığa erişmek ya da işletmeyi daha geniş bir küresel açılım için konumlandırmak için bir yer olabilir. Ticari cazibe açıktır. Ama Birleşik Krallık'a pazara giriş, basitçe bir şirket kurup banka hesabı açma meselesi değildir.

Birleşik Krallık'a açılan bir Türk işletmesi; kurumsal yapıyı, vergi koordinasyonunu, istihdamı, göçmenliği, veri korumayı, sözleşmeleri, fikri mülkiyeti, bankacılığı, yaptırımları, muhasebeyi, yönetişimi, uyuşmazlık çözümünü ve Türk ana şirketi, Birleşik Krallık'taki şirket ile varsa diğer grup şirketleri arasındaki ilişkiyi değerlendirmek zorunda kalabilir. Asıl soru "Birleşik Krallık'ta şirket açabilir miyiz?" değildir. Daha iyi soru şudur: Birleşik Krallık'taki yapı gerçekte ne yapmalı, para, insanlar, sözleşmeler, veri, yönetim ve sorumluluk içinden nasıl akacak ve Türk işletmesiyle hukuken nasıl bağlanacak? Bu rehber, Türk şirketlerinin, kurucuların, yatırımcıların ve aile işletmelerinin Birleşik Krallık'a açılırken veya Türkiye–Birleşik Krallık yapıları kurarken dikkate alması gereken hukuki ve stratejik konuları açıklar ve bunun disiplinli bir uluslararası iş ve yatırım planlamasının neresine ait olduğunu gösterir.

Pazara giriş amaçla başlamalıdır

Bir yapı seçmeden önce işletme, Birleşik Krallık'ta neden bir varlık istediğini tanımlamalıdır; çünkü farklı amaçlar farklı hukuki yapılar gerektirir. Bir şirket; Birleşik Krallık müşterilerine ürün satmak, Türkiye'den Birleşik Krallık müvekkillerine hizmet vermek, bir şube veya ofis açmak, bir iştirak kurmak, çalışan veya yüklenici işe almak, yatırım çekmek, bir holding veya grup yapısı kurmak, fikri mülkiyeti korumak, banka hesabı açmak, İngiliz hukukuna tabi sözleşmeler imzalamak, uluslararası muhataplar nezdinde itibar oluşturmak, sınır ötesi ödemeleri yönetmek, kurucuları veya üst düzey yöneticileri taşımak, bir Birleşik Krallık işini satın almak, bir ortak girişime girmek veya uluslararası tahkime hazırlanmak isteyebilir. Ticari itibara uygun bir yapı vergi planlamasına uygun olmayabilir; satışa uygun bir yapı işe almaya uygun olmayabilir; yatırıma uygun bir yapı düzenleyici lisanslamaya uygun olmayabilir; fikri mülkiyeti tutmaya uygun bir yapı operasyonel ticarete uygun olmayabilir. Amaç biçimden önce gelir.

İştirak, şube yoksa sözleşmesel varlık mı?

Birleşik Krallık'a giren bir Türk işletmesi birkaç yol değerlendirebilir: bir Birleşik Krallık limited şirketi kurmak; uygun olduğunda yabancı bir şirketin Birleşik Krallık birimini tescil ettirmek; bir Birleşik Krallık şirketi olmadan sözleşmelerle faaliyet göstermek; bir acente veya distribütör atamak; bir ortak girişim kurmak; mevcut bir Birleşik Krallık şirketini satın almak; bir temsil veya ticari varlık kullanmak; ya da fikri mülkiyeti veya yazılımı bir Birleşik Krallık ortağına lisanslamak. Her yolun farklı sonuçları vardır. Bir Birleşik Krallık iştiraki yerel kimlik ve Türk şirketinden ayrışma sağlayabilir, ama muhasebe, vergi, yönetişim ve uyum yükümlülükleri doğurur. Bir şube veya tescilli yabancı-şirket varlığı, Türk şirketini Birleşik Krallık operasyonuna daha doğrudan bağlı tutabilir, ama ana şirketi daha görünür biçimde ifşa edebilir. Sözleşmesel bir model daha basit olabilir, ama itibarı, bankacılığı, işe almayı ve yerel operasyonları sınırlayabilir. Evrensel bir cevap yoktur, doğru yapı; ticari hedefe, riske, vergilendirmeye, kontrole, sorumluluğa, bankacılığa, kadroya ve uzun vadeli stratejiye bağlıdır.

Şirketi kurmadan önce grup yapısını tasarlayın

Pek çok işletme önce kurar, sonra düşünür; bu da gereksiz sorunlar yaratabilir. Bir Birleşik Krallık şirketi kurmadan önce işletme şunları değerlendirmelidir: Birleşik Krallık şirketinin sahibi kim olacak; mülkiyet Türk şirketinde mi, kurucuda mı yoksa bir holdingde mi duracak; sonradan girebilecek başka pay sahipleri veya yatırımcılar var mı; kârlar nasıl dağıtılacak ve fon nasıl sağlanacak; gruplar arası hizmetler olacak mı; fikri mülkiyet Türkiye'de mi Birleşik Krallık'ta mı tutulacak; yönetim kararları nerede alınacak; transfer fiyatlandırması ve vergi nasıl ele alınacak; sözleşmeleri kim imzalayacak, personeli kim istihdam edecek ve müşteri ilişkilerinin sahibi kim olacak; ve grup şirketleri arasındaki uyuşmazlıklar nasıl ele alınacak. Bir şirket hızla kurulabilir; düzgün çalışan bir grup yapısı daha fazla düşünce ister. Risk, kuruluşun kendisi değil, net bir hukuki rolü olmayan bir şirket yaratmaktır. Bu, sıradan şirket kuruluşu planlamasının yanında duran bir disiplindir.

Mülkiyet ve kontrol

Mülkiyet baştan net olmalıdır. Birleşik Krallık şirketi tamamen Türk şirketine mi ait olacak, yoksa kurucular, aile üyeleri veya yatırımcılar payları şahsen mi tutacak? Vekâleten (nominee) veya tröst düzenlemeleri ya da sonradan devirler olacak mı? Azınlık hakları, sürükleme (drag-along) veya birlikte satış (tag-along) hakları ya da bir pay sahipleri sözleşmesi gerekecek mi ve işletme aileye aitse kilitlenme ile intikal nasıl ele alınacak? Kurucu öncülüğündeki ve aile işletmeleri için mülkiyet yalnızca kurumsal bir soru değildir; kontrolü, mirası, vergiyi, yönetişimi, çıkışı ve uyuşmazlıkları etkiler. Bir Türkiye–Birleşik Krallık yapısı aile veya pay sahibi belirsizliği yaratmamalı ve mülkiyet şeması, ilk sözleşme imzalanmadan veya ilk yatırımcıya yaklaşılmadan önce çözülmelidir.

Yönetim ve karar alma

Bir Birleşik Krallık şirketi yönetilmelidir, ama uygulamada yönetim Türkiye'de, Birleşik Krallık'ta veya her ikisinde olabilir. İşletme; yöneticilerin kim olduğuna, yönetim kararlarının nerede alındığına, imza yetkisinin kimde olduğuna, banka hesabını kimin kontrol ettiğine, sözleşmeleri kimin onayladığına, çalışanları kimin denetlediğine, muhasebecilerle kimin ilgilendiğine, düzenleyicilerle kimin iletişim kurduğuna, Türk ana şirkete kimin raporladığına, çatışmaların nasıl çözüldüğüne ve yönetim kurulu tutanaklarının düzgün tutulup tutulmadığına karar vermelidir. Birleşik Krallık şirketi gerçek bir işletme olacaksa yalnızca kâğıt üzerinde var olmamalıdır; sınırlı bir varlık olacaksa faaliyeti bu amaca uymalıdır. Yönetim gerçeği hukuki yapıyla örtüşmelidir, bunun vergi ve daimî işyeri sonuçları da vardır.

Vergi, muhasebe ve bankacılık koordinasyonu

Birleşik Krallık'a pazara giriş, baştan vergi ve muhasebe danışmanlarıyla koordine edilmelidir; çünkü hukuki yapı; kurumlar vergisini, KDV'yi, bordroyu, stopajı, transfer fiyatlandırmasını, gruplar arası bedelleri, temettüleri, yönetici ikametini, daimî işyeri riskini, çifte vergilendirme anlaşması analizini, muhasebe ve denetim gerekliliklerini, fonlama düzenlemelerini, ortak kredilerini ve grup hizmetlerini etkileyebilir. Basit görünen bir hukuki yapı vergi açısından verimsiz olabilir; cazip görünen bir vergi planı hukuken veya operasyonel olarak uygulanamaz olabilir. Hukuki, vergisel ve muhasebesel analiz, yapı uygulanmadan önce bütünleştirilmelidir; sonrasında değil.

Bankacılık özel bir ilgi hak eder, çünkü Birleşik Krallık banka hesaplarını açmak ve işletmek belge ve sabır gerektirebilir. Bankalar; gerçek lehdarlığı, fon kaynağını ve servet kaynağını, faaliyeti ve beklenen ciroyu, faaliyet ülkelerini, yöneticileri ve pay sahiplerini, müşterileri ve tedarikçileri, yaptırım maruziyetini, ödeme yollarını, grup yapısını, vergi ikametini ve adres kanıtını sorabilir. Bir işletme net bir bankacılık dosyası hazırlamalıdır, kurumsal belgeler, bir mülkiyet şeması, faaliyetin açıklaması, beklenen ödeme akışları, sözleşmeler, vergi kayıtları, kimlik, fon kaynağı kanıtı, bir işletme profili ve gruplar arası sözleşmeler. Bankacılık, sözleşmeler imzalandıktan sonraya bırakılmamalıdır: banka hesabı işletemeyen bir Birleşik Krallık şirketi ticari olarak işleyemez.

Gruplar arası sözleşmeler

Bir Türk şirketi ile bir Birleşik Krallık şirketi birlikte faaliyet gösterdiğinde, gruplar arası sözleşmeler çoğu zaman gereklidir, bir hizmet veya yönetim sözleşmesi, bir fikri mülkiyet veya yazılım lisansı, bir distribütörlük veya acentelik sözleşmesi, bir maliyet paylaşımı veya kredi sözleşmesi, bir veri işleme sözleşmesi, bir çalışan görevlendirme (secondment) sözleşmesi veya bir destek hizmetleri sözleşmesi. Bu belgeler, her şirketin ne yaptığını ve para aralarında nasıl hareket ettiğini açıklamalıdır. Türk şirketi, Birleşik Krallık şirketine arka ofis hizmetleri mi sağlıyor? Birleşik Krallık şirketi, Türk ekibinin oluşturduğu hizmetleri mi satıyor, Türk şirketinden bir marka mı lisanslıyor, yoksa yönetim ücretleri mi ödüyor? Çalışanlar bir tüzel kişi için çalışıp her ikisine mi hizmet veriyor ve müşteri sözleşmelerinin sahibi hangi şirket? Gayriresmî grup düzenlemeleri vergi, muhasebe, sorumluluk ve uyuşmazlık sorunları yaratabilir; gruplar arası ilişkiler, disiplinli bir kurumsal ve ticari yapılandırmanın parçası olarak belgelenmelidir.

Birleşik Krallık muhataplarıyla ticari sözleşmeler

Birleşik Krallık'a açılım genellikle yeni sözleşmeler içerir, müşteri ve tedarikçi sözleşmeleri, distribütörlük ve acentelik sözleşmeleri, SaaS koşulları, danışmanlık ve hizmet sözleşmeleri, satın alma koşulları, şartlar ve koşullar, gizlilik belgeleri, iş sözleşmeleri, kira sözleşmeleri, yatırımcı belgeleri ve ortaklık sözleşmeleri. Bir Türk şirketi, Türkiye'de kullanılan bir sözleşmenin yalnızca çevrilip Birleşik Krallık'ta kullanılabileceğini varsaymamalıdır. Temel hususlar; uygulanacak hukuk, yetki veya tahkim, ödeme koşulları ve para birimi, vergisel muamele, sorumluluğun sınırlandırılması, tazminat taahhütleri, gizlilik, veri koruma, ilgili olduğunda tüketici hakları, fesih, hizmet seviyeleri, yaptırım maddeleri, sigorta gereklilikleri, fikri mülkiyet sahipliği ve uyuşmazlık tırmandırmadır. Sözleşmeler pazara, muhataba ve riske uymalıdır; sınır ötesi bir sözleşme yalnızca imza için değil, tenfiz için kaleme alınmalıdır.

İngiliz hukuku, tahkim ve uyuşmazlık çözümü

Pek çok Türkiye–Birleşik Krallık ticari ilişkisi İngiliz hukuku veya tahkim şartları kullanır; bu, tarafsızlığın, ticari belirliliğin veya uluslararası tenfiz edilebilirliğin önemli olduğu hâllerde uygun olabilir. Ama uyuşmazlık maddeleri otomatik olarak kopyalanmamalıdır. İşletme; uygulanacak hukuku, mahkemeleri veya tahkimi, tahkim yerini, kurumu, hakem sayısını, dili, acil ve ihtiyati tedbirleri, gizliliği, birleştirmeyi (consolidation), tebligatı, tenfiz yerini ve varlıkların yerini değerlendirmelidir. İyi bir uyuşmazlık maddesi tenfiz aşamasını öngörür: muhatabın varlıkları Türkiye'deyse, madde Türkiye'de yabancı karar ve hakem kararı tenfizi göz önünde tutularak değerlendirilmeli; varlıklar Birleşik Krallık'taysa Birleşik Krallık tenfiz stratejisi önem kazanır; işlem çok-yargılı ise madde bu gerçeği yansıtmalıdır. En güçlü uyuşmazlık stratejisi, firmanın daha geniş uyuşmazlık çözümü yaklaşımının parçası olarak sözleşme aşamasında tasarlanır, bir işletme, yetkiyi kabul etmeden önce bir kararın veya hakem kararının nerede icra edilmesi gerekeceğini sormalıdır.

İstihdam, işe alım ve göçmenlik

Bir Birleşik Krallık operasyonu personel gerektirebilir, yerel çalışanlar, Birleşik Krallık'a görevlendirilen Türk çalışanlar, uzaktan çalışanlar, danışmanlar, yöneticiler, satış temsilcileri, teknik personel, ülke müdürleri veya yükleniciler. İstihdam planlaması; iş sözleşmelerini, bordroyu, vergiyi, sosyal güvenliği, göçmenlik ve sponsor lisansı gerekliliklerini, işyeri politikalarını, gizliliği, kısıtlayıcı kayıtları, veri korumayı, ekipmanı, uzaktan çalışmayı, feshi ve iş uyuşmazlıklarını değerlendirmeli ve çalışan ile yüklenici statüsünü dikkatle ayırt etmelidir; çünkü yanlış sınıflandırma vergi, istihdam ve uyum riski yaratabilir. Bu sorular, işe alımdan sonra değil, koordineli bir iş hukuku çerçevesinde ele alınmalıdır.

Hareketlilik işe alımla iç içedir, çünkü Türkiye–Birleşik Krallık yapıları çoğu zaman ülkeler arasında insan hareketini içerir, kurucular, yöneticiler, üst düzey müdürler, teknik personel, yatırımcılar ve aile üyeleri. Kişinin Birleşik Krallık'ta çalışma hakkı var mı; bir sponsor lisansı gerekiyor mu ve rol uygun mu; kişiyi hangi tüzel kişi istihdam edecek; Türkiye'de mi Birleşik Krallık'ta mı ödeme alacak; ne kadar kalacak; Birleşik Krallık şirketini yönetecek mi; iş ziyaretleri yeterli mi yoksa iş mi ifa ediliyor; aile üyeleri taşınıyor mu; ve vergi ikameti sorunları tetikleniyor mu? Göçmenlik planlaması baştan şirket yapısıyla bütünleştirilmelidir. Bir Birleşik Krallık şirketi kurmak, tek başına bir Türk kurucuya veya çalışana Birleşik Krallık'ta çalışma hakkı vermez.

Veri koruma ve sınır ötesi veri aktarımları

Bir Türkiye–Birleşik Krallık işletmesi, tüzel kişiler arasında kişisel veri aktarabilir, müşteri verisi, çalışan verisi, CRM kayıtları, pazarlama listeleri, destek talepleri, İK dosyaları, bordro verisi, web sitesi analitiği, SaaS verisi, yapay zekâ aracı girdileri ve durum tespiti belgeleri. İşletme hem Türk veri koruma hukukunu hem de ilgili olduğunda Birleşik Krallık veri koruma kurallarını değerlendirmelidir: veriyi hangi tüzel kişi kontrol ediyor; bir tüzel kişi diğeri için veri mi işliyor; gruplar arası bir veri işleme sözleşmesi var mı; veri Birleşik Krallık'tan Türkiye'ye mi yoksa Türkiye'den Birleşik Krallık'a mı aktarılıyor; uygun aktarım güvenceleri gerekli mi; aydınlatma metinleri doğru mu; tedarikçiler dâhil mi veya bulut sistemleri başka yerde mi barındırılıyor; ilgili kişi hakları yönetilebilir mi; ve siber olay prosedürleri uyumlu mu? Veri koruma yalnızca bir web sitesi meselesi değildir, operasyon modelinin parçasıdır ve Türkiye'nin KVKK uyum gereklilikleri, izole biçimde değil, Birleşik Krallık tarafıyla koordine edilmelidir.

Fikri mülkiyet ve marka koruması

Birleşik Krallık'a pazara giriş, marka ve fikri mülkiyet sorunları doğurur: marka koruması, alan adları, şirket unvanı, ürün adları, logolar, telif hakkı, yazılım sahipliği, web sitesi içeriği, sosyal medya hesapları, tasarım hakları, lisanslar, fikri mülkiyet devirleri ve yükleniciler veya çalışanlarca oluşturulan materyaller. Bir şirket unvanını tescil etmek markayı zorunlu olarak korumaz. Birleşik Krallık pazarına girmeden önce işletme, markanın müsait olup olmadığını, marka tescili yapılıp yapılmayacağını ve alan adları ile sosyal hesapların şirketçe kontrol edilip edilmediğini değerlendirmelidir. Fikri mülkiyet sahipliği yatırım, lisanslama veya satıştan önce net olmalıdır; çünkü bir yatırımcı veya alıcı, şirketin sahip olduğunu iddia ettiği şeye gerçekten sahip olup olmadığını her zaman soracaktır.

Teknoloji, yapay zekâ ve SaaS işletmeleri

Pek çok Türkiye–Birleşik Krallık yapısı teknoloji işletmelerini içerir ve Birleşik Krallık pazarına giren bir Türk yazılım, yapay zekâ veya SaaS şirketi; müşteri koşullarını ve hizmet seviyelerini, veri işlemeyi ve UK GDPR maruziyetini, yapay zekâ yönetişimini, siber güvenliği, fikri mülkiyet sahipliğini, açık kaynak yazılımı, yazılım geliştirme sözleşmelerini, yüklenici fikri mülkiyet devirlerini, barındırma yerini, sorumluluğun sınırlandırılmasını, tüketici ile ticari müşteri ayrımını, düzenlenen-sektör müşterilerini, tedarikçi bağımlılığını, destek yükümlülüklerini ve uyuşmazlık çözümünü değerlendirmelidir. Teknoloji şirketleri çoğu zaman hızla ölçeklenir, bu yüzden hukuki yapı müşteri hacmi artmadan önce hazır olmalıdır. Zayıf bir sözleşme tek bir pilot müşteriyle önemli olmayabilir; elli kurumsal müşteriyle ciddi bir soruna dönüşebilir.

Düzenleyici izinler, işyeri ve sigorta

Bazı pazara giriş projeleri düzenleyici analiz gerektirir, finansal hizmetler, sigorta, sağlık, eğitim, işe alım, gayrimenkul, gıda ve içecek, ulaşım ve lojistik, e-ticaret, tüketici ürünleri, profesyonel hizmetler, siber güvenlik ve yapay zekâ veya veri yoğun hizmetlerde. Lisans veya tescil gerekli mi; tüketici veya reklam kuralları ilgili mi; profesyonel nitelikler veya sektöre özgü veri kuralları devreye giriyor mu; finansal tanıtımlar söz konusu mu; ürün standartları, yaptırımlar veya ihracat kontrolleri ilgili mi? Bir şirket, kuruluşun faaliyet izni anlamına geldiğini varsaymamalıdır, faaliyetin kendisi gözden geçirilmelidir.

Bir Birleşik Krallık varlığı işyeri de gerektirebilir, bir kayıtlı ofis, ortak çalışma veya hizmetli ofis, perakende mekânı, depo, konaklama/ağırlama mekânı, sergi salonu, dağıtım merkezi veya yönetici konaklaması ve süre, kira ve hizmet bedeli, çıkış (break) hakları, onarım ve izin verilen kullanım yükümlülükleri, devir ve alt kiralama, garantiler, depozito, işyeri vergileri (business rates), sigorta, tadilat (fit-out), imar veya ruhsat ve fesih gibi ticari kira hususları, imzalamadan önce anlaşılması gereken uzun vadeli sorumluluk yaratabilir. Sigorta iş modeline uymalıdır: bir danışmanlık, bir SaaS şirketi, bir ticaret şirketi, bir inşaat tedarikçisi, bir ağırlama işletmesi ve bir distribütör aynı teminata ihtiyaç duymaz ve sözleşmeler asgari sigorta gerektirebilir, bu yüzden poliçeler müşteri veya tedarikçi sözleşmeleri imzalanmadan önce gözden geçirilmelidir.

Yaptırımlar, kara para önleme ve ödeme riski

Türkiye–Birleşik Krallık işi sınır ötesi ödemeleri ve uyum kontrollerini içerebilir. İlgili sorular; muhatabın sahibinin kim olduğu, fon ve servet kaynağı, ödeme yolu ve para birimi, banka taraması, yaptırım maruziyeti, gerçek lehdarlık, yüksek riskli yargı yerleri, üçüncü-taraf ödemeleri, ticaret finansmanı belgeleri, sevkiyat güzergâhı, nihai kullanıcı ve sektör riskidir. Bir şirket, ödeme sorunları doğmadan önce belge hazırlamalıdır; böylece bankalar bilgi istediğinde işletme işlemi açıkça açıklayabilir. Yaptırım ve kara para aklamayı önleme riski özellikle uluslararası ticarette, yüksek değerli ödemelerde, gayrimenkul işlemlerinde, yatırım yapılarında ve çok-yargılı işlemlerde gözden geçirilmelidir. Bu alan, yaptırımlar, gerçek lehdarlık ve sınır ötesi ödemeler rehberimizde daha ayrıntılı incelenir.

İki yönlü yatırım

Türkiye–Birleşik Krallık koridoru tek yönlü değildir. Birleşik Krallık yatırımcıları; pay devirleri, sermaye artırımları, ortak girişimler, dönüştürülebilir araçlar, ortak kredileri, ticari ortaklıklar, distribütörlük hakları, teknoloji lisansları ya da gayrimenkul ve aile-işletmesi yatırımıyla Türk şirketlerine yatırım yapabilir. Birleşik Krallık yatırımcılarına hazırlanan Türk şirketleri; kurumsal kayıtları, pay sahipleri sözleşmelerini, fikri mülkiyet sahipliğini, sözleşmeleri, istihdamı, veri korumayı, vergi koordinasyonunu, mali kayıtları, uyuşmazlıkları, ilişkili-taraf işlemlerini, yaptırım ve kara para konularını, çıkış haklarını ve uyuşmazlık çözümünü gözden geçirmelidir. Bir Birleşik Krallık yatırımcısı genellikle hukuki ve mali disiplin bekler ve yatırımcı durum tespiti başlamadan hazırlanmak, manevra alanını korur.

Diğer yönde, Türk yatırımcılar Birleşik Krallık işletmelerini satın alabilir veya bunlara yatırım yapabilir, bir azınlık yatırımı, bir satın alma, bir ortak girişim, bir franchise, gayrimenkule dayalı bir işletme, bir teknoloji, ağırlama, ticaret veya hizmet şirketi. Yatırımcı; kurumsal kayıtları, mülkiyeti, hesapları, vergiyi, sözleşmeleri, çalışanları, kira sözleşmelerini, lisansları, fikri mülkiyeti, veri korumayı, siber riski, uyuşmazlıkları, banka borcunu, beyan ve tazminat taahhütlerini, kapanış mekaniğini ve kapanış sonrası yönetişimi değerlendirmelidir. Yatırım yalnızca fiyat ve fırsatla yönlendirilmemelidir; alıcı, işletmeyle birlikte gelen yükümlülükleri anlamalıdır; bu nedenle disiplinli hukuki durum tespiti, giriş sırasında en az sonrasındaki yapı kadar önemlidir.

Türkiye ve Birleşik Krallık genelinde aile işletmeleri ve intikal

Pek çok ailenin hem Türkiye'de hem Birleşik Krallık'ta menfaatleri vardır, bir Türk işletme şirketi, Birleşik Krallık gayrimenkulü, bir Birleşik Krallık şirketi, Birleşik Krallık'ta eğitim gören veya yaşayan çocuklar, Birleşik Krallık ikametli aile üyeleri, miras konuları, banka hesapları, tröstler veya holding yapıları, aile-işletmesi intikali, farklı ülkelerde aile pay sahipleri, özel müvekkil varlıkları ve sınır ötesi uyuşmazlık olasılığı. Aile işletmeleri kurumsal, miras ve vergi planlamasını erken koordine etmelidir. Kurucu için işleyen bir yapı; mülkiyet, kontrol, vergi ve intikal hizalanmazsa sonraki nesil için zorlaşabilir ve sınır ötesi aile serveti varsayıma bırakılmak yerine dikkatle belgelenmelidir.

Türkiye–Birleşik Krallık pazara girişinde yaygın hatalar

Çoğu başarısızlık önlenebilir ve tekrarlayan hatalar tanıdıktır: amacı tanımlamadan kurmak; mülkiyet yapısını gelişigüzel seçmek; vergi koordinasyonunu yok saymak; bir Birleşik Krallık şirketinin tüm itibar sorunlarını çözdüğünü varsaymak; bankacılık hazırlığı olmadan şirket açmak; Türk sözleşmelerini uyarlamadan Birleşik Krallık müşterileri için kullanmak; göçmenlik ve çalışma haklarını yok saymak; gruplar arası hizmetleri belgelememek; fikri mülkiyet sahipliğini belirsiz bırakmak; markayı lansman öncesi korumamak; veri aktarımlarını yok saymak; çevrimiçi tedarikçi koşullarını gözden geçirmeden kabul etmek; sigorta gerekliliklerini hafife almak; yatırımcı durum tespitine hazırlanmamak; zayıf uyuşmazlık çözümü maddeleri kullanmak; aile, kurucu ve şirket varlıklarını karıştırmak; ve gayriresmî düzenlemelerle faaliyet göstermek. Şirket, yapıyı değiştirmenin zorlaşacağı andan önce tasarlamalı ve gerektiğinde disiplinli bir sınır ötesi hukuki koordinasyon yoluyla yürütmelidir.

Sık sorulan sorular

Türk bir şirket Birleşik Krallık'ta şirket kurabilir mi?

Evet. Türk kurucular, yatırımcılar ve şirketler; geçerli şirketler, vergi, bankacılık, göçmenlik ve düzenleyici gereklilikler saklı kalmak üzere Birleşik Krallık'ta kurumsal yapılar kurabilir. Yapı, işin amacına göre seçilmelidir; tersi değil.

Birleşik Krallık iştiraki şubeden daha mı iyidir?

İşe bağlıdır. Bir iştirak ayrı bir tüzel kimlik ve yerel ticari varlık sağlayabilirken, bir şube veya yabancı-şirket tescili başka durumlara uygun olabilir. Karar öncesinde vergi, sorumluluk, yönetişim, bankacılık ve operasyonel hususlar değerlendirilmelidir.

Birleşik Krallık'ta şirket kurmak, Türk bir kurucuya orada çalışma hakkı verir mi?

Hayır. Şirket kuruluşu kendiliğinden Birleşik Krallık'ta çalışma hakkı vermez. Göçmenlik ve çalışma izni hususları, bir sponsor lisansı gerekip gerekmediği dâhil, ayrıca ve erken değerlendirilmelidir.

Türk sözleşmeleri Birleşik Krallık müşterileri için işe yarar mı?

Her zaman değil. Birleşik Krallık'a yönelik sözleşmeler; uygulanacak hukuk, yetki, sorumluluk, ödeme, para birimi, veri koruma, ilgili olduğunda tüketici kuralları, fesih, fikri mülkiyet, sigorta ve uyuşmazlık çözümü bakımından gözden geçirilmelidir. Çevrilmiş bir Türk şablonu nadiren yeterlidir.

Türkiye–Birleşik Krallık yapılarında veri koruma önemli mi?

Evet. Müşteri, çalışan, pazarlama, İK, CRM, destek ve SaaS verisi Türkiye ile Birleşik Krallık arasında hareket edebilir. Türk veri koruma hukuku (KVKK) ve Birleşik Krallık veri koruma kuralları birlikte uygulanabilir ve sınır ötesi aktarımlar uygun güvenceler gerektirebilir.

Türk bir şirket markasını Birleşik Krallık'ta korumalı mı?

Genellikle evet. Şirket unvanını tescil etmek, marka koruması ile aynı şey değildir. Birleşik Krallık pazarına girmeden önce marka, alan adı ve marka müsaitliği kontrol edilmeli ve koruma değerlendirilmelidir.

Birleşik Krallık yatırımcıları Türk şirketlerine yatırım yapabilir mi?

Evet. Birleşik Krallık yatırımcıları; durum tespiti ile vergi, kurumsal ve düzenleyici inceleme saklı kalmak üzere, pay devri, sermaye artırımı, ortak girişim veya diğer yapılarla Türk şirketlerine yatırım yapabilir. Türk şirketleri yatırımcı incelemesi başlamadan kayıtlarını hazırlamalıdır.

Türkiye–Birleşik Krallık sözleşmelerinde uyuşmazlık çözümü neden önemli?

Çünkü sınır ötesi tenfiz önemlidir. Sözleşme; uygulanacak hukuku, mahkemeyi veya tahkimi, tahkim yerini, dili, ihtiyati tedbirleri ve, en önemlisi, bir kararın veya hakem kararının nerede icra edilmesi gerekeceğini, uyuşmazlık doğmadan önce belirlemelidir.

Seçilmiş kamuya açık kaynaklar

Genel arka plan için okuyucular Birleşik Krallık hükûmetinin kendi kılavuzlarını yararlı bulabilir: GOV.UK'nin limited şirket kurma kılavuzu, bir Birleşik Krallık birimiyle yabancı şirket tescili kılavuzu ve işverenler için Birleşik Krallık vize sponsorluğu kılavuzu; Birleşik Krallık Bilgi Komiserliği Ofisi'nin (ICO) uluslararası veri aktarımları kılavuzu; ve kamuya açık Companies House sicil ve dosyalama kaynakları. Bunlar genel kamusal materyallerdir ve belirli bir yapıya ilişkin danışmanlığın yerine geçmez.

Terziolu & Partners nasıl yardımcı olabilir

Birleşik Krallık'a pazara giriş; Türk şirketleri, kurucular, yatırımcılar ve aile işletmeleri için gerçek fırsat yaratabilir, ama bir Birleşik Krallık varlığının değeri yapıya bağlıdır. Net bir amacı, bankacılık planı, vergi koordinasyonu, gruplar arası sözleşmeleri, uyarlanmış sözleşmeleri, fikri mülkiyet stratejisi, veri koruma yapısı ve göçmenlik planlaması olmayan bir Birleşik Krallık şirketi, değerden çok karmaşa yaratabilir. En güçlü Türkiye–Birleşik Krallık yapıları ticari amaç etrafında kurulur: Birleşik Krallık şirketinin ne yapması gerektiğini, sahibinin kim olduğunu, kimin kontrol ettiğini, paranın nasıl hareket ettiğini, insanların nerede çalıştığını, sözleşmelerin nasıl imzalandığını, verinin nereye aktığını, fikri mülkiyetin nerede durduğunu ve uyuşmazlıkların nasıl çözüleceğini tanımlarlar. Birleşik Krallık'a açılım bir formalite değil, hukuki ve ticari bir mimari proje olarak ele alınmalıdır; yapı netleştiğinde işletme güvenle büyüyebilir.

Terziolu & Partners; işletmelere, yatırımcılara, girişimcilere, ailelere ve özel müvekkillere Türkiye, Kuzey Kıbrıs, Londra ve sınır ötesi konularda danışmanlık verir: Türk şirketlerine ve kuruculara Birleşik Krallık pazara giriş yapılandırması; Türkiye–Birleşik Krallık kurumsal, ticari ve yatırım konularının koordinasyonu; iştirak, şube, sözleşmesel model veya ortak girişimin uygun olup olmadığının değerlendirilmesi; gerektiğinde Birleşik Krallık'ta yetkili avukatlar, muhasebeciler, vergi danışmanları ve göçmenlik uzmanlarıyla koordinasyon; sınır ötesi sözleşmelerin hazırlanması ve gözden geçirilmesi; gruplar arası sözleşmeler ve grup yapıları hakkında danışmanlık; fikri mülkiyet, veri koruma, istihdam ve yönetişim konularının gözden geçirilmesi; Birleşik Krallık yatırımcılarına hazırlanan Türk şirketlerine ve Birleşik Krallık fırsatlarını inceleyen Türk yatırımcılara destek; ve Türkiye–Birleşik Krallık sözleşmelerinde uyuşmazlık çözümü ile tenfiz stratejisi konusunda danışmanlık. Bir Türkiye–Birleşik Krallık pazara girişi, yatırımı veya sınır ötesi iş yapısı hakkında görüşmek için firmayla iletişime geçin.

---

Bu makale yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Türkiye–Birleşik Krallık pazara girişi, şirket kuruluşu, yabancı şirket tescili, vergi, muhasebe, bankacılık, göçmenlik, istihdam, veri koruma, fikri mülkiyet, yaptırımlar, sözleşmeler, düzenleyici konular, uyuşmazlık çözümü ve tenfiz; taraflara, yapıya, sektöre, yargı yerine, zamanlamaya ve uygulanacak hukuka göre değişebilir. Yalnızca bu yayına dayanılarak herhangi bir işlem yapılmamalı veya yapılmaktan kaçınılmamalı; herhangi bir Birleşik Krallık veya Türkiye–Birleşik Krallık iş yapısı kurmadan, işletmeden, ona yatırım yapmadan, satın almadan, yeniden yapılandırmadan veya onun üzerinden sözleşme yapmadan önce özel hukuki, vergisel, muhasebesel, göçmenlik, düzenleyici, bankacılık ve Birleşik Krallık'ta yetkili danışmanlık alınmalıdır. Bir başvuruda bulunmak, yazılı olarak resmî bir vekâlet ilişkisi kabul edilene kadar avukat–müvekkil ilişkisi doğurmaz.