受英国法管辖的债务与土耳其重组：和解程序、重组计划与Gibbs规则

土耳其企业在境外的举债规模很大。

根据土耳其共和国中央银行的数据，截至2026年第二季度末，土耳其外债总额为5,390亿美元，其中私营部门占3,180亿美元。贷款占外债总额的46.2%，债务证券占19.5%。

这些跨境融资有相当一部分以英国法作为文件依据。土耳其企业和银行发行的许多欧洲债券，以及为其提供支持的套期保值合同和集团担保，也是如此。

放款时，人们很少讨论这一法律选择。等到债务人无力偿债时，它就变得至关重要。

土耳其法提供了多种重组途径：和解程序（konkordato）、依据《执行与破产法》（İİK）第309/m条经法院批准的协议重组，以及依据《银行法》订立的银行框架协议。每一种都可以约束土耳其境内的债权人。但在英国法院看来，其中任何一种本身都不能消灭一名既未同意也未服从土耳其程序的债权人所持有的英国法债务。

本文解释其中原因，以及对债务人和债权人意味着什么。文章首先讨论Gibbs规则、土耳其和解程序在英国的承认，以及外国公司如何使用英国的scheme of arrangement和重组计划。随后讨论英国裁决在土耳其的承认，以及每种土耳其工具留下的空白。最后几节涉及保证与担保物、土耳其董事会的义务，以及如何安排一项在两国都能成立的重组。本文以我们关于土耳其和解程序中债权人权利的指南为基础，该指南讨论的是土耳其程序本身。

1. 债务与债务人可能分属不同的法律体系

重组会引出两个不同的法律问题。

第一个问题是债务适用哪国法律。根据第5718号《国际私法与国际民事诉讼程序法》（MÖHUK）第24条，合同之债适用当事人选择的法律。因此，土耳其法院会承认，受英国法管辖的贷款合同或债券，作为合同，是一项英国法上的债务。

第二个问题是由哪个法院主持针对债务人的集体程序。对于在土耳其设立并经营的公司，通常是适用土耳其破产法的土耳其商事法院。

这两个答案往往指向不同的国家，而陷入困境的土耳其债务人很少只有一种债务。其银团贷款很可能采用Loan Market Association的文本，适用英国法，并约定由英国法院管辖或在伦敦仲裁。其欧洲债券依据受英国法管辖的trust deed或财务代理协议发行，其利率或汇率套期保值则依据同样常常适用英国法的ISDA Master Agreement进行。土耳其境内外的集团公司也经常以受英国法管辖的保函为这些债务提供担保。

担保物则是土耳其的。位于土耳其的资产上设定的质押和抵押适用土耳其法，因为物权适用物之所在地法（MÖHUK第21条）。

这些层次中的每一层，对土耳其程序和英国程序的反应都不相同。把集团债务当作一个整体来处理的重组，往往会在其中某个接缝处断裂。

基础合同中的管辖条款同样重要。我们关于土耳其与英国合同中的仲裁条款的分析，说明了争议解决条款如何决定债务索赔在何处审理。

2. 根据Gibbs规则，只有英国法才能消灭英国法债务

该规则得名于英国上诉法院（Court of Appeal）1890年对Antony Gibbs & Sons v La Société Industrielle et Commerciale des Métaux一案的判决。

一家法国公司根据在英国订立并在英国履行的合同，向伦敦商人购买铜。此后，该公司在法国进入清算。英国上诉法院认定，这些合同适用英国法，其消灭属于英国法问题。依据法国破产法作出的债务免除，而商人们并未同意受该法约束，并不妨碍他们在英国起诉。

一个多世纪过去了，这一规则仍在适用。

在Bakhshiyeva v Sberbank of Russia（2018年）一案中，阿塞拜疆国际银行在获得所需多数债权人同意后，在阿塞拜疆重组了债务。持有英国法债权的Sberbank以及由Franklin Templeton管理的基金没有投票，也没有以其他方式参与。该银行的外国代表请求英国法院将其依据《2006年跨境破产条例》（CBIR）取得的中止令无限期延长。

英国上诉法院驳回了这一请求。法院确认，Gibbs规则对最高法院以下的所有法院均有约束力，债权人的债权既未因阿塞拜疆重组而消灭，也未受到其他影响。

这一规则比其名声所显示的要窄，有关其适用范围的三点对土耳其债务人很重要。

第一，它是双向的。如果债务受土耳其法管辖，英国法院会承认依土耳其法发生的债务消灭，英国上诉法院在Bakhshiyeva案中也指出了这一点。问题源于债务受英国法管辖，而不在于土耳其程序本身。

第二，它在债权人服从外国程序时让步。已经服从外国破产程序的债权人，被视为接受由该程序的法律决定其权利，此后不能再援引该规则（见第14节）。

第三，改革虽经讨论，但尚未实现。2023年7月，英国政府表示打算实施联合国国际贸易法委员会关于破产相关判决的示范法和关于企业集团破产的示范法，同时开展进一步工作以维护法律确定性。截至本文发布之日，2006年CBIR仍是现行框架，Gibbs规则继续适用。

3. 在土耳其，生效的和解同样约束英国法债权人

土耳其法的分析从相反的一端开始。

根据İİK第308/c条，已生效的和解对和解申请之前产生的全部债权具有强制力。它也涵盖在宽限期内未经和解专员许可而产生的债权。法定例外涉及第一顺位优先债权、在担保物价值范围内的有担保债权，以及依第6183号法律征收的公共债权。

该条并未将受外国法管辖的债权排除在外。无论债务适用何种法律，土耳其法院都可能把和解的效力视为土耳其破产法院自身的问题。

批准之前也是如此。宽限期内，İİK第294条禁止对债务人采取任何执行措施，中止已经开始的执行，并使保全性扣押无法执行。持有英国判决或伦敦仲裁裁决的债权人，在宽限期内不能直接在土耳其执行。

结果是，同一笔债务可以有两种命运。

假设一名无担保贷款人依据受英国法管辖的贷款享有5,000万美元债权，而和解方案规定在五年内向无担保债权人清偿40%。在土耳其，该贷款人的债权按这一时间表变为2,000万美元。在英国，如果该贷款人未服从土耳其程序，它仍可以就全额起诉。两个法院依各自的法律都没有错。实务上的问题是，贷款人能够把哪一种版本的债务变成现金。

终止权也以同样的方式一分为二。根据İİK第296条，对债务人经营持续具有重要意义的合同在和解期间继续有效。把和解申请视为违约、终止事由或加速到期事件的条款不予适用。

英国法院在判断受英国法管辖合同的相对方是否有效终止合同时，不太可能适用这一规则。在Fibria Celulose v Pan Ocean（2014年）一案中，英国法院已依据CBIR承认了一项韩国的回生程序。但法院仍拒绝借助这一承认，将同类的韩国规则适用于受英国法管辖的合同。英国法有其自身的限制，规定在《1986年破产法》第233B条。该条保护向处于英国程序中的公司提供的供应，包括法院已下令召开会议后的第26A部分重组计划，而附表4ZZA将许多金融合同排除在其适用范围之外。

因此，土耳其债务人的套期保值相对方或伦敦供应商，仍可以依英国法自由终止合同，即使土耳其法院会认为同一终止行为无效。

4. 资产所在地决定哪一种版本的债务重要

对大多数土耳其经营性公司而言，大部分资产位于土耳其。

如果这些资产是债权人唯一现实的受偿来源，英国法债权就没有多少额外价值。债权人必须在土耳其执行，而在那里能收回多少由和解决定。

当价值位于土耳其境外时，情况就不同了。出口应收款可能由外国客户支付到境外账户。集团可能拥有外国子公司，或通过土耳其境外的控股公司持有子公司。船舶、飞机和存货在不同法域之间流动。保证人可能在其他国家设立或在那里持有资产。持有集团现金的银行也可能有权依据受英国法管辖的文件进行抵销。

在这些情况下，保持英国法债权完整的债权人，可能收回比和解所提供的更多款项。即使不实际执行，这种可能性也会增强其谈判地位。

英国法院把这一问题视为事实问题。在Cimolai（2023年）一案中，一家意大利集团在意大利concordato preventivo程序之外同时使用了英国重组计划。Trower法官承认，持异议的债权人理论上可以在意大利境外执行未经妥协的英国法债权。但根据证据，这些意大利公司在意大利境外的资产不足以使这条路值得一走。

考虑是否需要英国法机制的土耳其债务人，应当从同一个问题入手：不合作的债权人实际上能在哪里执行？

5. 土耳其和解在英国获得承认，带来的是中止而非免除

原则上，土耳其和解程序可以依据2006年CBIR在大不列颠获得承认，CBIR将联合国国际贸易法委员会《跨国界破产示范法》纳入了英国法。

CBIR不要求互惠。“外国程序”是指依据与破产有关的法律进行的集体司法或行政程序，债务人的资产和事务须为重整或清算的目的受外国法院的控制或监督。由土耳其商事法院和法院指定的和解专员监督的和解程序，看来可以符合这一描述。我们尚未看到英国法院承认土耳其和解程序的公开判决。

如果债务人的主要利益中心（COMI）在土耳其，该和解程序将构成外国主要程序。届时，承认会自动中止在大不列颠的个别诉讼和执行，法院还可以酌情给予进一步救济。

这种救济有其限度。在Bakhshiyeva案中，中止令不能在外国程序结束后继续存在，从而实质上实现Gibbs规则所拒绝的债务免除。在Cimolai案中，意大利concordato已依据CBIR获得承认，但Trower法官指出，以中止令作为规避Gibbs规则的手段不太可能获准。

因此，在英国获得承认有助于争取喘息空间。它在债权人投票和法院作出决定期间，保护土耳其程序免受英国境内的执行。但它本身并不能解决英国法债务问题。

6. 英国的scheme或重组计划可以约束英国法债权人

应对Gibbs规则的通常做法，是依英国法对英国法债务作出妥协。

最简单的方式是依据合同本身进行修改。贷款合同和债券条款通常允许经特定多数同意进行修改，但在银团贷款中，修改付款条件通常需要每一位贷款人的同意。依据这些条款作出的修改是依英国法作出的修改，因此不会引发Gibbs规则问题（见第10节）。

如果无法达到合同约定的多数，公司可以诉诸法院。《2006年公司法》第26部分下的scheme of arrangement，要求每个参加表决的债权人类别中，过半数且代表75%债权价值的债权人同意，并经法院批准（sanction）。由《2020年公司破产与治理法》（Corporate Insolvency and Governance Act 2020）引入的第26A部分重组计划（restructuring plan），要求每个参加表决的类别中75%债权价值同意，不设人数要求。

重组计划还有门槛条件。公司必须已经遇到或可能遇到影响其持续经营能力的财务困难，计划必须旨在消除、减轻、防止或缓和这些困难。

两种制度都适用于任何可依《1986年破产法》清盘的公司。这可能包括可作为未注册公司依该法第五部分清盘的外国公司。

英国法院还会审查公司与英国是否有足够联系，并多次接受受英国法管辖的债务可以构成这种联系。在Van Gansewinkel（2015年）一案中，Snowden法官在一项涉及荷兰和比利时公司的scheme中，以待重组债务受英国法管辖为依据。在Petrofac（2025年）一案中，两家计划公司之一是在阿拉伯联合酋长国设立的。

对于土耳其集团，英国机制可以由土耳其公司本身提出；在结构允许的情况下，也可以由作为英国法债务借款人或保证人的集团公司提出。选择哪个主体，会影响管辖权分析、债权人分类和承认证据。这一选择应当结合土耳其程序作出。

Cimolai案的结构说明了两者如何衔接。英国计划的设计，是依英国法实施与意大利concordato相同的安排，并自意大利法院批准之时起生效。拒绝参与意大利程序的债权人在英国受到了约束。

7. 跨类别强制批准可行，但其公平性存在争议

重组计划的显著特点，是可以约束持异议的类别。

根据第901G条，在满足两项条件时，法院可以不顾某一类别的异议批准计划。第一项条件是，持异议类别中的任何成员在计划下的处境都不会比在“相关替代方案”中更差；所谓相关替代方案，是指法院认为计划未获批准时最可能发生的情形。第二项条件是，计划须获得某一类别75%债权价值的同意，而该类别在相关替代方案中会获得清偿或对公司拥有真实的经济利益。

满足这两项条件并不意味着法院必须批准，英国上诉法院最近的三项判决表明，公平性仍然是一项实质审查。

在Adler（2024年）一案中，英国上诉法院撤销了一项按到期先后依次偿付各期票据的计划。该计划在没有正当理由的情况下，偏离了相关替代方案中本应适用的同等受偿（pari passu）分配。

在Thames Water（2025年）一案中，法院维持了计划。但它否定了一项僵硬的规则，即在相关替代方案中一无所获的债权人总是可以被排除在重组收益之外。

在Petrofac（2025年）一案中，法院撤销了对两项计划的批准，因为没有证明重组收益的分配对持异议的债权人是公平的。

对土耳其集团而言，相关替代方案很可能是一项土耳其程序：和解、破产或在土耳其的强制出售。英国法院需要证据说明债权人在该情形下能收回多少。这意味着除估值证据外，还需要关于清偿顺位、有担保债权和时间进度的土耳其法证据。

因此，依赖跨类别强制批准的计划，应当做好面对有争议的批准听证的准备。

8. 英国法院会追问其裁决能否在土耳其发挥作用

英国法院不会批准一项预计不会产生实质效果的scheme或计划。

如果公司的主要利益中心和资产在境外，法院会询问其裁决能否在相关国家获得承认。Snowden法官在Van Gansewinkel案中指出，法院对外国法不需要确定无疑，但需要可信的证据表明其不会徒劳无功。

对于土耳其公司，问题在于土耳其法院会如何对待批准裁决。

在土耳其，承认适用MÖHUK。根据第58条，只有在土耳其法院认定外国判决符合第54条规定的执行条件之后，该判决才能作为既判力或终局证据被接受。互惠是唯一不适用的条件。第58条将同一规则适用于非讼裁决。

这一区分很有用。在土耳其以英国批准裁决作为对抗持异议债权人诉讼之抗辩的债务人，需要的是承认，而不是执行。在涉及英国判决的土耳其案件中，互惠问题曾有正反两方面的主张，但它不是承认的条件。执行英国金钱给付判决则涉及其他问题，我们关于外国判决在土耳其的执行的指南对此有所讨论。

风险在于其余条件。

第54条（b）项排除属于土耳其法院专属管辖事项的裁决。持异议的债权人可能主张，涉及土耳其公司债务的妥协属于土耳其破产法院管辖。

第54条（c）项排除明显违反土耳其公共秩序的裁决。在2025年12月10日的一项裁定中，土耳其最高上诉法院（Yargıtay）第六民事庭维持了拒绝承认一项德国破产裁决的决定，该裁决免除了一名自然人的债务。下级法院认为，该裁决会侵犯债权人的财产权及其诉诸法院的权利。案情与企业重组计划不同，但该裁定表明，土耳其法院会对外国破产相关结果进行实质审查。

第54条（ç）项允许未被适当传唤或未获适当代理的债权人提出异议。因此，对英国程序的通知、说明书（explanatory statement）以及出席和投票的权利，都应当着眼于在土耳其的承认加以记录。

据我们所知，尚无关于承认英国scheme或计划的已公布土耳其判决。在英国提交的证据应当承认这一点，并说明计划的程序和条款为何满足第54条的每一项条件。

9. 每种土耳其工具都给英国法债务留下空白

每一种土耳其重组途径约束的债权人范围各不相同。

根据İİK第302条，和解方案经超过半数登记债权人且代表半数登记债权额的多数签署，或经超过四分之一登记债权人且代表三分之二登记债权额的多数签署，即视为通过。只有受方案影响的债权人才参加表决，有担保债权人仅就其债权中未获担保的部分计入。根据第308/h条，债务人可以单独重组有担保债权。如果持有三分之二以上有担保债权的有担保债权人同意，持异议的有担保债权人须受与其他人约定的最长期限约束。和解在土耳其约束所有受影响的债权人，但在英国会遇到Gibbs规则。

第309/m条至第309/ü条规定的协议重组是一条较少为人所知的途径。资合公司或合作社可以携预先谈判好的重组方案向商事法院提出申请。在每个类别中，方案须获得参加表决的受影响债权人中过半数、且持有至少三分之二表决债权额的债权人同意。不存在跨类别强制批准，每一名持异议的债权人所得至少不得低于破产清算中可得的金额（第309/p条）。根据第309/r条，将申请视为违约或终止事由的合同条款不予适用。银行和保险公司不能以债务人身份使用这一途径。与和解一样，它在土耳其具有约束力，但由于Gibbs规则，在英国不具有约束力。

银行框架协议以第5411号《银行法》临时第32条为依据。银行和其他金融机构可以在土耳其银行协会拟订的框架协议下重组债务人的贷款。根据实施条例，如果重组合同由持有签署方全部债权三分之二的签署机构签署，所有签署机构都必须进行重组。直接向债务人放款的外国银行和金融机构可以申请加入。第10765号总统令将该条的适用期限自2025年12月28日起延长两年。

框架协议途径是合同性质的。它约束已签署的机构。其他债权人，例如债券持有人，只有按照框架协议规定的条件作为当事方加入才能参与，未加入的债权人不受约束。

不过，土耳其途径具有英国程序本身无法提供的优势。在经批准的重组方案和框架协议下进行的交易，免征印花税、规费以及银行和保险交易税。根据《税收程序法》，被豁免的金额对债权人视为无价值债权，对债务人视为被豁免的债务。这些优势正是让土耳其程序与英国程序并行、而非以后者取代前者的理由之一。

在每种情形下，共同的空白都是一样的：置身程序之外的英国法债权人。

10. 债券持有人需要单独的机制

欧洲债券条款通常允许以达到特定多数的持有人决议或书面决议修改大部分条款。修改付款条件的门槛通常高于其他修改。

一旦达到该门槛，修改依英国法对该期债券的全体持有人具有约束力。无需法院裁决，而且由于修改依债券的适用法作出，Gibbs规则也不会产生问题。

难点在于实务操作。债券通过清算结算系统持有，最终受益人可能难以识别、回应迟缓。受托人（trustee）往往只能按指示行事，债券条款也常常限制持有人单独起诉。一小部分持有人就可能阻止付款条件所需的较高门槛。此外，只向部分持有人提出或与交换要约挂钩的同意征求（consent solicitation），必须精心设计，以免遭到质疑。

如果同意征求未达到所需多数，英国的scheme或重组计划可以将债券持有人作为一个类别加以约束。如果各期债券持有人的权利足够相似，一个类别可以涵盖多期债券的持有人。

对于土耳其发行人，债券重组通常会与在土耳其进行的银行重组同步推进。向债券持有人和银行提供的经济条件会被相互比较；如果计划进入批准听证，英国法院也会审视这种比较。

11. 保证和担保物往往决定结果

债权人的受偿往往更多地取决于保证人和担保物，而不是债务人本身。

在和解程序中，İİK第303条允许不同意和解的债权人保留对共同债务人和保证人的全部权利。投赞成票的债权人，只有在向共同债务人提出以付款为对价转让其权利，并至少提前十天通知其债权人会议时间和地点的情况下，才能保留这些权利。贷款人应当在投票前核查这一步骤。

在为使妥协生效所必需时，英国的scheme和计划可以免除对集团保证人的索赔。此后，这种免除还需要在保证人资产所在地产生效力，这又回到了第8节的承认问题。

土耳其资产上的担保遵循土耳其法。位于土耳其的资产上设定的质押和抵押适用土耳其法，并登记于土耳其的登记机构。英国计划可以要求债权人解除这些担保，并授权代表签署解除文件。但注销本身须依土耳其法，在土地登记机关或相关质押登记机构完成。

在和解程序中，有担保债权人保有其担保物的价值。在最终宽限期内，可以启动或继续针对担保物的执行，但除非法院在第295条规定的情形下许可出售，否则担保物不得出售。

如果集团的受偿取决于保函或见索即付工具，应当在确定重组条款之前，依这些工具本身的适用法律对其进行审查。

12. 土耳其董事会有其自身的时限

在与英国法债权人谈判期间，土耳其董事会仍须遵守《土耳其商法典》（TTK）第376条。

如果上一份年度资产负债表显示，股本与法定公积金合计额的一半因亏损而失去覆盖，董事会必须立即召集股东大会，并提出改善措施。如果三分之二失去覆盖，股东大会必须决定仅保留三分之一的资本或补足资本，否则公司依法解散。

资不抵债的迹象会触发更严格的义务。董事会必须按持续经营基础和可能的出售价格两种口径编制中期资产负债表。如果资产不足以清偿债权人的债权，董事会必须通知商事法院并申请宣告破产，除非有债权人同意将足以弥补缺口的债权后置受偿，并经法院指定的专家核实。根据TTK第377条，可以同时申请和解。

对于有外币债务的公司，贸易部的实施公告规定了一项临时宽免。在依第376条进行计算时，可以不计入尚未履行的外币债务所产生的汇兑损失。2026年10月10日在《官方公报》上公布的公告，将这一宽免延长至2028年1月1日前进行的计算。

这一宽免影响的是计算。它并不中止董事会的义务。

如果英国法债务位于一家英国融资子公司，其董事依英国法另有其自身的地位。在BTI 2014 LLC v Sequana（2022年）一案中，英国最高法院认定，董事在特定情况下必须对债权人的利益给予适当的重视。这些情况包括公司已经资不抵债或濒临资不抵债，以及破产清算或管理程序（administration）很可能发生。我们关于董事义务与董事会危机策略的文章，讨论了这些义务在实践中如何运作。

13. 在两国都能成立的重组需要按顺序规划

在土耳其和英国之间行之有效的重组，通常遵循相同的顺序。

第一步是绘制债务地图。按适用法律、管辖条款、债权人群体、保证人、担保物以及支撑资产所在地，逐一列出每项工具。没有这张地图，就无法判断土耳其程序会约束哪些债权人、不会约束哪些债权人。

下一步是稳定局面。公司与主要贷款人达成暂停协议（standstill），并在可能的情况下签订锁定协议（lock-up agreement），由支持方债权人承诺对商定的条款投赞成票。

随后一并选择工具。为受土耳其法管辖的债权人和本地债权人选定一条土耳其途径，并在需要时为英国法债务选定一条英国途径。两者提供的条款应当一致，因为英国法院会对它们进行比较，持异议的债权人也会寻找任何差异。

时间表必须协调。英国计划可以以土耳其法院的批准为条件，或者像Cimolai案那样自该批准之时起生效。土耳其程序中的债权申报、表决和上诉期限，不会等待英国法院。

证据要尽早准备。英国法院需要关于承认问题和相关替代方案的土耳其法证据，土耳其法院也可能需要了解英国程序。在需要承认时，这可能意味着在英国依CBIR提出申请，并在土耳其依MÖHUK第58条提起承认之诉。

随后在土耳其实施。债转股需要采取土耳其公司法上的步骤，例如增资。如果贷款人取得控制权，交易还可能需要依土耳其经营者集中审查规则获得批准。

最常见的错误，是先启动土耳其程序，事后才处理英国法债务。到那时，英国法债权人已经知道土耳其的结果在英国约束不了他们，同意的代价也已经上涨。

两个法律团队之间的协调本身就是重组的一部分，正如我们关于跨境法律协调的文章所阐述的那样。

14. 对债权人而言，参与土耳其程序会在英国产生后果

土耳其债务人的债权人必须尽早决定是否参与土耳其程序。

参与可能是必要的。未在和解程序中申报的债权可能失去实际价值，而表决选择会影响依第303条对保证人享有的权利。

但参与也可能构成服从。在Rubin v Eurofinance（2012年）一案中，一家劳合社（Lloyd's）辛迪加在澳大利亚清算中申报了债权，并参加了债权人会议。英国最高法院认定，该辛迪加由此服从了监督该清算的澳大利亚法院的管辖。它不能只享受程序的好处，而不承担程序中所作命令的负担。

在土耳其和解程序中申报债权并投票的债权人，应当假定英国法院可能以同样方式对待它。如果是这样，它可能失去Gibbs规则的保护。

正确的决定取决于债权人实际能在哪里受偿。如果受偿取决于土耳其境内的资产，参与土耳其程序通常不可避免，英国法债权几乎不提供谈判筹码。如果价值位于土耳其境外，不参与土耳其程序可能保住更有利的地位，代价是在土耳其失去发言权。如果债务人很可能提出英国计划，债权人的影响力体现在类别划分、关于相关替代方案的证据，以及必要时在批准听证中的反对意见上。

结论

对于有英国法债务的土耳其企业，重组要回答的是两个问题，而不是一个。土耳其法院决定企业在土耳其欠多少。英国法院决定企业依英国法欠多少。

Gibbs规则意味着，土耳其的和解、协议重组或银行框架协议本身并不能回答第二个问题。土耳其程序在英国获得承认可以争取时间，但不能消灭债务。

因此，如果英国法债权人能够触及土耳其境外的价值，重组就需要一项英国法机制：合同修改、scheme或重组计划。而这一机制又取决于证明土耳其法院会承认英国裁决的证据，这一问题至今尚无土耳其法院在公开判决中作出回答。

对债权人而言，同样的规则决定着策略。参与土耳其程序可能使其失去英国法的保护，而置身程序之外，只有在存在可触及的资产时才有价值。无论哪种情况，关键决定都要尽早作出。

Terziolu & Partners 如何提供协助

Terziolu & Partners 通过公司与商事和争议解决业务，就涉及英国法贷款、债券和担保的重组，为土耳其企业、其董事会及其债权人提供法律意见。

在土耳其方面，我们的工作涵盖和解程序和协议重组程序、银行框架协议途径，以及董事会依《土耳其商法典》第376条承担的义务。工作还包括土耳其担保物及其解除，以及实施债转股所需的公司法步骤。我们还就外国判决和命令在土耳其的承认提供意见，包括为土耳其公司提出英国scheme或重组计划时所产生的土耳其法问题。

涉及英国法、英国程序或在英国提出承认申请时，我们通过跨境法律协调，与各法域具备相应资格的律师合作，在伊斯坦布尔与伦敦之间协调策略。如需讨论重组事宜或债权人立场，请与我们联系。

主要立法、判例与资料

土耳其

第2004号《执行与破产法》（İİK）：第294条（宽限期的效力）、第295条（最终宽限期内的有担保债权人）、第296条（合同的继续）、第302条（通过所需多数）、第303条（对共同债务人的权利）、第308/c条（和解的约束力）、第308/h条（有担保债权的重组），以及第309/m条至第309/ü条（资合公司和合作社的协议重组，包括第309/u条规定的税费豁免，经2024年3月2日第7499号法律修订）。

第5718号《国际私法与国际民事诉讼程序法》（MÖHUK）：第21条（物权）、第24条（合同之债的准据法）、第50条至第57条（外国判决的执行）以及第58条（承认，包括非讼裁决）。

《土耳其商法典》（第6102号法律，TTK）：第376条（资本亏损与资不抵债）和第377条（和解申请）。

关于适用TTK第376条的程序与原则的公告，2018年9月15日第30536号《官方公报》：临时第1条（尚未履行的外币债务产生的汇兑损失）。2026年10月10日第33396号《官方公报》公布的修订公告，将该宽免延长至2028年1月1日前进行的计算。

第5411号《银行法》：临时第32条（框架协议下的金融重组，包括税费豁免）。

第10765号总统令，2025年12月25日《官方公报》：将《银行法》临时第32条的适用期限自2025年12月28日起延长两年。

《关于对金融部门债务进行重组的条例》，2018年8月15日第30510号《官方公报》，经2018年11月21日条例（第5条第3款，约束全体签署机构的三分之二多数）和2019年9月12日条例（第5条第4款，外国贷款人的参与）修订。

土耳其最高上诉法院（Yargıtay）第六民事庭，2025年12月10日，E. 2025/3678，K. 2025/4288：维持以明显违反土耳其公共秩序为由，拒绝承认一项免除自然人债务的德国破产裁决。

土耳其共和国中央银行，外债统计，2026年第二季度：按部门和工具划分的外债总额。

英国

Companies Act 2006，第26部分：scheme of arrangement，包括第899条（多数要求与批准）。

Companies Act 2006，第26A部分：重组计划，包括第901A条（门槛条件）、第901C条（会议及无真实经济利益的债权人）、第901F条（批准）和第901G条（跨类别强制批准）。

Corporate Insolvency and Governance Act 2020：引入第26A部分。

Insolvency Act 1986：第221条（未注册公司的清盘，包括外国公司）以及第233B条和附表4ZZA（供应保护及其例外）。

Cross-Border Insolvency Regulations 2006, SI 2006/1030：在大不列颠适用的联合国国际贸易法委员会《跨国界破产示范法》，包括第2条（定义）、第20条（承认外国主要程序的效力）和第21条（救济）。

Insolvency Service, Implementation of two UNCITRAL Model Laws on Insolvency：2022年7月的咨询及政府2023年7月10日的回应。

Antony Gibbs & Sons v La Société Industrielle et Commerciale des Métaux (1890) 25 QBD 399 (CA)：受英国法管辖之合同的消灭。

Bakhshiyeva v Sberbank of Russia [2018] EWCA Civ 2802：Gibbs规则、服从例外以及CBIR救济的限度。

Rubin v Eurofinance SA; New Cap Reinsurance Corp v Grant [2012] UKSC 46：依普通法执行外国破产判决，以及通过在外国清算中申报债权而服从管辖。

Fibria Celulose S/A v Pan Ocean Co Ltd [2014] EWHC 2124 (Ch)：CBIR救济与受英国法管辖合同中的终止权。

Re Cimolai SpA [2023] EWHC 2193 (Ch)：与意大利concordato preventivo并行的重组计划。

Re Van Gansewinkel Groep BV [2015] EWHC 2151 (Ch)：通过英国法债务建立的足够联系，以及外国承认的证据。

Strategic Value Capital Solutions Master Fund LP v AGPS Bondco plc (Re Adler) [2024] EWCA Civ 24：跨类别强制批准中的公平性与同等受偿原则。

Kington SARL v Thames Water Utilities Holdings Ltd [2025] EWCA Civ 475：无受偿前景的债权人与重组收益。

Saipem SpA v Petrofac Ltd [2025] EWCA Civ 821：“不劣于替代方案”标准与重组收益的公平分配。

BTI 2014 LLC v Sequana SA [2022] UKSC 25：董事考虑债权人利益的义务。