Failure to Prevent Fraud: Was der britische Unternehmensstraftatbestand für türkische Unternehmensgruppen bedeutet

Seit dem 1. September 2025 kann eine große Organisation im Vereinigten Königreich dafür verurteilt werden, dass sie Betrug nicht verhindert hat. Der Straftatbestand steht in Section 199 des Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023. Er ist erfüllt, wenn ein Mitarbeiter, Vertreter, eine Tochtergesellschaft oder eine andere verbundene Person eines der aufgeführten Betrugsdelikte begeht, um die Organisation oder deren Kunden zu begünstigen. Niemand in der Geschäftsleitung muss von dem Betrug gewusst haben, und die Organisation muss nichts daraus erlangt haben. Ihre einzige Verteidigung ist, dass sie zur Tatzeit angemessene Verfahren zur Betrugsprävention hatte.

Der Tatbestand gilt für Gesellschaften und Personengesellschaften unabhängig vom Ort ihrer Gründung, und der Größentest wird auf die gesamte Gruppe angewandt. Eine türkische Gruppe mit britischen Kunden, einer britischen Vertriebstochter, Vertretern im Vereinigten Königreich oder einer Finanzierung aus London kann daher erfasst sein, obwohl das türkische Recht keine Kriminalstrafen gegen Gesellschaften kennt. Das praktische Risiko liegt darin, dass ein Betrug, den Personen in Bursa oder Istanbul begehen, die der Verwaltungsrat nie getroffen hat, zu einem Unternehmensstrafverfahren in London wird.

Wir behandeln zunächst die englischen und dann die türkischen Regeln. Sobald ein Problem auftritt, müssen beide jedoch gemeinsam bearbeitet werden. Wer mit dem britischen Rahmen weniger vertraut ist, findet in unseren Leitfäden zu Sanktionen, wirtschaftlichen Eigentümern und grenzüberschreitenden Zahlungen und zum Markteintritt zwischen der Türkei und dem Vereinigten Königreich weitere Hinweise.

1. Warum der Straftatbestand geschaffen wurde

Das englische Strafrecht tat sich lange schwer damit, eine Gesellschaft wegen eines Delikts zu verurteilen, das Unredlichkeit voraussetzt. Das Hindernis ist die Identifikationslehre (identification doctrine), wie sie das House of Lords in Tesco Supermarkets Ltd v Nattrass [1972] AC 153 formuliert hat. Danach gilt nur die Geisteshaltung einer Person, die der „directing mind and will“ der Gesellschaft ist, als die eigene der Gesellschaft. In einer großen Organisation ist diese Person selten diejenige, die den Betrug begeht.

Das Verfahren des Serious Fraud Office (SFO) gegen Barclays zeigte, wie eng dieser Maßstab geworden war. In SFO v Barclays plc [2018] EWHC 3055 (QB) lehnte der High Court es ab, die Anklagen gegen die Bank aus ihren Kapitalerhöhungen des Jahres 2008 mit katarischen Investoren wieder zuzulassen, die der Crown Court im Mai 2018 abgewiesen hatte. Das Wissen des Chief Executive und des Group Finance Director konnte der Bank nicht zugerechnet werden, weil der Board die Transaktionen einem Finanzausschuss übertragen hatte. Das galt, obwohl der Richter am Crown Court gewichtige Anhaltspunkte für unredliches Verhalten der Einzelpersonen festgestellt hatte.

Die Antwort des Parlaments war eine Reihe von Straftatbeständen, die nicht von der Zurechnung abhängen. Section 7 des Bribery Act 2010 macht eine Handelsorganisation für Bestechungen einer verbundenen Person haftbar, vorbehaltlich der Verteidigung angemessener Verfahren (adequate procedures). Section 45 des Criminal Finances Act 2017 tut dasselbe für die Beihilfe zur Hinterziehung britischer Steuern, mit der Verteidigung angemessener Präventionsverfahren. Section 199 des Gesetzes von 2023 überträgt dieses Modell auf Betrug. Die Organisation wird wegen ihres eigenen Versäumnisses verurteilt, den Betrug zu verhindern, und die Beweislast für die Verteidigung trägt sie selbst.

2. Die erfassten Betrugsdelikte

Schedule 13 des Gesetzes nennt die Grunddelikte. Für England und Wales beginnt die Liste mit der Schädigung der öffentlichen Einnahmen (cheating the public revenue) sowie der Bilanzfälschung und den falschen Angaben von Direktoren nach Sections 17 und 19 des Theft Act 1968. Sie umfasst die betrügerische Geschäftsführung nach Section 993 des Companies Act 2006. Hinzu kommen Betrug, die Beteiligung an einem betrügerischen Geschäft und die unredliche Erlangung von Dienstleistungen nach Sections 1, 9 und 11 des Fraud Act 2006. Betrug nach Section 1 kann durch falsche Darstellung, durch Unterlassen der Offenlegung von Informationen oder durch Missbrauch einer Stellung begangen werden. Auch Beihilfe, Anstiftung und Veranlassung zu einem dieser Delikte zählen. Der Secretary of State kann durch Verordnung Delikte ähnlicher Art hinzufügen, darunter bestimmte Geldwäschedelikte.

Jedes dieser Delikte setzt Unredlichkeit der handelnden Person voraus. Nach Section 2 des Fraud Act ist eine Darstellung nur dann falsch, wenn sie unwahr oder irreführend ist und die Person weiß, dass sie unwahr oder irreführend ist oder sein könnte. Eine Produktangabe, die sich später als falsch erweist, ist daher für sich genommen kein Betrug. Der Tatbestand zielt auf unredliches Verhalten zugunsten der Organisation, und die Compliance-Arbeit sollte sich darauf richten statt auf jeden denkbaren Fehler.

Der Tatbestand trat am 1. September 2025 durch SI 2025/349 in Kraft. Er gilt nur für Taten, die an oder nach diesem Tag begangen wurden.

3. Große Organisationen und der Gruppentest

Section 199 gilt nur für große Organisationen. Nach Section 201 wird der Test auf das Geschäftsjahr vor dem Jahr der Tat angewandt. Eine Organisation ist groß, wenn sie in diesem Jahr mindestens zwei von drei Kriterien erfüllte: Umsatz über 36 Millionen Pfund, Bilanzsumme über 18 Millionen Pfund und mehr als 250 Beschäftigte.

Für ein Mutterunternehmen wendet Section 202 die Kriterien auf die Gruppe insgesamt an, mit alternativen Netto- und Bruttoschwellen für Umsatz und Bilanzsumme. Die Leitlinien des Home Office bestätigen, dass ausschließlich außerhalb des Vereinigten Königreichs tätige Tochtergesellschaften mitgezählt werden. Eine türkische Holding, deren Gruppe einige hundert Personen beschäftigt und mehr als 36 Millionen Pfund umsetzt, ist daher groß, auch wenn ihre einzige britische Präsenz ein kleines Vertriebsbüro in London ist. Der Begriff „subsidiary undertaking“ hat die Bedeutung aus Section 1162 des Companies Act 2006. Diese Vorschrift stellt auf Stimmrechtskontrolle, Kontrolle über das Leitungsorgan und beherrschenden Einfluss ab, nicht allein auf das Eigentum.

Auch eine Gruppengesellschaft, die für sich genommen nicht groß ist, kann den Tatbestand erfüllen. Nach Section 199(2) haftet eine Tochtergesellschaft für einen Betrug ihres eigenen Mitarbeiters zu ihren Gunsten, wenn ihre Muttergesellschaft eine große Organisation ist. Eine türkische Produktionsgesellschaft mit 150 Beschäftigten oder eine britische Tochter mit einem Dutzend Mitarbeitern ist daher erfasst, wenn sie zu einer großen Gruppe gehört. Die Leitlinien fügen hinzu, dass LLP-Netzwerke, Lieferkettenpartner und Franchisesysteme für den Größentest nicht zusammengerechnet werden, sofern kein Mutter-Tochter-Verhältnis besteht.

4. Verbundene Personen und die Begünstigungsabsicht

Section 199(7) behandelt als mit der Organisation verbunden ihre Mitarbeiter, Vertreter und Tochtergesellschaften sowie jeden, der Dienstleistungen für sie oder in ihrem Namen erbringt. Darüber wird nach allen Umständen entschieden, nicht nach der Bezeichnung im Vertrag. Section 199(8) fügt die Mitarbeiter der Tochtergesellschaften der Organisation hinzu, allerdings nur, wenn sie die Organisation selbst und nicht einen Kunden begünstigen wollen. Das Risiko einer türkischen Gruppe erstreckt sich daher auf die Belegschaft jeder Gruppengesellschaft, auf für sie tätige Händler und Handelsvertreter, auf Berater und Vermittler sowie auf ausgelagerte Dienstleister. Ein Lieferant, der der Gruppe lediglich Waren verkauft, ist nicht mit ihr verbunden. Ein Franchisenehmer ist nur verbunden, wenn er Dienstleistungen für den Franchisegeber erbringt.

Die verbundene Person muss beabsichtigen, unmittelbar oder mittelbar die Organisation oder einen Kunden zu begünstigen, dem in ihrem Namen Dienstleistungen erbracht werden. Ein Vorteil muss nicht tatsächlich erlangt werden, und die Begünstigung muss nicht das Hauptmotiv sein. Ein Verkäufer, der Kunden täuscht, um eine höhere Provision zu verdienen, will zumindest mittelbar den Arbeitgeber begünstigen, dessen Umsätze diese Provision erzeugen. Section 199(3) nimmt einen Betrug zugunsten eines Kunden aus, wenn die Organisation selbst das Opfer oder das beabsichtigte Opfer war. Betrug gegen die Gesellschaft, etwa Diebstahl durch einen Mitarbeiter, fällt nicht unter den Tatbestand.

Die Organisation kann verfolgt werden, auch wenn die Einzelperson nie angeklagt wird. Für türkische Gruppen hat das besondere Bedeutung. Artikel 38 der türkischen Verfassung verbietet die Überstellung eines türkischen Staatsangehörigen an einen fremden Staat wegen einer Straftat, außer bei Verpflichtungen aus der Mitgliedschaft im Internationalen Strafgerichtshof. Ein türkischer Mitarbeiter, der von der Türkei aus Betrug begeht, wird daher womöglich nie in England vor Gericht stehen, während die Gesellschaft, die ihn beschäftigt, dort verfolgt werden kann. Die Anklage muss gleichwohl nach strafrechtlichem Beweismaß nachweisen, dass der Mitarbeiter das Grunddelikt begangen hat.

5. Räumlicher Anwendungsbereich

Section 199 kehrt das räumliche Muster des Bribery Act um. Section 7 des Gesetzes von 2010 gilt nur für Organisationen, die im Vereinigten Königreich geschäftlich tätig sind. Nach Section 12(5) ist das Delikt aber vollendet, wo auch immer auf der Welt die Bestechung erfolgt. Nach Section 199 kann die Organisation überall gegründet sein und geführt werden und muss im Vereinigten Königreich überhaupt nicht tätig sein. Mit dem Vereinigten Königreich verbunden sein muss stattdessen der zugrunde liegende Betrug, der nach dem Recht eines Landesteils strafbar sein muss.

Für die Delikte des Fraud Act richtet sich diese Frage nach Part 1 des Criminal Justice Act 1993. Nach dessen Section 2(3) kann eine Person schuldig sein, wenn ein „relevant event“ in England und Wales eingetreten ist. Section 2(1A) bestimmt, dass bei Betrug nach Section 1 des Fraud Act auch der Eintritt des beabsichtigten Gewinns oder Verlusts ein solches Ereignis ist. Die Leitlinien des Home Office fassen das Ergebnis zusammen: Ein Betrug hat einen Bezug zum Vereinigten Königreich, wenn eine der Tathandlungen dort stattfand oder der Gewinn oder Verlust dort eintrat.

Ein in Bursa erstelltes und per E-Mail an einen Käufer in Leeds geschicktes falsches Zertifikat hat daher einen Bezug zum Vereinigten Königreich, weil der Käufer seinen Verlust in England erleidet. Dasselbe gilt für eine unrichtige Angabe gegenüber einem Londoner Kreditgeber, einen falschen Antrag in einem britischen öffentlichen Programm und eine Falschdarstellung durch einen im Vereinigten Königreich tätigen Verkäufer. Ein Betrug türkischer Mitarbeiter an türkischen Kunden ohne Gewinn oder Verlust im Vereinigten Königreich bleibt dagegen außerhalb des Tatbestands. Für Gruppen im Ausland formulieren die Leitlinien es direkt: Die Organisation kann verfolgt werden, wenn ihr Mitarbeiter oder eine verbundene Person im Vereinigten Königreich Betrug begeht oder Opfer dort ins Visier nimmt.

6. Die Verteidigung angemessener Verfahren

Nach Section 199(4) hat die Organisation eine Verteidigung, wenn sie zur Tatzeit solche Präventionsverfahren hatte, wie sie unter allen Umständen vernünftigerweise von ihr zu erwarten waren. Sie hat ebenfalls eine Verteidigung, wenn überhaupt keine Verfahren von ihr zu erwarten waren. Die Beweislast trägt die Organisation, und der Maßstab ist die überwiegende Wahrscheinlichkeit. Section 204 verpflichtete das Home Office zur Veröffentlichung von Leitlinien, die zuletzt im Oktober 2025 aktualisiert wurden. Sie beruhen auf sechs Grundsätzen: Engagement der Führungsebene, Risikobewertung, verhältnismäßige risikobasierte Präventionsverfahren, Due Diligence, Kommunikation einschließlich Schulung sowie Überwachung und Überprüfung.

Die Leitlinien sind kein Gesetz. Eine Abweichung macht Verfahren nicht unangemessen, und ihre Befolgung macht sie nicht angemessen. Zum Zeitpunkt dieses Beitrags gibt es keine veröffentlichte Gerichtsentscheidung zur Verteidigung nach Section 199. Wie die Gerichte sie handhaben, werden erst die ersten streitigen Verfahren zeigen.

Nach unserer Einschätzung wird ein Gericht der Qualität der schriftlichen Richtlinien einer Gruppe weniger Gewicht beimessen als dem, was an der Stelle, an der der Betrug geschah, tatsächlich passiert ist. Ein gut formulierter Verhaltenskodex hilft wenig, wenn ihn im Werk niemand gelesen hatte. Ebenso wenig hilft er, wenn Zertifikate ohne zweite Unterschrift ausgestellt werden konnten oder ein geäußerter Verdacht im Sande verlief. Die Leitlinien weisen in dieselbe Richtung. Sie halten fest, dass es selten angemessen sein wird, überhaupt keine Risikobewertung durchgeführt zu haben. Eine Entscheidung, ein erkanntes Risiko nicht anzugehen, soll mit Namen und Funktion der genehmigenden Person dokumentiert werden.

Zwei Passagen der Leitlinien helfen Gruppen mit Sitz außerhalb des Vereinigten Königreichs. Sie erkennen an, dass Verfahren für Mitarbeiter und Vertreter im Ausland von denen im Vereinigten Königreich abweichen können, etwa wenn das örtliche Recht dieselben Verfahren nicht zulässt. Sie halten auch fest, dass die Angemessenheit gruppenweiter Richtlinien für eine Gruppe außerhalb des Vereinigten Königreichs davon abhängen kann, wie viel ihrer Tätigkeit dort stattfindet oder Opfer dort betrifft. Von einer türkischen Gruppe wird daher nicht erwartet, ein Londoner Compliance-Programm nach Bursa zu verpflanzen. Erwartet wird, dass sie ihre britischen Risikopunkte erkennt und angeht.

7. Die Leitlinien in einer türkischen Gruppe

Die Leitlinien untersuchen das Betrugsrisiko unter den Gesichtspunkten Gelegenheit, Motiv und Rechtfertigung. In einer exportierenden türkischen Gruppe liegt die Gelegenheit voraussichtlich bei den Personen, die die Unterlagen erstellen, auf die sich ein britischer Kunde verlässt. Dazu gehören Ursprungszeugnisse, Prüfberichte, Bio- und Nachhaltigkeitsangaben sowie Erklärungen nach Zoll- oder Produktsicherheitsvorschriften. Das Motiv ist voraussichtlich kommerzieller Druck durch Liefertermine, Absatzziele oder Provisionen auf britische Aufträge. Rechtfertigung ist die Überzeugung, ein Dokument sei eine bloße Formalität oder Wettbewerber machten es ebenso, was die Leitlinien „ethical fading“ nennen. Ein Finanzteam, das Covenant-Informationen für einen Londoner Kreditgeber erstellt, oder ein Team, das sich um einen britischen öffentlichen Auftrag bewirbt, birgt ein anderes, aber ebenso konkretes Risiko.

Die Risikobewertung sollte diese Punkte, die beteiligten Gruppengesellschaften und Personen sowie die für jedes Risiko verantwortliche Person benennen. Sie sollte überprüft werden, wenn sich das Geschäft ändert, etwa bei einem neuen britischen Kunden, einer neuen Produktangabe oder einer Akquisition. Die Verfahren folgen dann aus der Bewertung. Für einen typischen Exporteur bedeutet das eine unabhängige Prüfung jedes Zertifikats und Prüfergebnisses, bevor es an einen britischen Kunden geht, und Anreizsysteme, die Absatz nicht ohne Rücksicht darauf belohnen, wie er erzielt wurde. Es bedeutet ferner Erklärungen zu Interessenkonflikten von denen, die britische Verkäufe genehmigen, und Vertreter- und Vertriebsverträge, die die Einhaltung vorschreiben und bei Verstößen eine Kündigung erlauben. Die Leitlinien erwarten, dass Organisationen ihre Kontrollen testen, und eine nie getestete Kontrolle ist ein schwaches Beweismittel.

Die Due Diligence sollte verhältnismäßig sein. Ein Händler, der gegenüber britischen Kunden im Namen der Gruppe Angaben macht, verdient eine genauere Prüfung als ein Rohstofflieferant. Bei Akquisitionen warnen die Leitlinien, dass ein Zielunternehmen, das selbst keine große Organisation war, möglicherweise keinerlei auf diesen Tatbestand ausgerichtete Verfahren hat. Sie erwarten vom Erwerber, die Risiken des Zielunternehmens zu bewerten und nach dem Vollzug seine eigenen Verfahren darauf zu erstrecken. Das gilt für eine türkische Gruppe, die ein britisches Unternehmen kauft, ebenso wie für einen britischen Käufer eines türkischen Unternehmens.

Schulungen sollten neben den internen Regeln auch den Straftatbestand selbst erklären und bei den Funktionen mit dem höchsten Risiko beginnen. Liegt das Risiko in der Türkei, müssen sie auf Türkisch stattfinden. Ein Hinweisgeberkanal sollte von der Linienführung unabhängig sein und seine Nutzer vor Vergeltung schützen. In der Türkei eingehende Hinweise sind personenbezogene Daten, und ihre Übermittlung an eine britische Muttergesellschaft oder einen Dienstleister bedarf einer Grundlage nach Artikel 9 des Gesetzes Nr. 6698, auf das Abschnitt 11 eingeht. Viele Gruppen untersuchen bereits Betrug, der gegen sie begangen wird. Die Leitlinien erwarten, dass diese Vorkehrungen auch Betrug zugunsten der Organisation erfassen. Solcher Betrug ist schwerer zu erkennen, weil niemand in der Gruppe einen offensichtlichen Grund zur Beschwerde hat.

8. Die Stellung des türkischen Verwaltungsrats

Das türkische Gesellschaftsrecht verlangt die Aufsicht, die die Leitlinien beschreiben, bereits heute. Artikel 375 Absatz 1 Buchstabe e des türkischen Handelsgesetzbuchs Nr. 6102 macht die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen zu einer unübertragbaren Aufgabe des Verwaltungsrats einer Aktiengesellschaft. Diese Aufsicht umfasst die Einhaltung der Gesetze, der Satzung und der internen Weisungen. Ein vom Verwaltungsrat der Muttergesellschaft beschlossenes Programm zur Betrugsprävention mit regelmäßiger Berichterstattung an den Verwaltungsrat ist für Risiken mit Bezug zum Vereinigten Königreich ein naheliegender Weg, diese Aufgabe zu erfüllen.

Die Aufgabe hat auch eine Haftungsseite. Nach Artikel 553 haften Verwaltungsratsmitglieder, die ihre Pflichten aus Gesetz oder Satzung schuldhaft verletzen, für den daraus entstehenden Schaden. Sie haften gegenüber der Gesellschaft, den Aktionären und den Gläubigern der Gesellschaft. Eine türkische Gesellschaft kann in London eine Geldstrafe oder einen Betrag aus einem deferred prosecution agreement zahlen, weil sie keine Verfahren hatte. Aktionäre können dann fragen, ob das Versäumnis des Verwaltungsrats, Verfahren einzurichten, gegen Artikel 375 verstieß. Eine türkische Gerichtsentscheidung zu dieser Frage ist uns nicht bekannt, und die Antwort hängt vom Einzelfall ab. Verwaltungsräte sollten aber davon ausgehen, dass die Frage gestellt wird. Unser Beitrag zu Organpflichten, D&O-Versicherung und Krisenstrategie des Verwaltungsrats behandelt die Aufsichtsrolle des Verwaltungsrats und deren Versicherung.

9. Die Senior-Manager-Regel seit Juni 2026

Section 250 des Crime and Policing Act 2026 gilt seit dem 29. Juni 2026 und erweitert die Zurechnung an Unternehmen für alle Straftaten. Begeht ein Senior Manager einer juristischen Person oder Personengesellschaft im Rahmen seiner tatsächlichen oder scheinbaren Befugnisse eine Straftat, begeht auch die Organisation diese Straftat. Senior Manager ist eine Person, die bei Entscheidungen darüber, wie die Tätigkeiten der Organisation insgesamt oder zu einem wesentlichen Teil geleitet oder organisiert werden, oder bei deren tatsächlicher Leitung oder Organisation eine wesentliche Rolle spielt. Section 250 ersetzte die Sections 196 bis 198 des Gesetzes von 2023, die dieselbe Regel nur für aufgeführte Wirtschaftsdelikte vorsahen.

Section 250 kennt weder eine Größenschwelle noch eine Verteidigung angemessener Verfahren. Sie gilt für außerhalb des Vereinigten Königreichs gegründete Körperschaften. Ihre einzige räumliche Ausnahme setzt zweierlei voraus: Das gesamte tatbestandliche Verhalten muss außerhalb des Vereinigten Königreichs stattfinden, und die Organisation hätte keine Straftat begangen, wenn es ihr eigenes Verhalten gewesen wäre. Ein Betrug, der einem Kunden in England einen Verlust zufügt, ist auch dann nach englischem Recht strafbar, wenn er vom Ausland aus begangen wird. Die Ausnahme hilft daher selten, wenn ein britischer Kunde oder Kreditgeber getäuscht wird.

Beide Regelungen überschneiden sich. Nach Section 199 haftet eine große Organisation für Betrug einer verbundenen Person, wenn sie keine angemessenen Verfahren nachweist. Nach Section 250 ist jede Organisation selbst des Betrugs schuldig, den ihr Senior Manager im Rahmen seiner Befugnisse begeht. Lägen Sachverhalte wie im Fall Barclays heute vor, ginge es nicht mehr darum, ob die Personen der „directing mind and will“ der Gesellschaft waren, sondern darum, ob sie als Senior Manager im Rahmen ihrer Befugnisse handelten. In einer türkischen Gruppe setzt ein Geschäftsführer oder regionaler Vertriebsleiter, der falsche Angaben gegenüber britischen Geschäftspartnern persönlich genehmigt, die ihn beschäftigende Gesellschaft einer unmittelbaren Haftung aus.

10. Wie das türkische Recht denselben Sachverhalt behandelt

Artikel 20 des türkischen Strafgesetzbuchs Nr. 5237 bestimmt, dass die strafrechtliche Verantwortlichkeit persönlich ist und gegen juristische Personen keine Kriminalsanktionen verhängt werden können. Die gesetzlich vorgesehenen Sicherungsmaßnahmen bleiben unberührt. Artikel 60 erlaubt in den gesetzlich bestimmten Fällen den Widerruf einer Erlaubnis und die Einziehung, wenn eine Straftat zugunsten einer juristischen Person des Privatrechts begangen wird. Artikel 169 wendet diese Maßnahmen auf juristische Personen an, die aus Diebstahl, Untreue oder Betrug einen unrechtmäßigen Vorteil ziehen.

Die wichtigste finanzielle Sanktion ist verwaltungsrechtlicher Natur. Artikel 43/A des Ordnungswidrigkeitengesetzes Nr. 5326 erlaubt eine Geldbuße gegen eine juristische Person, wenn bestimmte Straftaten zu ihren Gunsten begangen werden. Dazu gehören Betrug nach den Artikeln 157 und 158 des Strafgesetzbuchs, Bestechung, Manipulation von Ausschreibungen und Geldwäsche. Täter muss ein Organ oder Vertreter der juristischen Person sein oder jemand, der ohne diese Stellung in ihrem Tätigkeitsbereich handelt. Der gesetzliche Rahmen reicht von 10.000 bis 50 Millionen türkischen Lira, wird nach Artikel 17 Absatz 7 jährlich angepasst, und die Geldbuße darf das Doppelte des erlangten Vorteils nicht unterschreiten. Sie wird von dem Strafgericht verhängt, das über die natürliche Person verhandelt.

Die Einzelpersonen unterliegen unmittelbar dem Strafgesetzbuch. Betrug nach Artikel 157 wird mit Freiheitsstrafe von einem bis zu fünf Jahren bestraft. Nach Artikel 158 Absatz 1 Buchstabe h ist ein Betrug, den ein Kaufmann, ein Geschäftsleiter oder eine für eine Gesellschaft handelnde Person im Rahmen der Geschäftstätigkeit begeht, ein qualifizierter Betrug. Er wird mit Freiheitsstrafe von drei bis zu zehn Jahren und Geldstrafe von bis zu 5.000 Tagessätzen bestraft. Nach Artikel 8 ist eine Straftat in der Türkei begangen, wenn die Handlung dort ganz oder teilweise vorgenommen wurde oder der Erfolg dort eingetreten ist. Ein in Bursa für einen Käufer in Leeds erstelltes Zertifikat fällt daher unter beide Rechtsordnungen. Englisches Recht gilt, weil der Verlust in England eintritt, und türkisches Recht, weil die Handlung in der Türkei vorgenommen wurde.

Zum selben Sachverhalt können daher zwei Verfahren gegen unterschiedliche Beschuldigte laufen. In London ist die Gesellschaft Angeklagte. In der Türkei ist die Einzelperson angeklagt, und die Gesellschaft wird über die Geldbuße nach Artikel 43/A und etwaige Sicherungsmaßnahmen einbezogen. Eingeständnisse in einem deferred prosecution agreement oder Aussagen in einer türkischen Strafakte können den Behörden des jeweils anderen Landes bekannt werden. Jeder Schritt sollte mit Blick darauf geplant werden.

11. Beweismittel in der Türkei

Das wichtigste Zwangsmittel des SFO ist das Auskunftsverlangen nach Section 2(3) des Criminal Justice Act 1987. Die maßgebliche Entscheidung ist R (KBR, Inc) v Director of the Serious Fraud Office [2021] UKSC 2. Der Supreme Court entschied, dass diese Befugnis dem SFO nicht erlaubt, von einer ausländischen Gesellschaft die Vorlage von Unterlagen zu verlangen, die sie außerhalb des Vereinigten Königreichs hält. Das SFO hatte das Verlangen einem Organmitglied der US-Muttergesellschaft bei einem Treffen in London übergeben. Das behob die fehlende territoriale Reichweite nicht, und der Supreme Court verwarf eine Auslegung, die auf eine „sufficient connection“ zum Vereinigten Königreich abstellte.

Von der britischen Tochtergesellschaft einer türkischen Gruppe kann gleichwohl die Vorlage dessen verlangt werden, was sie selbst hält. Für Unterlagen in der Türkei kann das SFO Rechtshilfe beantragen. Solche Ersuchen unterliegen dem Gesetz Nr. 6706 über die internationale Rechtshilfe in Strafsachen. Zentrale Behörde ist das türkische Justizministerium, und völkerrechtliche Verträge, denen die Türkei angehört, gehen vor. Der förmliche Weg ist langsam, und die Kooperationsleitlinien des SFO erwarten von einem kooperierenden Unternehmen, relevante Auslandsunterlagen unter seiner Kontrolle zu benennen und mit Übersetzungen vorzulegen. Eine türkische Gruppe, die Kooperation anerkannt haben möchte, wird Unterlagen aus der Türkei daher in der Regel freiwillig vorlegen.

Die freiwillige Vorlage wirft eine Frage des türkischen Datenschutzrechts auf. Untersuchungsakten enthalten personenbezogene Daten von Mitarbeitern, Kunden und Geschäftspartnern. Artikel 9 des Gesetzes Nr. 6698 wurde 2024 geändert. Er erlaubt Übermittlungen ins Ausland auf Grundlage eines Angemessenheitsbeschlusses oder einer geeigneten Garantie, etwa des vom Datenschutzrat veröffentlichten Standardvertrags. Ein Standardvertrag muss der Behörde innerhalb von fünf Arbeitstagen nach Unterzeichnung gemeldet werden und ist nicht für Offenlegungen gegenüber einer Strafverfolgungsbehörde gedacht. Fehlen sowohl ein Angemessenheitsbeschluss als auch eine Garantie, erlaubt Artikel 9 Absatz 6 Buchstabe d eine gelegentliche Übermittlung, wenn sie zur Begründung, Ausübung oder Verteidigung eines Rechts erforderlich ist. Ob eine Offenlegung gegenüber dem SFO darunter fällt, sollte geprüft und dokumentiert werden, bevor Unterlagen die Türkei verlassen. Unser Leitfaden zur KVKK-Compliance erläutert die Übermittlungsregeln näher.

12. Interne Untersuchungen: Privileg und türkisches Arbeitsrecht

Wie eine Untersuchung aufgesetzt wird, bestimmt, was später zurückgehalten werden kann. Die maßgebliche Entscheidung ist Director of the SFO v Eurasian Natural Resources Corporation Ltd [2018] EWCA Civ 2006. Der Court of Appeal entschied, dass das litigation privilege in einer internen Untersuchung erstellte Dokumente schützen kann, sobald ein Strafverfahren vernünftigerweise in Betracht kommt. Dieser Punkt kann erreicht sein, bevor das SFO förmlich ermittelt. Der Schutz setzt voraus, dass die Dokumente überwiegend zu dem Zweck erstellt wurden, ein solches Verfahren abzuwehren oder zu vermeiden. Notizen über Befragungen, die Manager ohne Anwälte führen, laufen Gefahr, nicht geschützt zu sein.

Das türkische Recht schützt das Mandatsverhältnis auf anderem Weg. Artikel 36 des Rechtsanwaltsgesetzes Nr. 1136 verbietet Anwälten, offenzulegen, was ihnen in ihrer beruflichen Eigenschaft anvertraut wurde. Artikel 130 der Strafprozessordnung Nr. 5271 erlaubt die Durchsuchung einer Anwaltskanzlei nur aufgrund gerichtlicher Anordnung. Sie findet unter Aufsicht eines Staatsanwalts und in Anwesenheit eines Vertreters der Anwaltskammer statt. Diese Regeln schützen das Berufsgeheimnis des Anwalts und seine Kanzlei. Eine Gruppe sollte nicht annehmen, dass Untersuchungsunterlagen, die in den Geschäftsräumen in der Türkei liegen, in gleicher Weise geschützt sind.

Das türkische Arbeitsrecht wirft zudem ein Fristenproblem auf. Artikel 25 Ziffer II des Arbeitsgesetzes Nr. 4857 erlaubt die fristlose Kündigung wegen Verletzung der Pflicht zu Redlichkeit und Treue. Nach Artikel 26 kann der Arbeitgeber dieses Recht nur innerhalb von sechs Arbeitstagen ab Kenntnis des Verhaltens ausüben. In jedem Fall muss die Kündigung innerhalb eines Jahres nach dem Verhalten erfolgen, es sei denn, der Arbeitnehmer hat daraus einen materiellen Vorteil gezogen. Die Leitlinien des SFO verlangen von einem kooperierenden Unternehmen, Zeugenbefragungen und andere Ermittlungsschritte vorab anzukündigen, damit sie mit den eigenen Ermittlungen des SFO abgestimmt werden können. Eine Kündigung und eine ihr vorausgehende Befragung können ein solcher Schritt sein. Eine Gruppe, die sich selbst angezeigt hat oder dies erwägt, sollte die Reihenfolge frühzeitig mit dem SFO abstimmen. Andernfalls muss sie womöglich wählen, ob sie das Recht zur fristlosen Kündigung verliert oder die Arbeit des SFO beeinträchtigt.

Die Leitlinien erwarten außerdem, dass gegenwärtige und frühere Mitarbeiter im Vereinigten Königreich oder im Ausland für Befragungen zur Verfügung stehen, gegebenenfalls mit unabhängiger Rechtsberatung. Türkische Mitarbeiter, die zu einer Befragung durch das SFO gebeten werden, können Beratung zu den Folgen ihrer Aussagen in der Türkei benötigen. Diese Beratung sollte von ihrem eigenen Anwalt kommen, nicht von dem der Gesellschaft.

13. Selbstanzeige und deferred prosecution agreements

Section 206 nahm den Tatbestand in Schedule 17 des Crime and Courts Act 2013 auf, sodass er durch ein deferred prosecution agreement erledigt werden kann. Sie erstreckte auch die Ermittlungsbefugnisse aus Section 61 des Serious Organised Crime and Police Act 2005 auf den Tatbestand. Zudem machte sie ihn zu einer schweren Straftat im Sinne der serious crime prevention orders. Bei einem deferred prosecution agreement wird die Strafverfolgung ausgesetzt, solange die Organisation die vereinbarten Bedingungen erfüllt. Dazu können eine Geldsanktion, die Entschädigung von Opfern, die Abschöpfung von Gewinnen, ein Compliance-Programm und die Mitwirkung an verbundenen Ermittlungen gehören. Die Vereinbarung muss eine Sachverhaltsdarstellung enthalten, die Eingeständnisse umfassen kann. Sie wird erst wirksam, wenn der Crown Court erklärt, dass sie im Interesse der Justiz liegt und ihre Bedingungen fair, vernünftig und verhältnismäßig sind.

Die Fälle nach dem Bribery Act zeigen, dass dieser Weg auch für Gruppen mit Sitz außerhalb des Vereinigten Königreichs genutzt wird. Im Januar 2020 genehmigte der Crown Court eine Vereinbarung zwischen dem SFO und der Airbus SE. Sie betraf fünf Anklagepunkte des Unterlassens der Verhinderung von Bestechung nach Section 7 wegen Handlungen in Sri Lanka, Malaysia, Indonesien, Taiwan und Ghana und Zahlungen von fast 991 Millionen Euro.

Die Kooperationsleitlinien des SFO wurden am 24. April 2025 veröffentlicht und am 13. Oktober 2026 aktualisiert. Danach wird ein Unternehmen, das sich unverzüglich selbst anzeigt und umfassend kooperiert, außer bei außergewöhnlichen Umständen zu Verhandlungen über ein deferred prosecution agreement eingeladen, statt angeklagt zu werden. Das SFO strebt an, innerhalb von sechs Monaten nach einer Selbstanzeige über die Einleitung von Ermittlungen zu entscheiden. Wo möglich, will es Verhandlungen innerhalb von sechs Monaten nach Annahme einer Einladung abschließen. Ein bewusstes Unterlassen einer unverzüglichen Selbstanzeige wirkt sich zulasten des Unternehmens aus. Ein Unternehmen, das sich auf ein berechtigtes legal professional privilege beruft, wird dafür nicht benachteiligt, ein Verzicht gilt jedoch als bedeutender Kooperationsakt. Die Leitlinien verlangen auch eine Analyse des Compliance-Programms zur Tatzeit und der seitherigen Abhilfemaßnahmen. Die Qualität der Verfahren der Gruppe spielt daher auch bei einer verhandelten Lösung eine Rolle.

Für eine türkische Gruppe kann die Entscheidung über eine Anzeige nicht allein in London fallen. Der Sachverhalt wird in der Türkei relevant sein, die Unterlagen brauchen eine Rechtsgrundlage, um die Türkei zu verlassen, und den Einzelpersonen können türkische Verfahren drohen. Unser Beitrag zu behördlichen Anfragen und Durchsuchungsbereitschaft in der Türkei behandelt die türkische Seite einer Ermittlung.

14. Sanktionen und öffentliche Aufträge

Bei einer Verurteilung im Anklageverfahren (on indictment) ist die Geldstrafe unbegrenzt. Bei einer Verurteilung im summarischen Verfahren in England und Wales ist sie ebenfalls unbegrenzt, während sie in Schottland und Nordirland das gesetzliche Höchstmaß nicht überschreiten darf. Eine serious crime prevention order kann der Organisation dauerhafte Beschränkungen ihrer Geschäftstätigkeit auferlegen.

Gruppen, die an den britischen öffentlichen Sektor liefern, müssen zusätzlich den Procurement Act 2023 beachten. Eine Verurteilung nach Section 199 ist für sich genommen kein zwingender Ausschlussgrund nach Schedule 6. Ein Auftraggeber kann das zugrunde liegende Verhalten jedoch als berufliches Fehlverhalten werten, das Unredlichkeit einschließt. Das ist ein fakultativer Ausschlussgrund nach Paragraph 11 von Schedule 7. Die Verurteilung der Einzelperson kann schwerer wiegen als die der Gesellschaft. Schedule 6 macht die Verurteilung eines Bieters oder einer nahestehenden Person (connected person) wegen Betrugs nach den Sections 2 bis 4 des Fraud Act zu einem zwingenden Ausschlussgrund. Paragraph 34 erstreckt das auf gleichwertige Straftaten nach ausländischem Recht. Zu den nahestehenden Personen gehören die Direktoren des Bieters, Personen mit maßgeblicher Kontrolle über ihn sowie seine Mutter- und Tochterunternehmen. Eine türkische Verurteilung nach Artikel 157 oder 158 eines Direktors des Bieters oder einer Person mit maßgeblicher Kontrolle über ihn könnte daher zum zwingenden Ausschluss führen.

Selbst dann erfolgt der Ausschluss nicht automatisch. Nach Section 57 wird ein Bieter nur ausgeschlossen, wenn der Auftraggeber der Auffassung ist, dass die den Ausschlussgrund begründenden Umstände fortbestehen oder sich wahrscheinlich wiederholen. Section 58 erlaubt dem Auftraggeber, Maßnahmen wie personelle oder organisatorische Veränderungen im Management sowie neue Verfahren und Schulungen zu berücksichtigen. Dem Bieter ist angemessene Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. Eine Gruppe, die zeigen kann, was sie nach einem Betrug geändert hat, steht deutlich besser da.

15. Ein Beispiel

An der Spitze einer türkischen Heimtextilgruppe steht eine Aktiengesellschaft in Istanbul. Ihr gehören eine Web- und Veredelungsgesellschaft in Bursa und eine Vertriebsgesellschaft in Manchester, die britische Einzelhändler beliefert. Die Gruppe erzielt 120 Millionen Pfund Umsatz und beschäftigt 2.000 Personen, fast alle in der Türkei. Die Gesellschaft in Manchester hat zwölf Mitarbeiter und 15 Millionen Pfund Umsatz.

Im Jahr 2026 sieht sich der Qualitätsmanager der Gesellschaft in Bursa mit einem Mangel an zertifizierter Bio-Baumwolle konfrontiert. Um den Auftrag eines britischen Einzelhändlers zu halten, stellt er Zertifikate aus, wonach eine Lieferung Handtücher aus zertifizierter Bio-Baumwolle besteht, obwohl ein Großteil konventionell war. Die Gesellschaft in Manchester leitet die Zertifikate ungeprüft weiter, und der Einzelhändler zahlt den Bio-Aufschlag.

Der Betrug hat einen Bezug zum Vereinigten Königreich, weil die Darstellung gegenüber einem Käufer in England abgegeben wurde und der Verlust dort eintrat. Der Qualitätsmanager ist bei einem Tochterunternehmen der Istanbuler Muttergesellschaft beschäftigt. Wollte er die Gesellschaft in Bursa begünstigen, kann diese nach Section 199(2) schuldig sein, obwohl sie für sich genommen nicht groß ist. Wollte er die Istanbuler Muttergesellschaft begünstigen, sei es auch nur mittelbar über das Gruppenergebnis, kann diese über Section 199(8) schuldig sein. Hätte der Geschäftsführer der Gesellschaft in Bursa die Zertifikate genehmigt, würde Section 250 die Gesellschaft in Bursa voraussichtlich unmittelbar des Betrugs schuldig machen, ohne dass eine Verteidigung angemessener Verfahren zur Verfügung stünde.

Derzeit hat die Gruppe einen Verhaltenskodex auf Türkisch, der Produktangaben nicht erwähnt. Sie hat weder eine Risikobewertung zum Betrug noch einen Meldekanal im Werk in Bursa, und in Manchester ist niemand dafür zuständig, Zertifikate mit Prüfergebnissen abzugleichen. Auf dieser Grundlage wäre die Verteidigung schwer zu führen. In der Türkei können dieselben Zertifikate einen qualifizierten Betrug nach Artikel 158 Absatz 1 Buchstabe h darstellen, und das Strafgericht könnte gegen die Gesellschaft in Bursa eine Geldbuße nach Artikel 43/A verhängen. Angenommen, die Gruppe entdeckt das Problem und will den Qualitätsmanager entlassen. Die Sechs-Arbeitstage-Frist nach Artikel 26 des Arbeitsgesetzes läuft dann bereits, während sie noch über eine Selbstanzeige entscheidet.

Eine vorbereitete Gruppe stünde anders da. Ihr Verwaltungsrat in Istanbul hätte eine Richtlinie zur Betrugsprävention beschlossen und eine Risikobewertung erhalten, die Produktangaben gegenüber britischen Käufern als Hauptrisiko ausweist. In der Gesellschaft in Bursa wäre eine namentlich benannte Person für die Betrugsprävention zuständig, und Zertifizierungsdaten würden vor der Ausstellung jedes Zertifikats unabhängig geprüft. Die Mitarbeiter in Bursa und Manchester wären über die rechtlichen Folgen falscher Angaben geschult, und ein vertraulicher Meldekanal stünde auf Türkisch und Englisch zur Verfügung. Als das Problem bekannt wurde, würde die Gruppe externe Anwälte beauftragen, damit ein Privileg geltend gemacht werden kann, und die Beweismittel sichern. Anschließend würde sie mit Beratung in beiden Ländern rasch über eine Anzeige entscheiden. Nichts davon garantiert einen Freispruch. Es verschafft der Gruppe aber Beweismittel für ihre Verteidigung und Material, das sie einem Auftraggeber nach Section 58 des Procurement Act vorlegen kann.

Fazit

Zusammen haben Section 199 und Section 250 die Lage einer türkischen Gruppe verändert, die mit dem Vereinigten Königreich Geschäfte macht. Der Betrug eines Mitarbeiters auf unterer Ebene in der Türkei kann zur Strafverfolgung einer türkischen Gesellschaft in London führen. Dafür genügt, dass der Mitarbeiter die Gesellschaft begünstigen wollte und das Opfer sich im Vereinigten Königreich befindet. Die Antwort der Gesellschaft sind dann die Verfahren, die sie zur Tatzeit hatte. Ein von einem Senior Manager genehmigter Betrug kann ganz ohne Verteidigung zur Verurteilung führen.

Unser Rat an einen türkischen Verwaltungsrat ist, mit dem Größentest auf Basis der Gruppenzahlen zu beginnen. Der nächste Schritt ist eine schriftliche Bewertung der Punkte, an denen die Gruppe mit britischen Kunden, Kreditgebern und Behörden zu tun hat. Verfahren sollten an diesen Punkten aufgebaut werden statt flächendeckend in der Gruppe, vom Verwaltungsrat im Rahmen seiner Pflicht nach Artikel 375 des Handelsgesetzbuchs beschlossen und getestet werden. Die Gruppe sollte auch vorab festlegen, wie sie einen Betrugsverdacht untersuchen würde. Dazu gehört die Entscheidung, welche Anwälte beauftragt werden, wie Daten die Türkei rechtmäßig verlassen, wie türkische arbeitsrechtliche Fristen gehandhabt werden und wer über eine Anzeige beim SFO entscheidet.

Wie Terziolu & Partners unterstützen kann

Terziolu & Partners berät türkische Gruppen im Rahmen unserer Tätigkeit im Bereich Regulierung und Compliance zu Programmen der Betrugsprävention für ihre britischen Risiken. Dazu gehören Risikobewertungen, Gruppenrichtlinien und Berichte an den Verwaltungsrat, die Due Diligence von Vertretern und Händlern sowie die Aspekte des türkischen Datenschutz-, Arbeits- und Gesellschaftsrechts bei Überwachung und Untersuchungen. Im Rahmen unserer Arbeit in der Streitbeilegung sind wir in internen Untersuchungen und in türkischen Verfahren aus demselben Sachverhalt tätig.

Betrifft eine Angelegenheit britische Behörden oder Verfahren in London, koordinieren wir die türkischen und englischen Schritte zwischen Istanbul und London im Rahmen unserer grenzüberschreitenden Rechtskoordination, gemeinsam mit entsprechend qualifizierten Anwälten in jeder Rechtsordnung. Kontaktieren Sie uns, um die Risiken Ihrer Gruppe zu prüfen oder auf einen Betrugsverdacht zu reagieren.

Ausgewählte Rechtsvorschriften, Entscheidungen und Materialien

Vereinigtes Königreich

Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023, Section 199: der Straftatbestand Failure to Prevent Fraud; zusammen mit den Sections 200 bis 206 zur Liste der Delikte, zu großen Organisationen, Mutterunternehmen, Leitlinien und Folgeänderungen.

Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023, Schedule 13: die Grunddelikte.

Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 (Commencement No. 4) Regulations 2025 (SI 2025/349): Inkrafttreten am 1. September 2025.

Crime and Policing Act 2026, Section 250: strafrechtliche Verantwortlichkeit von juristischen Personen und Personengesellschaften bei Straftaten eines Senior Managers, in Kraft seit dem 29. Juni 2026.

Fraud Act 2006, Section 1: Betrug durch falsche Darstellung, Unterlassen der Offenlegung und Missbrauch einer Stellung.

Criminal Justice Act 1993, Section 2: Zuständigkeit für Group-A-Delikte und das „relevant event“ einschließlich Gewinn oder Verlust bei Betrug.

Bribery Act 2010, Section 7, Bribery Act 2010, Section 12 und Criminal Finances Act 2017, Section 45: die früheren Unterlassungstatbestände und ihre räumliche Reichweite.

Crime and Courts Act 2013, Schedule 17: deferred prosecution agreements einschließlich ihres Inhalts (Paragraph 5) und der Genehmigung durch den Crown Court (Paragraph 8).

Procurement Act 2023, Schedule 6, Schedule 7, Section 57 und Section 58: zwingende und fakultative Ausschlussgründe, nahestehende Personen, Auslandstaten und Abhilfemaßnahmen.

Tesco Supermarkets Ltd v Nattrass [1972] AC 153 (HL): die Identifikationslehre.

SFO v Barclays plc [2018] EWHC 3055 (QB): Zurechnung des Wissens leitender Angestellter nach der Identifikationslehre.

R (KBR, Inc) v Director of the Serious Fraud Office [2021] UKSC 2: keine Befugnis nach Section 2(3) des Criminal Justice Act 1987, eine ausländische Gesellschaft zur Vorlage im Ausland gehaltener Unterlagen zu zwingen.

Director of the SFO v Eurasian Natural Resources Corporation Ltd [2018] EWCA Civ 2006: litigation privilege für Unterlagen interner Untersuchungen.

Home Office, Leitlinien für Organisationen zum Straftatbestand Failure to Prevent Fraud (aktualisiert im Oktober 2025): Anwendungsbereich, räumlicher Bezug und die sechs Grundsätze.

Serious Fraud Office, Kooperationsleitlinien (veröffentlicht im April 2025, aktualisiert im Oktober 2026): Selbstanzeige, Kooperation, interne Untersuchungen und deferred prosecution agreements.

Türkei

Verfassung der Republik Türkei: Artikel 38 (keine Überstellung von Staatsangehörigen an einen fremden Staat wegen einer Straftat).

Türkisches Strafgesetzbuch Nr. 5237 (TCK): Artikel 8 (räumlicher Geltungsbereich), 20 (persönliche strafrechtliche Verantwortlichkeit; keine Kriminalsanktionen gegen juristische Personen), 60 (Sicherungsmaßnahmen gegen juristische Personen), 157 und 158 (Betrug und qualifizierter Betrug) sowie 169 (Sicherungsmaßnahmen gegen juristische Personen, die aus Betrug Vorteile ziehen).

Ordnungswidrigkeitengesetz Nr. 5326: Artikel 17 Absatz 7 (jährliche Anpassung der Geldbußen) und Artikel 43/A (Geldbußen gegen juristische Personen).

Strafprozessordnung Nr. 5271 (CMK): Artikel 130 (Durchsuchung von Anwaltskanzleien).

Gesetz Nr. 6706 über die internationale Rechtshilfe in Strafsachen: Artikel 1 und 2 (Anwendungsbereich, völkerrechtliche Verträge und das Justizministerium als zentrale Behörde).

Türkisches Handelsgesetzbuch Nr. 6102 (TTK): Artikel 375 (unübertragbare Aufgaben des Verwaltungsrats) und 553 (Haftung der Verwaltungsratsmitglieder).

Arbeitsgesetz Nr. 4857: Artikel 25 Ziffer II (fristlose Kündigung wegen Verletzung von Redlichkeit und Treue) und Artikel 26 (Frist von sechs Arbeitstagen und Jahresfrist).

Rechtsanwaltsgesetz Nr. 1136: Artikel 36 (Verschwiegenheitspflicht).

Datenschutzgesetz Nr. 6698 (KVKK): Artikel 9 (Übermittlung ins Ausland einschließlich gelegentlicher Übermittlungen nach Absatz 6), geändert durch das Gesetz Nr. 7499 im Jahr 2024.