Investitionsprüfung im Vereinigten Königreich: Was der NSI Act für türkische Käufer britischer Unternehmen bedeutet

Seit dem 4. Januar 2022 benötigt ein Käufer, der die Kontrolle über ein britisches Unternehmen in einem sensiblen Bereich der Wirtschaft übernehmen will, vor dem Vollzug eine Genehmigung der Regierung. Die Pflicht folgt aus dem National Security and Investment Act 2021 (NSI Act). Sie gilt für türkische Käufer genauso wie für britische. Das Gesetz gibt der Regierung zudem die Befugnis, einen viel weiteren Kreis von Transaktionen bis zu fünf Jahre nach ihrem Vollzug an sich zu ziehen und als letztes Mittel zu untersagen oder rückabwickeln zu lassen.

Für eine türkische Gruppe wirkt sich das Gesetz zuerst auf den Zeitplan aus. Eine Pflichtanmeldung verlängert selbst einfache Transaktionen um Wochen, und ein an sich gezogener Erwerb kann Monate dauern. Das ernstere Risiko ist rechtlicher Natur: Ein meldepflichtiger Erwerb, der ohne Genehmigung vollzogen wird, ist nichtig. Türkische Erwerber aus Verteidigung, Elektronik, Energie und Software dürften am stärksten betroffen sein, doch die Sektordefinitionen sind weit genug, um auch Unternehmen zu erfassen, deren Sicherheitsrelevanz nicht auf der Hand liegt.

Wir erläutern die Rechtslage mit Stand November 2026 einschließlich der von der Regierung im März 2026 angekündigten Änderungen. Anschließend behandeln wir den türkischen Fusionskontrolltest, der für dieselbe Transaktion gelten kann. Wer eine erste Investition im Vereinigten Königreich prüft, findet in unseren Leitfäden zum Markteintritt zwischen der Türkei und dem Vereinigten Königreich und zur rechtlichen Due Diligence bei grenzüberschreitenden Transaktionen weitere Hinweise.

1. Eine Prüfung, die nicht von der Staatsangehörigkeit abhängt

Das Gesetz schuf ein eigenständiges Prüfungssystem, getrennt von der Fusionskontrolle nach dem Enterprise Act 2002. Es wird von der Investment Security Unit geführt, die mit den am 22. Juli 2026 angekündigten Änderungen der Regierungsorganisation vom Cabinet Office in das umbenannte Department for Business, Innovation, Science and Trade gewechselt ist. Das Gesetz enthält keine Liste befreundeter oder unfreundlicher Staaten. In jedem Fall lautet die Frage, ob ein bestimmter Kontrollerwerb ein Risiko für die nationale Sicherheit begründet hat oder begründen kann.

Der Jahresbericht der Regierung für das am 31. März 2026 endende Jahr zeigt, wie das System in der Praxis arbeitet. Bei der Investment Security Unit gingen 1.324 Anmeldungen ein, davon 1.135 Pflichtanmeldungen, 147 freiwillige Anmeldungen und 42 Anträge auf nachträgliche Validierung. Von den 1.220 geprüften angemeldeten Erwerben wurden 54 an sich gezogen, zusätzlich sechs nicht angemeldete Erwerbe. Auf die Verteidigung entfielen 58 % der Anmeldungen und 47 % der Call-ins. Von den vier nach einem Call-in zurückgezogenen Erwerben betraf einer einen Erwerber mit Bezug zur Türkei.

Die große Mehrheit der angemeldeten Transaktionen, in jenem Jahr 95,6 %, wird innerhalb der Prüfungsfrist freigegeben. Die genauer untersuchten Transaktionen konzentrieren sich auf Verteidigung, militärische und Dual-Use-Technologie und Lieferungen an den Staat. Türkische Gruppen in diesen Sektoren sollten die Prüfung von Anfang an einplanen.

2. Auslösende Ereignisse und die vier Wege zur Kontrolle

Das Gesetz gilt für ein „trigger event“, das Section 5 als Erlangung der Kontrolle über eine qualifizierte Einheit oder einen qualifizierten Vermögenswert definiert. Section 8 regelt vier Wege zur Kontrolle über eine Einheit. Der erste ist das Überschreiten einer Beteiligungsschwelle, von 25 % oder weniger auf mehr als 25 %, von 50 % oder weniger auf mehr als 50 % oder von weniger als 75 % auf 75 % oder mehr. Der zweite ist das Überschreiten derselben Schwellen bei den Stimmrechten. Der dritte ist der Erwerb von Stimmrechten, mit denen Beschlüsse jeder Art über die Angelegenheiten der Einheit herbeigeführt oder verhindert werden können. Der vierte ist der Erwerb maßgeblichen Einflusses (material influence) auf die Unternehmenspolitik.

Maßgeblicher Einfluss ist wichtig, weil er weit unter 25 % entstehen kann. Die Leitlinien der Regierung nennen als Beispiel das Recht, Mitglieder des Leitungsorgans zu bestellen, das dem Investor Einfluss auf die strategische Ausrichtung des Zielunternehmens verschafft. Sie nennen auch einen Anteilseigner mit 20 %, der zum größten Anteilseigner wird und durch seine Branchenexpertise die übrigen Anteilseigner beeinflusst. Die Leitlinien verweisen auf den Ansatz der Competition and Markets Authority zum maßgeblichen Einfluss nach dem Enterprise Act. Ein türkischer Investor, der 20 % mit zwei Sitzen im Leitungsorgan und strategischen Vetorechten übernimmt, sollte davon ausgehen, dass er für Zwecke der Call-in-Befugnis Kontrolle erwerben kann. Unser Beitrag zu Gesellschaftervereinbarungen behandelt, wie solche Rechte üblicherweise gestaltet werden.

Kontrolle kann auch mittelbar erworben werden. Nach Paragraph 3 von Schedule 1 gilt eine über eine ununterbrochene Kette von Mehrheitsbeteiligungen gehaltene Beteiligung als von der Person an der Spitze der Kette gehalten. Eine türkische Gruppe, die eine deutsche oder niederländische Gesellschaft mit einer britischen Tochter in einem bestimmten Sektor erwirbt, erwirbt daher auch die Kontrolle über diese britische Tochter. Auch Vermögenswerte sind erfasst. Nach den Sections 7 und 9 kann die Möglichkeit, Grundstücke, bewegliche Sachen oder geistiges Eigentum wie Quellcode, Konstruktionen oder Geschäftsgeheimnisse zu nutzen oder zu kontrollieren, ein auslösendes Ereignis sein. Der Erwerb von Vermögenswerten unterliegt nie der Meldepflicht, und die Regierung geht davon aus, solche Erwerbe nur selten zu untersuchen.

3. Qualifizierte Einheiten, auch türkische

Eine im Vereinigten Königreich gegründete Einheit ist unabhängig von ihrer Tätigkeit eine qualifizierte Einheit. Nach Section 7(3) ist eine außerhalb des Vereinigten Königreichs gegründete Einheit eine qualifizierte Einheit, wenn sie im Vereinigten Königreich tätig ist oder Waren oder Dienstleistungen an Personen im Vereinigten Königreich liefert. Nach den Leitlinien der Regierung gilt dies in der Regel auch für ein ausländisches Unternehmen, das Waren für den Export an ein Unternehmen im Vereinigten Königreich herstellt. Eine türkische Gesellschaft, die Bauteile an britische Kunden exportiert, ist daher voraussichtlich eine qualifizierte Einheit. Ihr Erwerb durch eine andere türkische Gruppe, unterzeichnet und vollzogen in Istanbul, ist ein auslösendes Ereignis, das die Regierung grundsätzlich an sich ziehen könnte.

Die Meldepflicht ist enger. Section 6(4) verlangt, dass die bestimmte Beschreibung der Einheit Tätigkeiten im Vereinigten Königreich umfasst. Lieferungen aus der Türkei in das Vereinigte Königreich genügen allein für die Meldepflicht nicht. Als Beispiele für eine Tätigkeit im Vereinigten Königreich nennen die Leitlinien ein Regionalbüro oder eine Forschungs- und Entwicklungseinrichtung. Die Unterscheidung wird leicht übersehen und ist erheblich. Eine rein türkische Transaktion wird selten mangels Genehmigung nichtig sein, kann aber dennoch an sich gezogen werden, wenn die britischen Lieferungen des Zielunternehmens sensibel sind.

4. Pflichtanmeldung in siebzehn Sektoren

Ein meldepflichtiger Erwerb liegt vor, wenn eine Person auf einem der ersten drei Wege des Section 8 die Kontrolle über eine qualifizierte Einheit einer in den Notifiable Acquisition Regulations bestimmten Art erlangt. Maßgeblicher Einfluss allein löst die Meldepflicht nie aus. Die Verordnung umfasst siebzehn Bereiche: fortgeschrittene Werkstoffe, fortgeschrittene Robotik, künstliche Intelligenz, zivile Kernenergie, Kommunikation, Computerhardware, kritische Zulieferer des Staates, kryptografische Authentifizierung, Dateninfrastruktur, Verteidigung, Energie, militärische und Dual-Use-Güter, Quantentechnologien, Satelliten- und Raumfahrttechnik, Zulieferer der Notfalldienste, synthetische Biologie und Verkehr.

Jeder Anhang definiert die maßgeblichen Tätigkeiten in technischen Begriffen, und das Ergebnis hängt oft davon ab, was das Zielunternehmen tatsächlich tut. Eine Gesellschaft, die Waren oder Dienstleistungen für Verteidigungszwecke entwickelt und in einer Kette von Unterauftragnehmern steht, die mit einem Auftragnehmer des Staates beginnt, fällt unter den Anhang Verteidigung. Eine Gesellschaft, die eine Erzeugungslizenz hält und eine Erzeugungsanlage mit 100 Megawatt oder mehr besitzt oder betreibt, fällt unter Energie. Eine Gesellschaft, die geistiges Eigentum an Prozessordesigns schafft oder verwertet, fällt unter Computerhardware. Die Prüfung sollte anhand der tatsächlichen Tätigkeiten, gestützt auf Verträge und Produktinformationen, erfolgen und nicht anhand der Beschreibung im Jahresabschluss.

Die Pflicht trifft den Erwerber. Nach Section 14 muss er vor Erlangung der Kontrolle eine Pflichtanmeldung einreichen, und die Regierung kann eine unvollständige Anmeldung zurückweisen. Konzerninterne Umstrukturierungen sind nicht ausgenommen. Die Leitlinien der Regierung stellen klar, dass eine konzerninterne Umstrukturierung ein qualifizierter Erwerb sein kann, wenn eine neue Konzerngesellschaft die Kontrolle über eine qualifizierte Einheit erwirbt, auch wenn der letztendliche Eigentümer unverändert bleibt. Eine türkische Gruppe, die ihre britische Tochter unter eine neue Zwischenholding stellt, kann daher zuvor eine Genehmigung benötigen.

Bei der Akquisitionsfinanzierung stellt sich eine verwandte Frage. Nach den Leitlinien ist die Bestellung einer Sicherheit an Anteilen ohne Übertragung des Eigentums kein meldepflichtiger Erwerb. Geht das rechtliche Eigentum auf den Kreditgeber oder dessen Treuhänder über, wie bei einer Anteilsverpfändung nach schottischem Recht, ist eine vorherige Freigabe erforderlich, wenn die Gesellschaft unter die Verordnung fällt. Eine Verwertung, die dem Kreditgeber die Kontrolle verschafft, ist ein eigenes Ereignis und zu diesem Zeitpunkt gesondert zu prüfen.

5. Ein ohne Genehmigung vollzogener meldepflichtiger Erwerb

Section 13(1) bestimmt, dass ein ohne Genehmigung des Secretary of State vollzogener meldepflichtiger Erwerb nichtig ist. Die Folge ist nicht auf das Vereinigte Königreich beschränkt. Eine in der Türkei zwischen türkischen Parteien vollzogene Übertragung von Anteilen an einer britischen Gesellschaft ist nach englischem Recht ebenso nichtig, wenn sie meldepflichtig war. Section 32 macht den Vollzug ohne Genehmigung zur Straftat, und Section 52 wendet diese Straftat an, wo auch immer und von wem auch immer sie begangen wird. Bei einer Verurteilung im Anklageverfahren beträgt die Höchststrafe fünf Jahre Freiheitsstrafe. Nach Section 41 kann eine Geldbuße den größeren Betrag aus 5 % des weltweiten Umsatzes des Unternehmens einschließlich der von ihm kontrollierten Unternehmen und 10 Millionen Pfund erreichen.

Der Ausweg ist die nachträgliche Validierung. Nach Section 16 kann eine Person, die von der Nichtigkeit eines Erwerbs wesentlich betroffen ist, eine Validierung beantragen. Im Jahr bis März 2026 stellte die Regierung 42 mögliche Straftaten des Vollzugs eines meldepflichtigen Erwerbs ohne Genehmigung fest. Sie verhängte keine Geldbußen, sondern verlangte von den Parteien die Zusicherung, dass Schritte gegen eine Wiederholung unternommen wurden. Diese Praxis sollte nicht als Freibrief verstanden werden. Ein nichtiger Erwerb kann Finanzierungen, Sicherheiten und die eigenen Gesellschaftsakte des Zielunternehmens bis zur Validierung in Frage stellen, und die fünfjährige Call-in-Frist gilt für einen nichtigen meldepflichtigen Erwerb nicht.

6. Freiwillige Anmeldung und das Fünfjahresfenster

Ist ein Erwerb nicht meldepflichtig, können die Parteien nach Section 18 freiwillig anmelden. Die Regierung muss nicht jede freiwillige Anmeldung annehmen; nimmt sie eine an, muss sie innerhalb der Prüfungsfrist entscheiden, ob sie den Erwerb an sich zieht. Die Alternative besteht darin, das Risiko eines späteren Call-in zu tragen. Nach Section 2 kann ein Call-in bis zu fünf Jahre nach dem auslösenden Ereignis und innerhalb von sechs Monaten, nachdem die Regierung davon Kenntnis erlangt hat, erfolgen. In der unten behandelten Sache FTDI entschied der Divisional Court, dass die sechs Monate erst laufen, wenn die Investment Security Unit das auslösende Ereignis kennt und erkennt, dass es eine Untersuchung erfordern kann. Kenntnisse, die nur in einem anderen Ministerium vorliegen, zählen nicht. Die Befugnis erfasst auch Erwerbe, die am oder nach dem 12. November 2020 vollzogen wurden. Auf diesem Weg wurde der im Januar 2021 und damit vor Inkrafttreten des Gesetzes erfolgte Erwerb durch LetterOne an sich gezogen.

Nach unserer Einschätzung verdient eine freiwillige Anmeldung ernsthafte Prüfung, wenn ein türkischer Käufer maßgeblichen Einfluss auf ein britisches Unternehmen in einem der siebzehn Sektoren oder in deren Nähe erwirbt. Gleiches gilt, wenn das Zielunternehmen den Staat beliefert oder wenn der Käufer Verbindungen hat, die die Regierung voraussichtlich prüfen wird. Eine vor dem Vollzug erteilte Freigabe beseitigt ein Risiko, das sonst bis zu fünf Jahre bestünde, es sei denn, die gelieferten Informationen waren falsch oder irreführend. Die Entscheidung sollte früh fallen, denn eine kurz vor dem Vollzug eingereichte freiwillige Anmeldung zwingt die Parteien zur Wahl zwischen Verzögerung und Risiko.

7. Der Zeitplan

Nach den Leitlinien ist eine Anmeldung in der Regel angebracht, sobald die Bedingungen so weit feststehen, dass die Regierung die Transaktion beurteilen kann, und eine ernsthafte Absicht zur Durchführung besteht, die sich aus einem Term Sheet, Finanzierungsvereinbarungen oder einer Befassung des Boards ergeben kann. Das Verfahren hat sodann bis zu drei Stufen. Zunächst entscheidet die Regierung über die Annahme der Anmeldung. Im Jahr bis März 2026 dauerte die Annahme im Median 11 Arbeitstage bei Pflichtanmeldungen und 13 bei freiwilligen Anmeldungen. Nach der Annahme hat die Regierung nach Section 14(9) eine Prüfungsfrist von 30 Arbeitstagen, um den Erwerb freizugeben oder an sich zu ziehen.

Wird der Erwerb an sich gezogen, sieht Section 23 einen Bewertungszeitraum vor. Die erste Frist beträgt 30 Arbeitstage. Die Regierung kann sie um weitere 45 Arbeitstage und danach um mit dem Erwerber vereinbarte freiwillige Zeiträume verlängern. Arbeitstage werden ohne Feiertage in irgendeinem Landesteil gezählt, und die Frist ruht, solange ein Auskunftsersuchen oder eine Ladung offen ist. Allein nach den gesetzlichen Fristen kann eine an sich gezogene und verlängerte Anmeldung von der Einreichung bis zur Entscheidung mehr als fünf Monate dauern. Im Jahr bis März 2026 dauerten finale Anordnungen vom Call-in an durchschnittlich 69 gesetzliche Arbeitstage, und sieben der neun nutzten den zusätzlichen Zeitraum. Ein Long-Stop-Datum in den Transaktionsdokumenten sollte dies berücksichtigen. Während des Bewertungszeitraums erlaubt Section 25 zudem eine einstweilige Anordnung, um Handlungen zu verhindern oder rückgängig zu machen, die die Befugnisse der Regierung beeinträchtigen könnten. Als Beispiel nennen die Leitlinien die Auflage, den Erwerb bis zum Abschluss der Bewertung nicht weiterzuverfolgen.

8. Wie die Regierung das Risiko bewertet

Section 3 verpflichtet die Regierung, eine Erklärung darüber zu veröffentlichen, wie sie die Call-in-Befugnis auszuüben gedenkt. Die aktuelle Erklärung vom Mai 2024 nennt drei Risikofaktoren. Das Zielrisiko betrifft, was das Zielunternehmen tut und wofür es genutzt werden könnte. Das Erwerberrisiko betrifft, ob der Erwerber Merkmale aufweist, die auf ein Risiko aus seiner Kontrolle hindeuten. Das Kontrollrisiko betrifft das Ausmaß der erworbenen Kontrolle.

Für türkische Käufer sind die Ausführungen zum Erwerberrisiko am wichtigsten. Die Erklärung hält fest, dass die Regierung nicht allein auf der Grundlage des Herkunftslands eines Erwerbers urteilt und nicht alle staatseigenen Unternehmen und Staatsfonds als von Natur aus riskanter ansieht. Sie berücksichtigt jedoch Verbindungen oder Loyalitäten des Erwerbers zu einem feindlichen Staat oder einer feindlichen Organisation. Sie betrachtet auch Pflichten, die ausländische Regierungen dem Erwerber auferlegen, Sanktionsrisiken, die Herkunft der Mittel und die Identität der wirtschaftlich Berechtigten. Auch früheres Verhalten fließt ein, einschließlich etwaiger Versuche, die Identität des Investors durch Gesellschaftsstrukturen zu verschleiern.

Eine Passage verlangt besondere Vorbereitung. Nach Paragraph 38 der Erklärung berücksichtigt die Regierung Anforderungen, die ausländische Regierungen einem Erwerber auferlegen, und weist darauf hin, dass Nachrichtendienste in manchen Rechtsordnungen Organisationen zwingen können, Daten weiterzugeben und Unterstützung zu leisten. Ein Land nennt sie nicht. Ein türkischer Käufer eines sensiblen Zielunternehmens sollte dennoch mit der Frage rechnen. Artikel 6 Absatz 1 Buchstabe b des Gesetzes Nr. 2937 über die staatlichen Nachrichtendienste und die Nationale Nachrichtenorganisation erlaubt der Organisation, von juristischen Personen Informationen, Dokumente, Daten und Aufzeichnungen zu erlangen, und die Aufgeforderten dürfen dies nicht unter Berufung auf die für sie geltenden Vorschriften verweigern. Die wirksame Antwort ist nach unserer Einschätzung struktureller Art: Sensible britische Informationen sollten bei Personal im Vereinigten Königreich verbleiben und nicht von der türkischen Muttergesellschaft gehalten werden.

Für einen türkischen Käufer folgt daraus praktisch, dass sich die Sicht der Regierung auf die Transaktion weitgehend aus den Informationen bildet, die der Käufer liefert. Eine klare Darstellung der Beteiligungskette, etwaiger staatlicher Beteiligungen oder Staatsaufträge und der Geschäfte der Gruppe mit sanktionierten Ländern dürfte das Verfahren verkürzen. Lücken oder Widersprüche dürften es verlängern. Unser Leitfaden zu Sanktionen, wirtschaftlichen Eigentümern und grenzüberschreitenden Zahlungen behandelt die auch hier auftretenden Eigentumsfragen.

9. Finale Anordnungen in der Praxis

Am Ende des Bewertungszeitraums muss die Regierung den Erwerb entweder durch eine abschließende Mitteilung freigeben oder eine finale Anordnung (final order) erlassen. Nach Section 26(3) darf sie eine finale Anordnung nur erlassen, wenn sie nach dem Maßstab der überwiegenden Wahrscheinlichkeit überzeugt ist, dass ein auslösendes Ereignis eingetreten ist oder beabsichtigt ist und ein Risiko für die nationale Sicherheit entstanden ist oder entstehen würde. Sie muss die Bestimmungen der Anordnung zudem vernünftigerweise für notwendig und verhältnismäßig halten, um dieses Risiko zu verhindern, zu beseitigen oder zu mindern.

Die meisten finalen Anordnungen enthalten Auflagen statt Verbote. Im Jahr bis März 2026 erlaubten acht der neun finalen Anordnungen den Vollzug unter Auflagen, eine untersagte ihn. Die veröffentlichten Mitteilungen zeigen, dass Anordnungen neben chinesischen auch gegen amerikanische, deutsche und emiratische Käufer ergingen. Sie beschreiben Auflagen zur Informations-, physischen und personellen Sicherheit, zur Fortsetzung der Lieferungen an den britischen Staat und an Hauptauftragnehmer der Verteidigung sowie zum Verbleib von Fähigkeiten im Vereinigten Königreich. Ein türkischer Käufer sollte damit rechnen, dass ein an sich gezogener Erwerb im Verteidigungssektor unter solchen Auflagen freigegeben werden kann, und vor der Unterzeichnung prüfen, ob er sie akzeptieren könnte.

Finale Anordnungen sind öffentlich. Vorbehaltlich begrenzter Ausnahmen verlangt Section 29 eine Bekanntmachung, die die Verpflichteten nennt, das auslösende Ereignis beschreibt und die Anordnung sowie ihre Gründe zusammenfasst. Nach Section 26(6) kann eine Anordnung Verhalten außerhalb des Vereinigten Königreichs nur erfassen, wenn die Person britischer Staatsangehöriger ist oder ihren gewöhnlichen Aufenthalt dort hat, eine nach britischem Recht gegründete Einrichtung ist oder im Vereinigten Königreich geschäftlich tätig ist. Ein britisches Zielunternehmen und eine britische Erwerbsgesellschaft fallen darunter.

10. Anfechtung einer Entscheidung

Entscheidungen nach dem Gesetz werden im Wege der gerichtlichen Kontrolle (judicial review) angefochten. Section 49 verlangt, dass die Klage innerhalb von 28 Tagen ab dem Tag nach dem erstmaligen Entstehen der Klagegründe eingereicht wird, sofern das Gericht nicht außergewöhnliche Umstände annimmt. Das ist deutlich kürzer als die übliche Frist von drei Monaten. In beiden veröffentlichten Anfechtungsverfahren stützte sich die Regierung auf geheimes (closed) Material.

Die ersten Entscheidungen zeigen, dass die Gerichte der Einschätzung der Regierung erhebliches Gewicht beimessen. In R (L1T FM Holdings UK Ltd) v Chancellor of the Duchy of Lancaster [2024] EWHC 2963 (Admin) wies der High Court die Anfechtung einer Anordnung ab, mit der LetterOne zur Veräußerung des Glasfaseranbieters Upp verpflichtet wurde. Das festgestellte Risiko beruhte auf der Anfälligkeit der wirtschaftlich Berechtigten der Gruppe für Druck durch den russischen Staat. Die Berufung beschränkte sich auf die Entschädigung. In [2025] EWCA Civ 1528 entschied der Court of Appeal, dass Artikel 1 des Ersten Zusatzprotokolls zur Europäischen Menschenrechtskonvention keine Entschädigung über den beim Zwangsverkauf erzielten Preis hinaus verlangt. Er betonte den weiten Beurteilungsspielraum in Fragen der nationalen Sicherheit und die Möglichkeit finanzieller Unterstützung nach Section 30. In R (FTDI Holding Ltd) v Chancellor of the Duchy of Lancaster [2025] EWHC 1922 (Admin) wies der Divisional Court bis auf einen alle Anfechtungsgründe gegen eine Veräußerungsanordnung zurück. Er entschied, dass die weitgehend formelhafte Begründung der Anordnung Section 28(4)(d) nicht genügte, dies die Anordnung aber nicht unwirksam machte, weil der Minister tatsächlich ausreichende Gründe hatte.

Die beste Gelegenheit eines türkischen Käufers, das Ergebnis zu beeinflussen, liegt daher in der Bewertungsphase, durch Stellungnahmen und vorgeschlagene Maßnahmen.

11. Für 2026 angekündigte Änderungen

Die Notifiable Acquisition Regulations sind seit Januar 2022 inhaltlich nicht geändert worden. Die Regierung konsultierte vom 22. Juli bis 14. Oktober 2025 zu überarbeiteten Sektordefinitionen und veröffentlichte ihre Antwort am 12. März 2026. Sie beschloss einen neuen Anhang für den Wassersektor. Die Anhänge zu kritischen Mineralien, Halbleitern, künstlicher Intelligenz und Kommunikation sollen enger gefasst werden, um Anmeldungen mit geringem Risiko zu verringern. Die Anhänge zu kritischen Zulieferern des Staates, Dateninfrastruktur, Energie und Notfalldiensten sollen präzisiert werden. Der Minister erklärte, die Sekundärgesetzgebung werde im Laufe des Jahres 2026 vorgelegt. Der Jahresbericht ergänzt, dass künftige Regelungen bestimmte Erwerbe von der Meldepflicht ausnehmen werden.

Zum Zeitpunkt dieses Beitrags haben wir die Änderungsverordnung auf legislation.gov.uk nicht veröffentlicht gesehen. Bis sie erlassen und in Kraft ist, gilt die Verordnung von 2021 unverändert. Ein türkischer Käufer, der jetzt verhandelt, sollte das Zielunternehmen daher nach den geltenden Anhängen prüfen. Er sollte zudem klären, ob die geplanten Änderungen das Zielunternehmen vor dem Vollzug in die Meldepflicht hinein- oder aus ihr herausführen würden.

12. Türkische Fusionskontrolle für dieselbe Transaktion

Ein britischer Erwerb durch eine türkische Gruppe kann auch eine Freigabe der türkischen Wettbewerbsbehörde erfordern. Nach Artikel 7 des Gesetzes Nr. 4054 über den Schutz des Wettbewerbs erlangen Transaktionen oberhalb der vom Wettbewerbsrat festgelegten Schwellen nur mit dessen Erlaubnis Rechtswirksamkeit. Die Schwellen stehen in der Mitteilung Nr. 2010/4 in der Fassung der Mitteilung Nr. 2026/2, die am 11. Februar 2026 in Kraft trat.

Eine Freigabe ist nun erforderlich, wenn der Gesamtumsatz der Beteiligten in der Türkei 3 Milliarden TL und der türkische Umsatz von mindestens zwei Beteiligten jeweils 1 Milliarde TL übersteigt. Sie ist auch erforderlich, wenn bei einem Erwerb der türkische Umsatz des Zielunternehmens 1 Milliarde TL und der weltweite Umsatz mindestens eines anderen Beteiligten 9 Milliarden TL übersteigt. Die niedrigere Schwelle von 250 Millionen TL für das Zielunternehmen gilt nur für in der Türkei ansässige Technologieunternehmen. Ein britisches Technologieunternehmen mit geringen Umsätzen in der Türkei bleibt daher in der Regel unter den Schwellen. Ein britisches Zielunternehmen mit einem bedeutenden türkischen Kundenstamm möglicherweise nicht.

Ist eine türkische Freigabe erforderlich, setzt sich der Erwerber bei einem Vollzug ohne Freigabe nach Artikel 16 einer Geldbuße von einem Promille seines jährlichen Bruttoumsatzes aus, und Artikel 11 erlaubt dem Rat, die Rückabwicklung anzuordnen, wenn die Transaktion den Wettbewerb erheblich behindert. Beide Regime laufen getrennt, mit unterschiedlichen Prüfmaßstäben, Zeitplänen und Behörden. Die Transaktionsdokumente sollten beide Genehmigungen, soweit erforderlich, zu Vollzugsbedingungen machen.

13. Gestaltung der Transaktion

Die Prüfung sollte vor dem Term Sheet beginnen. Der Käufer muss wissen, ob das Zielunternehmen Tätigkeiten in einem der siebzehn Anhänge ausübt, ob die erworbene Beteiligung oder die erworbenen Rechte eine gesetzliche Schwelle überschreiten und ob die Transaktion auch in der Türkei oder anderswo anmeldepflichtig ist. Dazu braucht er Informationen des Zielunternehmens über Produkte, Kunden, Staatsaufträge und Sicherheitsfreigaben. Diese Fragen gehören in die rechtliche Due Diligence.

Ist eine Genehmigung erforderlich, sollte der Anteilskaufvertrag sie zur aufschiebenden Bedingung machen. Er sollte ein Long-Stop-Datum vorsehen, das einen Call-in berücksichtigt, und das Risiko von Auflagen verteilen, die der Käufer nicht akzeptieren will. Verkäufer verlangen oft die Zusage, Maßnahmen unterhalb einer Untersagung hinzunehmen. Käufer sollten diese Zusage auf vorab geprüfte Auflagen beschränken. Die Parteien sollten auch vereinbaren, wie sie mit Auskunftsersuchen umgehen, da die Regierung interne Unterlagen der türkischen Muttergesellschaft anfordern kann.

Die Genehmigung nach dem Gesetz ersetzt keine anderen Anforderungen. Die Leitlinien der Regierung bestätigen, dass die Exportkontrolle durch die Export Control Joint Unit und der Takeover Code weiter gelten, dass börsennotierte Gesellschaften weiterhin den Offenlegungspflichten der UK Market Abuse Regulation unterliegen und dass die Fusionskontrolle gesondert bei der Competition and Markets Authority liegt.

Auch die Anmeldung selbst verlangt Sorgfalt. Sie ist eine Erklärung gegenüber einer Regierungsbehörde. Section 34(3) macht es zur Straftat, Informationen zu liefern, von denen die Person weiß oder hinsichtlich derer sie leichtfertig ist, dass sie in einem wesentlichen Punkt falsch oder irreführend sind. Nach Section 22 kann eine Entscheidung, die auf solchen Informationen beruht, überprüft werden. Die Darstellung der Eigentumsverhältnisse, der staatlichen Verbindungen und des internationalen Geschäfts der Gruppe sollte mit dem übereinstimmen, was die Gruppe auch gegenüber Banken, Abschlussprüfern und anderen Aufsichtsbehörden erklärt.

Die Anmeldung enthält auch personenbezogene Daten. Nach dem in SI 2021/1272 vorgeschriebenen Inhalt sind vollständiger Name, Geburtsdatum und Position jedes Mitglieds des Leitungsorgans des Erwerbers anzugeben, ebenso die Eigenschaft als politisch exponierte Person. Stammen diese Angaben aus der Türkei, ist ihre Versendung in das Vereinigte Königreich eine Übermittlung ins Ausland nach Artikel 9 des Datenschutzgesetzes Nr. 6698, deren Grundlage vor der Einreichung zu klären ist. Section 54 erlaubt der Regierung zudem, nach dem Gesetz erhaltene Informationen zu bestimmten Zwecken an ausländische Behörden weiterzugeben. Unser KVKK-Leitfaden erläutert die Übermittlungsregeln.

14. Ein Beispiel

Eine türkische Industriegruppe mit Sitz in Ankara stellt Wärmebildsysteme für zivile und militärische Kunden her. Sie vereinbart den Erwerb von 60 % der Anteile an einer Gesellschaft in Hampshire, die Infrarotsensoren entwickelt und an die Hauptauftragnehmer des britischen Verteidigungsministeriums liefert. Der Kaufpreis beträgt 40 Millionen Pfund. Die britische Gesellschaft hält zudem Ausfuhrgenehmigungen und beschäftigt Ingenieure mit Sicherheitsfreigabe.

Der Erwerb von 60 % führt den Käufer von 50 % oder weniger auf mehr als 50 %, und die Tätigkeit des Zielunternehmens fällt unter die Anhänge Verteidigung sowie militärische und Dual-Use-Güter. Die Transaktion ist ein meldepflichtiger Erwerb. Der Käufer muss eine Pflichtanmeldung einreichen und vor dem Vollzug die Genehmigung abwarten. Vollzieht er zuerst, ist die Anteilsübertragung nichtig und der Käufer macht sich strafbar.

Der Käufer meldet mit einer vollständigen Darstellung seiner Eigentümerstruktur, seiner Verträge mit der türkischen Beschaffungsbehörde für Verteidigung und seiner Exportmärkte an. Die Regierung nimmt die Anmeldung nach zwei Wochen an und zieht den Erwerb am Ende der Prüfungsfrist an sich. Im Bewertungszeitraum schlägt der Käufer vor, dass Verschlusssachen bei im Vereinigten Königreich tätigem, sicherheitsüberprüftem Personal verbleiben, dass ein britisches Mitglied mit Sicherheitsfreigabe dem Leitungsorgan des Zielunternehmens angehört und dass die Lieferungen an die britischen Hauptauftragnehmer fortgesetzt werden. Diese Vorschläge entsprechen den in veröffentlichten finalen Anordnungen beschriebenen Auflagen zu Informations- und Personalsicherheit sowie zur Versorgung. Weil die Parteien ein Long-Stop-Datum von acht Monaten vereinbart haben, übersteht die Transaktion den Zeitplan.

Das Zielunternehmen verkauft in der Türkei Sensoren im Wert von 200 Millionen TL pro Jahr. Das liegt deutlich unter der Schwelle von 1 Milliarde TL, sodass keine türkische Fusionskontrollanmeldung erforderlich ist. Zwei Jahre später plant die Gruppe, ihre Beteiligung von 60 % in eine neue Holdinggesellschaft in den Niederlanden einzubringen. Diese konzerninterne Umstrukturierung ist ihrerseits ein meldepflichtiger Erwerb. Sie muss vor der Übertragung der Anteile angemeldet und genehmigt werden, auch wenn sich der letztendliche Eigentümer nicht ändert.

Fazit

Jeder Erwerb eines britischen Unternehmens in einem sensiblen Sektor muss heute am Gesetz gemessen werden. Ob die Genehmigung Voraussetzung für einen wirksamen Vollzug ist, hängt davon ab, ob die tatsächlichen Tätigkeiten des Zielunternehmens unter die siebzehn Anhänge fallen. Ist keine Genehmigung erforderlich, bleibt die Frage, ob das Call-in-Risiko eine freiwillige Anmeldung rechtfertigt. Bei Verteidigungs- und Technologietransaktionen muss ein türkischer Käufer außerdem im Voraus entscheiden, welche Auflagen er akzeptieren könnte.

Unser Rat ist, das Gesetz vom ersten Term Sheet an in den Transaktionszeitplan einzubauen. Die Angaben zu Eigentum und staatlichen Verbindungen, die die Regierung verlangen wird, sollten parallel zur Due Diligence vorbereitet werden. Die Transaktionsdokumente sollten Call-in, Auflagen und Long-Stop-Datum ausdrücklich regeln. Konzerninterne Umstrukturierungen britischer Beteiligungen verdienen dieselbe Aufmerksamkeit, denn sie fallen in das Pflichtregime, auch wenn sich an der Spitze der Gruppe nichts ändert.

Wie Terziolu & Partners unterstützen kann

Terziolu & Partners berät türkische Gruppen im Rahmen unserer Tätigkeit im Bereich Internationales Geschäft und Investition bei Erwerben im Vereinigten Königreich. Dazu gehören die türkische Seite der Due Diligence, die Aufbereitung der Eigentums- und Konzerninformationen für Anmeldungen und türkische Fusionskontrollanmeldungen. Im Rahmen unserer Tätigkeit im Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht begleiten wir zudem die Verhandlung von Auflagen und Long-Stop-Regelungen.

Erfordert eine Transaktion eine Anmeldung im Vereinigten Königreich oder den Austausch mit der Investment Security Unit, koordinieren wir die türkischen und englischen Arbeitsstränge zwischen Istanbul und London im Rahmen unserer grenzüberschreitenden Rechtskoordination, gemeinsam mit entsprechend qualifizierten Anwälten in jeder Rechtsordnung. Kontaktieren Sie uns, um einen geplanten Erwerb oder eine Umstrukturierung zu prüfen.

Ausgewählte Rechtsvorschriften, Entscheidungen und Materialien

Vereinigtes Königreich

National Security and Investment Act 2021: Sections 1 und 2 (Call-in und Fristen), 3 (Erklärung), 5 bis 9 (auslösende Ereignisse, meldepflichtige Erwerbe, qualifizierte Einheiten und Vermögenswerte, Kontrolle), 13 und 14 (Genehmigung und Pflichtanmeldung), 16 (nachträgliche Validierung), 18 (freiwillige Anmeldung), 23 (Bewertungszeitraum), 25 (einstweilige Anordnungen), 26, 28 und 29 (finale Anordnungen und ihre Veröffentlichung), 30 (finanzielle Unterstützung), 32, 34, 39 und 41 (Straftaten und Sanktionen), 49 (gerichtliche Kontrolle), 52 (extraterritoriale Anwendung) und 54 (Weitergabe von Informationen).

National Security and Investment Act 2021, Schedule 1: Beteiligungen und Rechte einschließlich mittelbarer Beteiligungen über Mehrheitsbeteiligungen.

National Security and Investment Act 2021 (Notifiable Acquisition) (Specification of Qualifying Entities) Regulations 2021 (SI 2021/1264): die siebzehn bestimmten Bereiche.

National Security and Investment Act 2021 (Prescribed Form and Content of Notices and Validation Applications) Regulations 2021 (SI 2021/1272): Inhalt einer Pflichtanmeldung.

Erklärung nach Section 3 (Mai 2024): Ziel-, Erwerber- und Kontrollrisiko.

Leitlinien zu Erwerben (aktualisiert im Juli 2026): Schwellen, mittelbare Erwerbe, konzerninterne Umstrukturierungen und Zeitplan.

Erwerbe außerhalb des Vereinigten Königreichs: ausländische Einheiten und Vermögenswerte.

The National Security and Investment Act alongside regulatory requirements: Exportkontrolle, Takeover Code, Marktmissbrauchsregeln und Fusionskontrolle.

National Security and Investment Act 2021: Annual Report 2025-26: Anmeldungen, Call-ins, finale Anordnungen und Durchsetzung im Jahr bis zum 31. März 2026.

Konsultation zu den Notifiable Acquisition Regulations und Antwort der Regierung (12. März 2026): geplante Änderungen der Sektoranhänge einschließlich eines neuen Anhangs für Wasser.

Mitteilungen über finale Anordnungen nach dem National Security and Investment Act 2021: veröffentlichte finale Anordnungen und ihre Auflagen.

Änderungen der Regierungsorganisation: Faktenblatt (22. Juli 2026): Wechsel der Investment Security Unit in das Department for Business, Innovation, Science and Trade.

R (L1T FM Holdings Ltd) v Chancellor of the Duchy of Lancaster [2025] EWCA Civ 1528: keine Entschädigung über den Kaufpreis hinaus.

R (L1T FM Holdings UK Ltd) v Chancellor of the Duchy of Lancaster [2024] EWHC 2963 (Admin): Anfechtung der Veräußerungsanordnung abgewiesen.

R (FTDI Holding Ltd) v Chancellor of the Duchy of Lancaster [2025] EWHC 1922 (Admin): Anfechtung einer Veräußerungsanordnung abgewiesen.

Türkei

Gesetz Nr. 4054 über den Schutz des Wettbewerbs: Artikel 7 (genehmigungspflichtige Zusammenschlüsse), 11 (nicht angemeldete Transaktionen) und 16 (Geldbußen).

Mitteilung Nr. 2026/2 zur Änderung der Mitteilung Nr. 2010/4 über genehmigungspflichtige Zusammenschlüsse (Amtsblatt Nr. 33165 vom 11. Februar 2026): geltende Umsatzschwellen und Regel für in der Türkei ansässige Technologieunternehmen.

Datenschutzgesetz Nr. 6698 (KVKK): Artikel 9 (Übermittlung ins Ausland).

Gesetz Nr. 2937 über die staatlichen Nachrichtendienste und die Nationale Nachrichtenorganisation: Artikel 6.