Cláusulas de arbitraje en los contratos entre Turquía y el Reino Unido: Estambul o Londres tras la Arbitration Act 2025

La mayoría de los contratos mercantiles entre Turquía y el Reino Unido se negocian cláusula por cláusula en torno al precio, la entrega, las garantías y la responsabilidad.

La cláusula de resolución de controversias suele acordarse al final y, a veces, se copia de una operación anterior.

Sin embargo, esa cláusula decide dónde se resolverá la controversia y qué tribunal estatal supervisará el procedimiento. Determina la ley que decide si la propia cláusula es válida. Y condiciona en gran medida que un laudo pueda convertirse en un cobro efectivo allí donde se encuentran los bienes de la contraparte.

El 1 de agosto de 2025 entró en vigor en Inglaterra y Gales y en Irlanda del Norte la Arbitration Act 2025. Para los contratos transfronterizos, su cambio más relevante es una nueva norma legal sobre la ley que rige el convenio arbitral.

La regla sustituida la había fijado el Tribunal Supremo del Reino Unido en 2020 en Enka v Chubb. En aquel asunto, la constructora turca Enka obtuvo una orden antiproceso (anti-suit injunction) para proteger una cláusula de arbitraje con sede en Londres.

Para las partes que contratan entre Turquía y el Reino Unido, el cambio tiene consecuencias prácticas. Piénsese en un contrato sometido al Derecho turco con sede en Londres, o en un contrato sometido al Derecho inglés con sede en Estambul. La ley que hoy rige la cláusula de arbitraje puede no ser la que las partes presumieron al firmar.

Este artículo explica cómo abordan la cláusula de arbitraje el Derecho turco y el inglés, y dónde convergen ahora ambos sistemas o pueden aún divergir. A continuación trata la elección entre Estambul y Londres como sede, así como los aspectos de redacción que determinan si la cláusula funcionará en ambos sistemas. Complementa nuestra guía sobre la ejecución de sentencias y laudos extranjeros en Turquía, que aborda la fase final del proceso.

1. La cláusula de arbitraje es un acuerdo separado con su propia ley aplicable

Ambos ordenamientos tratan la cláusula de arbitraje como un acuerdo distinto del contrato en el que figura.

En el Derecho inglés, la sección 7 de la Arbitration Act 1996 dispone que, salvo pacto en contrario, el convenio arbitral no se considera inválido, inexistente o ineficaz por el hecho de que lo sea el contrato principal.

En el Derecho turco, el artículo 4 de la Ley n.º 4686 de Arbitraje Internacional (MTUK) y el artículo 412 del Código Procesal Civil n.º 6100 (HMK) recogen el mismo principio. Una parte no puede oponerse al arbitraje alegando que el contrato principal es inválido.

Al ser un acuerdo separado, la cláusula puede regirse por una ley distinta de la del contrato principal.

Esa ley responde a cuestiones que a menudo deciden un arbitraje antes de entrar en el fondo:

• si la cláusula se celebró válidamente;
• qué controversias abarca;
• si vincula a una sociedad del grupo o a un cesionario que no la firmó; y
• si un paso previo al arbitraje era condición del derecho a arbitrar.

En un contrato entre Turquía y el Reino Unido suele haber al menos tres leyes candidatas: la elegida para el contrato principal, el Derecho turco y el Derecho inglés. Cuál de ellas se aplique puede ser decisivo.

2. La Arbitration Act 2025 trasladó la regla supletoria a la ley de la sede

La Arbitration Act 2025 recibió la sanción real el 24 de febrero de 2025. Sus disposiciones sustantivas entraron en vigor el 1 de agosto de 2025 en virtud de las Arbitration Act 2025 (Commencement) Regulations 2025.

La Ley introdujo una nueva sección 6A en la Arbitration Act 1996. Según la sección 6A, la ley aplicable al convenio arbitral es:

• la ley que las partes acuerden expresamente que se aplica al convenio arbitral; o
• a falta de tal acuerdo, la ley de la sede del arbitraje.

La sección 6A(2) añade la precisión que más importa en la práctica. El acuerdo de que una determinada ley rige el contrato principal no constituye un acuerdo expreso de que esa misma ley rija el convenio arbitral.

Así se invierte el punto de partida adoptado en Enka v Chubb. Según Enka, la elección de ley para el contrato principal se extendía, en general, también a la cláusula de arbitraje. Solo cuando no se había elegido ninguna ley aplicaba normalmente el tribunal la ley de la sede, como la más estrechamente vinculada con el convenio arbitral.

La nueva regla no se aplica a los convenios arbitrales derivados de ofertas permanentes de arbitraje contenidas en tratados o en la legislación de un país ajeno al Reino Unido. Esa excepción afecta sobre todo al arbitraje de inversiones basado en tratados.

Dos aspectos de la reforma son especialmente relevantes para las partes turcas.

En primer lugar, la sección 6A se aplica aunque la sede esté fuera de Inglaterra y Gales o de Irlanda del Norte. La Ley de 2025 la incorporó a las disposiciones de la Ley de 1996 que se aplican con independencia de la sede. Un tribunal inglés que examine una cláusula con sede en Estambul parte, por tanto, de la misma regla.

En segundo lugar, conforme a la sección 17 de la Ley de 2025, las modificaciones se aplican a los convenios arbitrales con independencia de la fecha en que se celebraron. No se aplican a los procedimientos arbitrales iniciados antes del 1 de agosto de 2025 ni a los procesos judiciales relacionados con ellos. Una cláusula firmada en 2018 se interpretará, por tanto, conforme a la sección 6A si el arbitraje comienza ahora.

La Ley de 2025 introdujo además otros cambios que se analizan más adelante. Estableció un deber legal de revelación para los árbitros, la facultad de dictar laudos por vía sumaria y un respaldo expreso a los árbitros de emergencia. También aclaró las facultades del tribunal respecto de terceros y estrechó el marco de las impugnaciones por falta de competencia.

3. El Derecho turco llega a una regla supletoria similar por otra vía

Para el arbitraje internacional con sede en Turquía, el artículo 4 de la MTUK establece un criterio en dos fases. El convenio arbitral es válido si se ajusta a la ley que las partes eligieron para él o, a falta de tal elección, al Derecho turco. La estructura se asemeja a la sección 6A: primero la elección hecha para la cláusula y, en su defecto, la ley de la sede.

Las normas de ejecución siguen una lógica similar. Conforme al artículo 62(1)(e) de la Ley n.º 5718 de Derecho Internacional Privado y Procesal (MÖHUK), un tribunal turco puede denegar la ejecución de un laudo extranjero si el convenio arbitral es inválido según la ley a la que las partes lo sometieron. A falta de tal acuerdo, el criterio es la ley del país en que se dictó el laudo. El artículo V(1)(a) de la Convención de Nueva York sigue el mismo esquema.

Desde que la regla supletoria inglesa remite a la ley de la sede, ambos sistemas apuntan en la misma dirección en muchos casos ordinarios. Tres estructuras habituales lo ilustran:

• Contrato sometido al Derecho turco, sede en Londres. Conforme a la sección 6A, un tribunal inglés aplicará el Derecho inglés a la cláusula de arbitraje salvo que las partes hayan elegido expresamente otra ley para la cláusula. Un tribunal turco de ejecución aplicará también el Derecho inglés, salvo que concluya que las partes sometieron la cláusula a otra ley.
• Contrato sometido al Derecho inglés, sede en Estambul. La MTUK remite al Derecho turco salvo que las partes hayan elegido una ley para la cláusula, y un tribunal inglés que aplique la sección 6A llegará al mismo resultado. Las partes que daban por hecho que el Derecho inglés regía todos los aspectos de su contrato pueden descubrir que la validez y el alcance de su cláusula de arbitraje se rigen por el Derecho turco.
• Ley expresa de la cláusula. Cuando la propia cláusula indica la ley que la rige, ambos sistemas darán en general efecto a esa elección, sin perjuicio de sus propias normas sobre arbitrabilidad y orden público.

4. Los dos sistemas aún pueden discrepar sobre qué cuenta como elección

La convergencia tiene un punto débil. La sección 6A(2) ordena al tribunal inglés que no tome en cuenta la cláusula de ley aplicable del contrato principal al determinar la ley del convenio arbitral. El criterio de la Convención de Nueva York que aplican los tribunales turcos en fase de ejecución no contiene tal instrucción.

Con arreglo a ese criterio, la pregunta es si las partes dieron alguna indicación de la ley a la que sometieron el convenio arbitral. En Kabab-Ji v Kout Food Group, resuelto antes de la Ley de 2025, el Tribunal Supremo del Reino Unido declaró que una cláusula general de elección de ley en el contrato principal sería normalmente una indicación suficiente a tal efecto.

Si un tribunal turco interpreta la Convención del mismo modo, la cláusula de arbitraje de un contrato sometido al Derecho turco con sede en Londres podría valorarse conforme al Derecho inglés en Londres y conforme al Derecho turco en Turquía. En la mayoría de las cuestiones el resultado será el mismo. En cuestiones como a quién vincula la cláusula, hasta dónde llega su alcance o si puede salvarse una cláusula defectuosa, puede no serlo.

La forma más sencilla de eliminar ese riesgo es indicar expresamente en la propia cláusula la ley que rige el convenio arbitral. Ambos sistemas atenderán así a la misma ley desde el principio.

5. La sede es una elección jurídica, no un lugar de audiencias

La sede es el domicilio jurídico del arbitraje. Determina qué ley nacional de arbitraje rige el procedimiento, qué tribunales supervisan al tribunal arbitral, dónde puede anularse el laudo y, a efectos de la Convención de Nueva York, dónde se considera dictado el laudo.

La sede no es lo mismo que el lugar de las audiencias. Tanto el Reglamento del ISTAC como el de la LCIA permiten celebrar audiencias fuera de la sede. Un arbitraje con sede en Londres puede celebrar su audiencia en Estambul, y viceversa.

En los contratos entre Turquía y el Reino Unido, la elección suele reducirse a Estambul o Londres. Ninguna es la adecuada para todos los contratos. Los factores pertinentes son prácticos.

Dónde es probable que se ejecute el laudo. Si los bienes de la contraparte están en Turquía, un laudo dictado en Londres debe ser reconocido y ejecutado por un tribunal turco conforme a la Convención de Nueva York y a los artículos 60 a 63 de la MÖHUK. Turquía es parte de la Convención desde 1992, con reservas que limitan su aplicación a los laudos dictados en otro Estado contratante y a las controversias consideradas mercantiles según el Derecho turco. Como el Reino Unido también es Estado contratante, la reserva de reciprocidad no supone un obstáculo.

La ejecución solo puede denegarse por motivos limitados, entre ellos la invalidez del convenio arbitral, la falta de notificación debida, el exceso del laudo respecto del convenio arbitral, la falta de arbitrabilidad según el Derecho turco y el orden público. La solicitud debe acompañarse del convenio arbitral y del laudo, en original o en copia certificada, con traducciones certificadas. Conforme al artículo 60(2) de la MÖHUK, las partes pueden pactar por escrito el lugar del tribunal turco que conocerá de la solicitud. En otro caso, la competencia corresponde al tribunal del domicilio o la residencia en Turquía de la parte condenada o, en su defecto, al del lugar donde se encuentren bienes susceptibles de ejecución.

Qué ocurre después del laudo. Elegir Londres no evita a los tribunales turcos si los bienes están en Turquía. Cambia el tipo de procedimiento que se tramita allí. Conforme al artículo 57(2) de la MÖHUK, aplicable a los laudos por remisión del artículo 61(2), el recurso contra la resolución sobre la ejecución suspende su cumplimiento.

Para un laudo internacional dictado en Estambul, la vía es distinta. Conforme al artículo 15 de la MTUK, la parte vencida puede interponer una acción de anulación ante el tribunal regional de apelación competente en el plazo de 30 días desde la notificación del laudo. La interposición de esa acción suspende automáticamente la ejecución. Cabe además recurso de casación ante el Tribunal de Casación, limitado a los motivos de anulación. El certificado de ejecutabilidad se expide una vez que la desestimación de la acción de anulación ha adquirido firmeza.

Tribunal de control. Con sede en Londres, la competencia corresponde a la High Court inglesa, normalmente al Commercial Court. Las impugnaciones judiciales se limitan a la falta de competencia sustantiva (sección 67), a irregularidades graves (sección 68) y, salvo exclusión, a la apelación sobre una cuestión de derecho (sección 69). Los Reglamentos de la LCIA y de la CCI contienen renuncias a recursos que, según se entiende generalmente, excluyen la apelación sobre cuestiones de derecho. Con sede en Estambul, los motivos de anulación del artículo 15 de la MTUK siguen en gran medida la Ley Modelo de la CNUDMI. Incluyen además motivos propios del Derecho turco, como que el laudo se haya dictado una vez vencido el plazo del arbitraje.

Idioma, tribunal arbitral y plazo. El arbitraje con sede en Turquía puede tramitarse en turco o en la lengua oficial de un Estado reconocido por Turquía, de modo que el inglés es posible. Conforme a la MTUK, el número de árbitros debe ser impar.

Salvo pacto en contrario, un tribunal arbitral sujeto a la MTUK debe resolver sobre el fondo en el plazo de un año desde el nombramiento del árbitro único o desde el acta de la primera reunión de un tribunal colegiado. El plazo puede prorrogarse por acuerdo de las partes o, a falta de acuerdo, por el tribunal estatal a solicitud de una de ellas; si la solicitud se rechaza, el procedimiento termina al vencer el plazo. Como un laudo dictado fuera de plazo puede anularse, las partes que elijan Estambul como sede deben asegurarse de que su acuerdo, incluido cualquier reglamento institucional, regule el plazo.

6. La institución es una decisión distinta de la sede

Designar la sede y designar la institución son decisiones distintas.

El Centro de Arbitraje de Estambul (ISTAC) fue creado por la Ley n.º 6570 de 2014 y administra arbitrajes tanto nacionales como internacionales. Según el Reglamento de Arbitraje del ISTAC, la sede es Estambul salvo pacto en contrario. El Reglamento incluye disposiciones sobre el árbitro de emergencia y normas de arbitraje acelerado para controversias por debajo de un umbral económico fijado en el propio Reglamento. La cláusula modelo del ISTAC presenta la sede como un añadido opcional; en un contrato entre Turquía y el Reino Unido conviene indicarla.

Según el Reglamento de Arbitraje de la LCIA de 2020, a falta de acuerdo la sede es Londres, salvo que el tribunal arbitral disponga otra cosa. El artículo 16.4 establece que la ley aplicable al convenio arbitral es la de la sede, salvo que las partes hayan acordado por escrito otra ley. Según el Reglamento de Arbitraje de la CCI de 2026, aplicable a los arbitrajes iniciados a partir del 1 de junio de 2026, si las partes no han acordado la sede, la fija la Corte de la CCI.

Estas reglas supletorias significan que una cláusula que nombra una institución sin indicar la sede no está vacía. Puede, sin embargo, conducir a una sede que las partes nunca contemplaron, con un tribunal de control y un régimen de anulación que no eligieron.

Es posible combinar una institución con una sede en el otro país. Un arbitraje CCI o LCIA puede tener su sede en Estambul, y un arbitraje ISTAC puede tenerla en Londres. En cada combinación debe comprobarse cómo interactúa el reglamento institucional con la ley imperativa de la sede.

La denominación de la institución también debe ser precisa. El Reglamento del ISTAC considera las referencias a «ITM», «ISTAC» o términos similares como elección de su Reglamento. En otros casos, una institución mal designada o inexistente invita a alegar que la cláusula es inaplicable.

La confidencialidad es otro aspecto en el que importan la sede y el reglamento. El Derecho inglés considera implícito en los convenios arbitrales un deber de confidencialidad, como confirmó el Court of Appeal en Emmott v Michael Wilson & Partners. La Ley de 2025 no codificó ese deber. La MTUK no contiene ninguna disposición general sobre confidencialidad. El Reglamento del ISTAC dispone que el procedimiento es confidencial salvo pacto en contrario; el de la LCIA contiene un compromiso de confidencialidad; y el de la CCI de 2026 obliga a los árbitros a guardar confidencialidad, pero no impone un deber general a las partes y deja esa cuestión a su acuerdo o a las órdenes del tribunal arbitral. Si la confidencialidad tiene importancia comercial, la cláusula debe preverla expresamente.

7. El coste y la duración dependen más del modelo de honorarios que de la ciudad

El coste y la duración suelen ser las primeras preguntas prácticas al elegir entre Estambul y Londres. Las tres instituciones cobran de forma distinta y cada una publica datos sobre la duración de sus casos.

• ISTAC: los gastos administrativos y los honorarios de los árbitros siguen un baremo basado en la cuantía en disputa y expresado en liras turcas, y los honorarios de los árbitros los fija el Consejo del ISTAC en lugar de pactarse con las partes. Según el Reglamento del ISTAC, el laudo debe dictarse en el plazo de seis meses desde el acta de misión, prorrogable, y en el arbitraje acelerado en el plazo de tres meses desde que el expediente llega al árbitro único. El ISTAC informa de que, en 2025, el 82 % de sus casos en el procedimiento ordinario concluyó en un plazo de entre seis meses y un año, y el 86 % de los casos acelerados en tres meses.
• LCIA: los honorarios no dependen de la cuantía en disputa. Los árbitros facturan por horas, normalmente a tarifas de entre 250 y 650 libras según el LCIA Schedule of Arbitration Costs (2023), y la LCIA añade una tasa de registro, cargos administrativos por horas y el 5 % de los honorarios del tribunal. El análisis de la LCIA de 2024 sobre los casos concluidos con laudo final entre 2017 y mayo de 2024 situó la mediana de los honorarios del tribunal y los cargos de la LCIA, en conjunto, en 117.653 dólares estadounidenses, y la duración mediana en 20 meses.
• CCI: los gastos administrativos y los honorarios de los árbitros se calculan con una escala ad valorem recogida en el Baremo de Honorarios introducido por el Reglamento de la CCI de 2026. Para los casos concluidos con laudo final en 2025, la CCI informa de una duración media de 27 meses y una mediana de 23 meses. El procedimiento abreviado, que se aplica automáticamente a las controversias de hasta 4 millones de dólares estadounidenses en convenios celebrados a partir del 1 de junio de 2026, busca un laudo final en el plazo de seis meses desde la conferencia sobre la conducción del procedimiento.

Estas cifras no son directamente comparables. Las instituciones miden la duración de forma distinta, la mayor parte de los casos del ISTAC son nacionales y las cifras de la LCIA y de la CCI reflejan controversias mayores, con una cuantía mediana de unos 4,6 millones de dólares estadounidenses en la LCIA y de 5 millones en los nuevos casos de la CCI. Ninguna de ellas incluye la partida más importante de la mayoría de los presupuestos: las costas de abogados de las propias partes.

Que esas costas puedan recuperarse de la parte vencida es el punto en el que la sede marca una verdadera diferencia. Conforme a la sección 61 de la Arbitration Act 1996, las costas siguen al vencimiento salvo que el tribunal lo considere inapropiado o las partes pacten otra cosa, y la sección 63 admite un importe razonable por las costas razonablemente incurridas. Conforme al artículo 16 de la MTUK, la parte vencida también soporta las costas salvo pacto en contrario, pero los honorarios de abogado incluidos en ellas son el importe que el tribunal fija conforme al arancel mínimo de la abogacía turca, que suele estar muy por debajo de los honorarios realmente pagados. Los reglamentos institucionales pueden cambiar esa situación: el Reglamento del ISTAC, por ejemplo, incluye las costas de representación letrada de las partes entre las costas del arbitraje. Las partes que esperen recuperar íntegramente sus costas en un arbitraje en Estambul deben preverlo expresamente.

La ejecución añade su propio coste y tiempo. Sea cual sea la sede, ejecutar sobre bienes situados en Turquía genera tasas judiciales y gastos de las oficinas de ejecución turcas, y la acción de anulación contra un laudo dictado en Estambul suspende la ejecución hasta que se resuelva.

8. En Turquía, las cláusulas fracasan por falta de claridad, de forma o de autorización, o por razón de la materia

Los tribunales turcos examinan si la voluntad de las partes de someterse a arbitraje es clara e inequívoca. Varios defectos de redacción recurrentes ponen en riesgo ese requisito.

Foros alternativos. Una cláusula que establece que las controversias «podrán resolverse mediante arbitraje o ante los tribunales» deja abierto si las partes acordaron realmente el arbitraje. La Asamblea de Salas de lo Civil del Tribunal de Casación (Yargıtay Hukuk Genel Kurulu) considera el arbitraje una vía excepcional que exige una voluntad tan clara que no deje lugar a dudas. En una resolución de 1 de octubre de 2025 (E. 2024/653, K. 2025/584), declaró que una redacción que acepta el arbitraje pero atribuye también competencia a los tribunales no establece el arbitraje como método pactado. Si se pretende conceder una opción a una de las partes, el mecanismo debe redactarse con especial cuidado y contrastarse con el Derecho turco antes de la firma.

Cláusulas de sumisión contradictorias. Los contratos turcos terminan a menudo con una cláusula estándar que atribuye competencia a los tribunales y oficinas de ejecución de una ciudad determinada. Si esa cláusula convive sin explicación con una cláusula de arbitraje, el contrato contiene dos elecciones de foro incompatibles. En una resolución de 15 de abril de 2026 (E. 2025/6-382, K. 2026/262), la Asamblea de Salas de lo Civil examinó un contrato de construcción que sometía las controversias a un tribunal arbitral de cuatro miembros y atribuía también competencia a los tribunales y oficinas de ejecución de Estambul para las controversias no resueltas amistosamente. Declaró que la cláusula no expresaba una voluntad clara e incondicional de someterse a arbitraje y que el número par de árbitros infringía además la exigencia de número impar del artículo 415 del HMK. La cláusula de sumisión a tribunales debe suprimirse o limitarse expresamente a las medidas cautelares y a la ejecución del laudo.

Forma y remisión. Tanto la MTUK como el HMK exigen la forma escrita. Puede cumplirse de tres maneras: mediante un documento firmado por las partes; mediante comunicaciones intercambiadas entre ellas, incluidas las electrónicas; o cuando el demandado, en su contestación, no discute un convenio arbitral escrito invocado en la demanda. La remisión a otro documento que contenga una cláusula de arbitraje es eficaz cuando tiene por objeto incorporar esa cláusula al contrato.

Condiciones generales. Cuando la cláusula de arbitraje figura en condiciones predispuestas por una parte para su uso reiterado, pueden invocarse los artículos 20 a 25 del Código de Obligaciones turco n.º 6098 (TBK). Según el artículo 21, las condiciones generales contrarias al interés de la otra parte solo se incorporan al contrato si esa parte fue informada expresamente de ellas, tuvo la posibilidad de conocer su contenido y las aceptó. El artículo 20 añade que la mención de que cada condición fue negociada no altera por sí sola su carácter. Una cláusula realmente negociada y visible en el documento firmado deja menos margen a este argumento.

Autorización para firmar. Conforme al artículo 504(3) del TBK, el mandatario no puede someter un asunto a arbitraje sin autorización especial. El artículo 74 del HMK exige un poder expreso para que un abogado celebre un convenio arbitral. En el caso de una sociedad turca, deben comprobarse la circular de firmas y cualquier poder utilizado para la firma.

Arbitrabilidad. Conforme al artículo 408 del HMK, no son arbitrables las controversias relativas a derechos reales sobre inmuebles ni las que no están sujetas a la libre disposición de las partes. El artículo 1 de la MTUK excluye igualmente las controversias sobre derechos reales en inmuebles situados en Turquía y las que no están sujetas a la libre disposición de las partes. Un laudo sobre una materia de este tipo se expone a la denegación de su ejecución en Turquía conforme al artículo 62(1)(c) de la MÖHUK.

Elemento de extranjería. La MTUK rige el arbitraje con sede en Turquía cuando la controversia presenta un elemento de extranjería, y su artículo 2 lo define de forma amplia. Basta cualquiera de las siguientes circunstancias:

• las partes tienen su domicilio, residencia habitual o establecimiento en Estados distintos;
• una parte sustancial de las obligaciones debe cumplirse, o la controversia tiene su vínculo más estrecho, en un Estado distinto de aquel en que se encuentran las partes;
• un socio de una sociedad que es parte del contrato aportó capital extranjero conforme a la legislación sobre inversión extranjera, o la ejecución del contrato requiere contratos de préstamo o de garantía para obtener capital del extranjero; o
• el contrato implica un movimiento de capital o de mercancías de un país a otro.

Por ello, una filial turca de un grupo británico puede quedar sujeta al régimen internacional incluso cuando contrata con una contraparte turca. Si no existe elemento de extranjería, se aplican en su lugar las normas del HMK sobre el arbitraje interno.

9. Un tribunal turco solo aplica la cláusula si se invoca a tiempo

Una cláusula válida no impide que la contraparte presente una demanda en Turquía. El demandado tiene que invocar la cláusula.

Conforme al artículo 5 de la MTUK, la excepción de arbitraje se rige por las normas del HMK sobre excepciones procesales previas. El artículo 116 del HMK incluye la excepción de arbitraje entre ellas, y el artículo 117 exige que todas se planteen en el escrito de contestación; de lo contrario, no se examinan.

La contestación debe presentarse, en general, en el plazo de dos semanas desde la notificación de la demanda. El tribunal puede conceder una única prórroga, pero solo si se solicita dentro de ese plazo. Para un demandado extranjero, ese calendario deja poco margen para contratar abogados turcos, reunir la documentación contractual y preparar la excepción.

Si la excepción se plantea a tiempo, el tribunal la estima salvo que el convenio arbitral sea nulo, ineficaz o inaplicable. A continuación, inadmite la demanda por motivos procesales.

El artículo 1 de la MTUK declara aplicables los artículos 5 y 6 aunque la sede esté fuera de Turquía. Una parte establecida en el Reino Unido que sea demandada en Turquía en virtud de un contrato con sede en Londres debe, por tanto, plantear la excepción en su contestación. Si no lo hace, la controversia puede quedarse en los tribunales turcos pese a la cláusula.

10. La tutela cautelar debe planificarse allí donde están los bienes

Una cláusula de arbitraje no elimina la necesidad de medidas judiciales urgentes, sobre todo cuando los bienes pueden desplazarse.

Conforme al artículo 6 de la MTUK, solicitar a un tribunal una medida cautelar o un embargo preventivo antes o durante el arbitraje no vulnera el convenio arbitral. En virtud del artículo 1, esto se aplica también cuando la sede está fuera de Turquía. Una parte en un arbitraje con sede en Londres puede, por tanto, solicitar al tribunal turco competente medidas sobre bienes situados en Turquía.

En un arbitraje internacional con sede en Turquía, la parte que obtiene una medida de este tipo de un tribunal debe iniciar el arbitraje en el plazo de 30 días; de lo contrario, la medida se extingue automáticamente. Si la sede está en el extranjero, los plazos de la legislación procesal y de ejecución general turca deben comprobarse en cuanto se dicte la orden.

Un tribunal arbitral con sede en Turquía también puede ordenar medidas cautelares. Sin embargo, conforme al artículo 6 de la MTUK, no puede dictar medidas que deban ejecutar los órganos de ejecución u otras autoridades oficiales, ni medidas que vinculen a terceros.

En Inglaterra, la sección 44 de la Ley de 1996 permite al tribunal, en casos de urgencia, dictar órdenes de conservación de pruebas o bienes en apoyo del arbitraje. La Ley de 2025 confirmó que esas facultades pueden ejercerse respecto de una parte o de cualquier otra persona.

La Ley de 2025 introdujo además la sección 41A. Cuando un árbitro de emergencia nombrado conforme a un reglamento institucional dicta una orden y una parte no la cumple sin causa suficiente, el árbitro de emergencia puede dictar una orden perentoria (peremptory order). El tribunal puede hacerla cumplir conforme a la sección 42.

Es poco probable que una orden de un árbitro de emergencia dictada en Londres se trate en Turquía como un laudo extranjero ejecutable. Las normas de ejecución de la MÖHUK se refieren a laudos firmes y ejecutables o vinculantes para las partes. Para los bienes situados en Turquía, la vía práctica suele ser una solicitud directa ante el tribunal turco. Nuestro artículo sobre fraude transfronterizo, rastreo y congelación de activos analiza cómo se coordinan estos instrumentos entre jurisdicciones.

11. Los árbitros deben revelar los conflictos en ambos sistemas

La sección 23A de la Arbitration Act 1996, introducida por la Ley de 2025, codifica el deber de revelación reconocido por el Tribunal Supremo en Halliburton v Chubb. Los árbitros, y las personas a las que se contacta para un posible nombramiento, deben revelar las circunstancias que puedan razonablemente dar lugar a dudas justificadas sobre su imparcialidad, incluidas aquellas de las que razonablemente deberían tener conocimiento.

El artículo 7 de la MTUK impone un deber comparable en el arbitraje internacional con sede en Turquía, y la recusación debe plantearse, por regla general, en el plazo de 30 días desde que se conoció el motivo. En las controversias entre Turquía y el Reino Unido, los nombramientos reiterados, los vínculos con despachos de ambas jurisdicciones y las relaciones con financiadores merecen especial atención. La financiación se analiza en nuestra guía sobre la financiación por terceros en el arbitraje internacional.

12. Los laudos sumarios y las impugnaciones más estrechas cambian la estrategia en Londres

Salvo pacto en contrario, un tribunal arbitral con sede en Inglaterra puede ahora resolver por vía sumaria una pretensión, una defensa o una cuestión que carezca de perspectiva real de prosperar (sección 39A). El Reglamento de la CCI de 2026 prevé un procedimiento comparable de resolución anticipada.

También se han estrechado las impugnaciones por falta de competencia. El tribunal estatal no resolverá con carácter previo una cuestión de competencia sobre la que el tribunal arbitral ya se ha pronunciado (sección 32) y, conforme a la sección 67 modificada, solo puede anular el laudo si devolverlo al tribunal arbitral resulta inapropiado. Las normas procesales pueden ahora impedir, con excepciones limitadas, que una parte que participó en el arbitraje invoque nuevos motivos o pruebas, u obtenga una nueva práctica de la prueba, ante el tribunal estatal. El plazo de 28 días para las impugnaciones corre desde la fecha aplicable, que tiene en cuenta cualquier revisión arbitral o corrección sustancial.

Para un demandado turco, la consecuencia práctica es que las objeciones de competencia frente a un arbitraje en Londres deben desarrollarse por completo ante el tribunal arbitral.

13. Los pasos previos al arbitraje necesitan un final definido

Muchos contratos entre Turquía y el Reino Unido exigen negociación o mediación antes del arbitraje, en particular en el suministro a largo plazo, la energía y los proyectos de construcción e infraestructura.

En Emirates Trading Agency v Prime Mineral Exports, el Commercial Court consideró exigible una obligación sujeta a plazo de intentar resolver las controversias mediante conversaciones amistosas. En Republic of Sierra Leone v SL Mining, el mismo tribunal declaró que el incumplimiento de un paso previo al arbitraje afectaba a la admisibilidad de la pretensión. Esa era una cuestión para el tribunal arbitral y no afectaba a su competencia a efectos de la sección 67.

Una parte no debe presuponer que un tribunal turco analizaría la misma cláusula de igual manera. Los escalones previos funcionan mejor cuando tienen una duración fija, un punto de partida claro y una previsión expresa de lo que ocurre si el plazo vence sin acuerdo. Las fórmulas abiertas, como la obligación de negociar de buena fe hasta alcanzar un acuerdo, tienden a generar controversias sobre la propia cláusula de resolución de controversias.

14. Los contratos existentes se leen con la nueva regla

Como la sección 6A se aplica a los convenios arbitrales con independencia de su fecha, conviene revisar los contratos existentes entre Turquía y el Reino Unido, en particular los que combinan una sede en Londres con un contrato principal sometido al Derecho turco.

La revisión debe preguntarse:

• si la cláusula designa una sede o solo menciona una ciudad que podría entenderse como lugar de las audiencias;
• si indica una ley para el propio convenio arbitral;
• si entra en conflicto con una cláusula de sumisión a tribunales en otra parte del contrato;
• si los contratos vinculados, como garantías, contratos de compraventa de acciones y cartas complementarias, contienen cláusulas de resolución de controversias compatibles;
• si la persona que firmó por la entidad turca estaba facultada para pactar el arbitraje; y
• si una eventual versión en turco traduce la cláusula de forma coherente y qué versión lingüística prevalece.

Si las respuestas son inciertas, una breve modificación o carta complementaria firmada antes de que surja la controversia suele costar mucho menos que litigar después sobre la cláusula.

15. Una cláusula que funcione en ambos sistemas

Una cláusula de arbitraje eficaz para un contrato entre Turquía y el Reino Unido suele abordar los siguientes puntos:

• Ámbito: las controversias derivadas del contrato o relacionadas con él, incluidas las cuestiones sobre su existencia, validez y terminación y las pretensiones extracontractuales.
• Sede: una ciudad y un país designados expresamente como sede, y no solo como lugar de las audiencias.
• Institución y reglamento: el nombre exacto de la institución y de su reglamento.
• Ley del convenio arbitral: indicada expresamente, separada de la ley del contrato principal.
• Tribunal arbitral: uno o tres árbitros y el mecanismo de nombramiento.
• Idioma: el idioma del arbitraje y, en los contratos bilingües, qué versión prevalece.
• Plazo: con sede en Estambul, el plazo para el laudo final y cómo puede prorrogarse.
• Confidencialidad: una obligación expresa cuando la sede o el reglamento no la prevean.
• Costas: si las costas razonables de abogados de las partes son recuperables, en particular con sede en Estambul.
• Apoyo judicial: la confirmación de que siguen siendo posibles las solicitudes de medidas cautelares ante tribunales de Turquía, Inglaterra u otros lugares.
• Opciones procesales: si las disposiciones sobre el árbitro de emergencia y la resolución sumaria deben aplicarse, excluirse o ajustarse.
• Contratos vinculados: cláusulas coherentes en las garantías y los contratos accesorios, para permitir la intervención de terceros o la acumulación cuando el reglamento lo admita.
• Coherencia: supresión o limitación de cualquier cláusula de sumisión a tribunales contradictoria.

A título meramente ilustrativo, el núcleo de una cláusula con sede en Londres que recoja estos puntos podría decir:

Todas las controversias derivadas de este Contrato o relacionadas con él, incluida cualquier cuestión relativa a su existencia, validez, interpretación, cumplimiento o terminación y cualquier controversia extracontractual, se resolverán definitivamente mediante arbitraje conforme al [nombre del reglamento de arbitraje] vigente en la fecha de inicio del arbitraje. La sede del arbitraje será Londres, Inglaterra. El tribunal arbitral estará compuesto por tres árbitros. El idioma del arbitraje será el inglés. Este convenio arbitral, incluidos su existencia, validez y alcance, se regirá por el Derecho inglés. Nada de lo dispuesto en esta cláusula impedirá a cualquiera de las partes solicitar medidas cautelares o de aseguramiento ante un tribunal competente.

Una redacción de este tipo debe adaptarse a la institución, a la operación y al lugar probable de ejecución. Con sede en Estambul, deben regularse el plazo para el laudo y la recuperación de las costas de abogados, y añadirse la confidencialidad si el reglamento elegido no la prevé.

Los mismos puntos se plantean en los contratos tecnológicos, que analizamos en nuestro artículo sobre disputas relacionadas con la inteligencia artificial y cláusulas de arbitraje. Se plantean también en los programas de seguro y reaseguro, en los que las cláusulas de arbitraje en Londres son habituales, como exponemos en nuestro artículo sobre disputas de reaseguro entre Turquía y Londres.

Conclusión

La cláusula de arbitraje es la parte de un contrato entre Turquía y el Reino Unido que solo se utiliza cuando la relación comercial se ha roto. En ese momento debe funcionar a la vez en al menos dos ordenamientos jurídicos.

Desde el 1 de agosto de 2025, el Derecho inglés atiende primero a una elección expresa de ley para la cláusula y después a la ley de la sede. El Derecho turco ya aplicaba una estructura similar al arbitraje internacional con sede en Turquía. Las normas turcas de ejecución, por su parte, atienden a la ley del país en que se dictó el laudo cuando las partes no han elegido otra.

Esa convergencia es útil, pero incompleta, y no elimina la necesidad de una redacción precisa. La sede, la institución, la ley de la cláusula, el tratamiento de la competencia judicial y la autorización del firmante deben fijarse en la fase de redacción, teniendo presente el lugar de la ejecución final.

En los contratos ya firmados, la pregunta es si la cláusula seguirá produciendo el resultado que las partes esperaban. Revisarla ahora cuesta menos que una disputa sobre competencia más adelante.

Cómo puede ayudar Terziolu & Partners

Terziolu & Partners asesora en asuntos de resolución de controversias sujetos al Derecho turco o de carácter transfronterizo, incluidas la redacción y revisión de cláusulas de arbitraje en contratos entre Turquía y el Reino Unido, las excepciones de arbitraje ante los tribunales turcos, las medidas cautelares sobre bienes situados en Turquía y la ejecución de laudos extranjeros en Turquía.

En las operaciones y relaciones comerciales a largo plazo entre ambos países, nuestro trabajo en negocios internacionales e inversión trata la cláusula de resolución de controversias como parte de la estructura contractual en su conjunto, junto con las cuestiones que aborda nuestra guía sobre la entrada en el mercado entre Turquía y el Reino Unido.

Cuando intervienen el Derecho inglés, una sede en Londres o procedimientos ante tribunales ingleses, la estrategia puede coordinarse entre Estambul y Londres mediante la coordinación jurídica transfronteriza, con abogados debidamente habilitados en la jurisdicción correspondiente. Contáctenos para revisar una cláusula de arbitraje existente o para tratar las disposiciones de resolución de controversias de un nuevo contrato.

Legislación, jurisprudencia y materiales seleccionados

Turquía

Ley n.º 4686 de Arbitraje Internacional: artículo 1 (ámbito, incluida la aplicación de los artículos 5 y 6 cuando la sede está en el extranjero), artículo 2 (elemento de extranjería), artículo 4 (forma y ley aplicable del convenio arbitral), artículo 5 (excepción de arbitraje), artículo 6 (medidas cautelares), artículo 7 (número, deber de revelación y recusación de los árbitros), artículo 10 (inicio, plazo del arbitraje e idioma), artículo 15 (anulación y ejecutabilidad) y artículo 16 (honorarios y costas).

Código Procesal Civil n.º 6100: artículo 74 (poder especial del abogado), artículos 116 y 117 (excepciones procesales previas), artículos 127 y 317 (plazo de contestación), artículo 408 (arbitrabilidad), artículo 412 (convenio arbitral), artículo 413 (excepción de arbitraje) y artículo 415 (número impar de árbitros).

Tribunal de Casación, Asamblea de Salas de lo Civil (Yargıtay Hukuk Genel Kurulu), 1 de octubre de 2025, E. 2024/653, K. 2025/584: el convenio arbitral exige una voluntad que no deje lugar a dudas; no basta una redacción que atribuya también competencia a los tribunales.

Tribunal de Casación, Asamblea de Salas de lo Civil (Yargıtay Hukuk Genel Kurulu), 15 de abril de 2026, E. 2025/6-382, K. 2026/262: es inválida la cláusula que somete las controversias a árbitros y, en su defecto, a los tribunales y oficinas de ejecución de Estambul; un número par de árbitros infringe el artículo 415 del HMK.

Ley n.º 5718 de Derecho Internacional Privado y Procesal: artículo 57 (cumplimiento y recursos), artículos 60 a 62 (tribunal competente, solicitud y motivos de denegación de la ejecución de laudos extranjeros) y artículo 63 (reconocimiento).

Código de Obligaciones turco n.º 6098: artículos 20 a 25 (condiciones generales) y artículo 504 (alcance del mandato).

Ley n.º 6570 del Centro de Arbitraje de Estambul: creación y funciones del ISTAC.

Reglamento de Arbitraje y Mediación del ISTAC: sede supletoria, confidencialidad, árbitro de emergencia y arbitraje acelerado.

Cláusula modelo de arbitraje del ISTAC: cláusula modelo y añadidos opcionales sobre sede, idioma, número de árbitros y ley aplicable.

Reino Unido

Arbitration Act 2025: sección 1 (nueva sección 6A), sección 2 (deber de revelación), secciones 3 y 4 (inmunidad de los árbitros), secciones 5 a 12 (competencia, costas, laudos sumarios, árbitros de emergencia, facultades judiciales e impugnaciones) y sección 17 (entrada en vigor y disposición transitoria).

Arbitration Act 2025 (Commencement) Regulations 2025, SI 2025/905: entrada en vigor el 1 de agosto de 2025.

Arbitration Act 1996: sección 7 (separabilidad), sección 44 (facultades judiciales de apoyo al arbitraje), secciones 61 y 63 (costas), secciones 67 a 70 (impugnaciones y plazos) y secciones 100 a 103 (laudos sujetos a la Convención de Nueva York).

Law Commission, Review of the Arbitration Act 1996: la revisión que dio lugar a la Ley de 2025.

Principales sentencias inglesas

Enka Insaat Ve Sanayi AS v OOO Insurance Company Chubb [2020] UKSC 38: la ley aplicable al convenio arbitral antes de la Ley de 2025.

Kabab-Ji SAL (Lebanon) v Kout Food Group (Kuwait) [2021] UKSC 48: una cláusula general de elección de ley como indicación de la ley del convenio arbitral según el criterio de la Convención de Nueva York.

Halliburton Co v Chubb Bermuda Insurance Ltd [2020] UKSC 48: imparcialidad y deber de revelación de los árbitros.

Emmott v Michael Wilson & Partners Ltd [2008] EWCA Civ 184: el deber implícito de confidencialidad en el arbitraje inglés.

Emirates Trading Agency LLC v Prime Mineral Exports Private Ltd [2014] EWHC 2104 (Comm): exigibilidad de una obligación de negociar sujeta a plazo antes del arbitraje.

Republic of Sierra Leone v SL Mining Ltd [2021] EWHC 286 (Comm): las condiciones previas al arbitraje como cuestión de admisibilidad.

Materiales internacionales e institucionales

Convención de Nueva York, situación de los Estados contratantes (CNUDMI): adhesión de Turquía en 1992 y sus declaraciones.

Reglamento de Arbitraje de la LCIA de 2020: artículo 9B (árbitro de emergencia), artículo 16 (sede y ley del convenio arbitral) y artículo 30 (confidencialidad).

Reglamento de Arbitraje de la CCI de 2026: artículo 12(8) (confidencialidad de los árbitros), artículo 19 (lugar del arbitraje), artículo 30 (resolución anticipada), procedimiento abreviado y Baremo de Honorarios, en vigor desde el 1 de junio de 2026.

ICC Dispute Resolution 2025 Statistics: duración de los arbitrajes CCI concluidos con laudo final en 2025.

LCIA Schedule of Arbitration Costs (2023): tasa de registro, cargos administrativos y tarifas horarias de los árbitros.

LCIA Costs and Duration Analysis 2024: costes y duración medianos de los arbitrajes LCIA concluidos con laudo final entre 2017 y 2024.

Estadísticas del ISTAC 2025: número de casos y duración de los arbitrajes del ISTAC en 2025.