Constitución de sociedades en Turquía para inversores extranjeros: lo que conviene saber primero

Turquía es un destino cada vez más habitual para la inversión extranjera: un gran mercado interno, una posición estratégica entre Europa, Oriente Medio y Asia, y un marco de derecho societario que, en apariencia, está abierto al capital extranjero. Para muchos inversores, el titular es tranquilizador: puede ser titular de una sociedad turca por completo y no necesita vivir en el país para ello.

Esa apertura es real. Pero la facilidad de constituir una sociedad no debería confundirse con la facilidad de gestionarla correctamente. Las decisiones que más importan suelen tomarse antes de la constitución y son difíciles de deshacer después.

Propiedad extranjera: el punto de partida

Conforme al derecho turco, los inversores extranjeros reciben, por regla general, el mismo trato que los nacionales. En la mayoría de los sectores, eso significa que:

• una sociedad puede ser 100 % de propiedad extranjera, sin necesidad de un socio turco;
• un socio extranjero no necesita residir en Turquía; y
• la constitución puede completarse a distancia, mediante un poder notarial, sin que el inversor viaje para cada paso.

Hay excepciones, ciertos sectores regulados conllevan restricciones o requisitos de licencia específicos, lo que es una de las razones por las que la actividad empresarial prevista debería definirse con precisión desde el principio, en lugar de describirse en términos amplios.

Elegir la estructura adecuada

El vehículo más común para los inversores extranjeros es la sociedad de responsabilidad limitada (limited şirket), que puede constituirse con un único socio y ofrece responsabilidad limitada con un modelo de gobernanza relativamente sencillo. Para los proyectos mayores o de captación de capital, la sociedad anónima (anonim şirket) puede ser más apropiada.

La elección no es meramente administrativa. Afecta a las transmisiones de participaciones, al tratamiento fiscal de los beneficios y los dividendos, a la estructura de gestión y a la facilidad de incorporar a futuros inversores. Elegir el vehículo equivocado figura entre los errores más caros de corregir más adelante.

Qué implica realmente la constitución

La constitución de sociedades en Turquía se rige por el Código de Comercio turco (Ley n.º 6102) y se tramita a través de la Dirección del Registro Mercantil correspondiente. En términos generales, la constitución requiere:

1. una actividad empresarial claramente definida y un nombre de la sociedad;
2. al menos un socio y el capital social de la sociedad;
3. un domicilio registrado en Turquía;
4. los estatutos sociales y los documentos de constitución que los acompañan; y
5. la inscripción en el Registro Mercantil, seguida del registro fiscal.

En torno a estos pasos se sitúan cuestiones prácticas fáciles de subestimar desde el extranjero: la legalización notarial y la apostilla de los documentos extranjeros, la obtención de números de identificación fiscal, la apertura de una cuenta bancaria corporativa y el alta en el IVA y la seguridad social cuando proceda.

Fiscalidad y cumplimiento continuado

La constitución es el comienzo, no el final, de las obligaciones jurídicas de una sociedad. Una sociedad turca está sujeta al impuesto de sociedades, al IVA y a obligaciones de retención, así como a deberes de contabilidad, información y presentación de declaraciones que continúan mientras opere. Cuando los socios o el grupo se sitúan en otras jurisdicciones, los convenios para evitar la doble imposición y la estructura de los dividendos y de los acuerdos intragrupo merecen atención desde el principio.

Los inversores que planifican solo hasta el punto de la constitución a menudo descubren que la carga de cumplimiento, y su coste, es mayor de lo esperado. Planificar el modelo operativo junto con la constitución es lo que evita ese resultado.

Por qué esto es una cuestión jurídica, no solo administrativa

Una sociedad puede inscribirse con rapidez. Inscribirla bien, con la estructura adecuada, una definición de actividad limpia, un domicilio conforme y una posición fiscal que funcione a través de las fronteras, es un ejercicio distinto, y es donde un asesoramiento experto se gana su lugar.

Cómo ayudamos

Asesoramos a inversores y empresas extranjeras en el establecimiento y la operación de sociedades en Turquía, desde la elección de la estructura y la preparación de la constitución hasta el apoyo societario y comercial continuado. Cuando una inversión alcanza además al norte de Chipre o al Reino Unido, coordinamos los asesores y las jurisdicciones implicadas para que las partes encajen entre sí.

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Este artículo se ofrece únicamente con fines informativos generales y no constituye asesoramiento jurídico. La ley y el procedimiento aquí resumidos pueden cambiar y pueden aplicarse de manera distinta a las circunstancias particulares. Obtenga asesoramiento sobre su situación específica antes de adoptar cualquier paso.