Litiges entre associés en Türkiye : protection des minoritaires, blocage et sortie

Les litiges entre associés portent rarement sur les seuls pourcentages.

Le registre des actions n'a peut-être pas changé du tout. Ce qui change, c'est la relation qui se trouve derrière.

Un associé ne reçoit plus d'informations financières fiables. Des opérations avec des parties liées commencent à apparaître. Les bénéfices s'accumulent sans être distribués. Une augmentation de capital menace de diluer un investisseur qui ne contrôle plus le processus. Deux associés égalitaires ne parviennent plus à s'entendre sur la gestion ou le financement. Une entreprise familiale reste rentable, mais les propriétaires ont atteint un point où la détention commune est devenue commercialement destructrice.

Le droit turc des sociétés ne répond pas à toutes ces situations par une notion unique d'« oppression des associés ». Le Code de commerce turc n° 6102 (« TTK ») prévoit à la place une série de recours distincts, chacun dirigé vers un problème sociétaire différent.

Cette distinction est importante.

Un litige sur l'information peut exiger la mise en œuvre des droits légaux d'information. Des soupçons sur certaines opérations peuvent justifier un contrôle spécial. Une décision viciée de l'assemblée générale peut devoir être contestée dans un bref délai légal. Les fautes des dirigeants peuvent fonder une action pour le préjudice subi par la société. Une rupture durable entre propriétaires peut finalement justifier la dissolution ou une sortie judiciaire.

Les recours disponibles dépendent en outre fortement du fait que la société est une société anonyme (anonim şirket) ou une société à responsabilité limitée (limited şirket).

Une bonne stratégie en matière de litiges entre associés commence donc par identifier ce qui a juridiquement mal tourné avant de décider ce que l'associé veut finalement obtenir. En pratique, cela suppose que l'analyse en droit des sociétés et droit commercial et la stratégie de règlement des différends avancent ensemble.

1. La société anonyme et la SARL n'offrent pas la même architecture de sortie

La distinction entre société anonyme et SARL devient particulièrement importante une fois que la relation entre les propriétaires s'est dégradée.

Dans la société anonyme, les actionnaires minoritaires qualifiés disposent d'une boîte à outils légale développée. Le TTK prévoit des droits d'information et de consultation, la demande de la minorité de convoquer l'assemblée générale, le contrôle spécial, la contestation des décisions de l'assemblée générale et, dans des circonstances suffisamment graves, la dissolution judiciaire de l'article 531.

L'article 531 est particulièrement important dans les sociétés fermées. Dans une société anonyme non cotée, les actionnaires représentant au moins un dixième du capital peuvent demander la dissolution pour justes motifs ; le seuil est d'un vingtième dans une société cotée. Le tribunal n'est pas limité au choix entre rejeter la demande et détruire l'entreprise. Au lieu de la dissolution, il peut ordonner que les actionnaires demandeurs reçoivent la valeur réelle de leurs actions à une date aussi proche que possible du jugement et soient exclus de la société, ou adopter une autre solution appropriée et acceptable au regard des circonstances.

La SARL obéit à une structure différente.

L'article 636 permet à tout associé de demander la dissolution pour justes motifs. L'article 638 permet séparément à un associé de demander au tribunal l'autorisation de sortir de la société lorsqu'il existe de justes motifs. L'article 641 ouvre à l'associé sortant un droit correspondant à la valeur réelle de sa part sociale, tandis que l'article 642 règle le moment où ce montant devient exigible. Le TTK permet aussi au tribunal de protéger la position du demandeur pendant la procédure de sortie, en suspendant certains droits ou obligations sociaux ou en ordonnant d'autres mesures appropriées.

Il s'agit de davantage qu'une différence technique entre formes sociales.

L'actionnaire d'une société anonyme ne peut pas simplement supposer que le droit turc accorde à tout investisseur mécontent un droit autonome de contraindre la société à racheter ses actions. L'associé d'une SARL dispose d'un mécanisme légal de sortie judiciaire qui n'a pas d'équivalent exact dans les dispositions relatives à la société anonyme.

La première question dans un litige de sortie devrait donc être de savoir quelle société le client détient réellement, et non à quel point les associés s'entendent mal désormais.

2. Le litige commence souvent par l'information

La perte d'information est souvent le premier indice fiable d'un changement dans la relation entre associés.

Dans les sociétés anonymes, l'article 437 confère aux actionnaires des droits légaux à l'information financière et sociale. La disposition exige que certains états financiers, rapports et la proposition du conseil d'administration relative à l'affectation du bénéfice soient mis à disposition avant l'assemblée générale. Les actionnaires peuvent interroger le conseil sur les affaires de la société et les réviseurs sur l'exécution et le résultat de la révision.

L'information doit être fournie avec soin et de manière véridique. Le refus n'est admis que pour les motifs légaux, principalement lorsque la divulgation révélerait des secrets d'affaires ou compromettrait d'autres intérêts légitimes de la société.

Le Code prévoit aussi un recours judiciaire. L'actionnaire dont la demande d'information ou de consultation est refusée à tort, laissée sans réponse ou retardée peut saisir le tribunal de commerce selon la procédure de l'article 437. Fait notable, le droit légal d'information et de consultation ne peut être ni supprimé ni restreint par les statuts ou par une décision d'un organe social.

La règle applicable à la SARL est formulée plus largement.

L'article 614 permet à chaque associé de demander aux gérants des informations sur les affaires et les comptes de la société et de consulter certains documents. Des restrictions sont possibles en cas de risque réel que l'information soit utilisée au détriment de la société, mais le Code prévoit des mécanismes passant par l'assemblée des associés puis, en dernier ressort, par le tribunal pour trancher le différend.

Ces dispositions comptent parce que « la majorité refuse de me montrer les comptes » ne devrait pas rester pendant des mois une plainte informelle tandis que le problème de fond s'aggrave.

Le conseil devrait identifier précisément l'information manquante, formuler une demande en bonne et due forme et conserver la réponse.

Cette trace peut devenir pertinente bien au-delà de la procédure d'information elle-même. Le refus persistant d'accès, conjugué à d'autres comportements, peut faire partie de l'historique factuel d'un litige plus large sur la gestion, l'affectation des bénéfices ou le maintien dans la société.

3. Le contrôle spécial ne remplace pas le contentieux de l'information

Lorsque les droits d'information laissent une question précise en suspens, les articles 438 à 444 organisent le mécanisme du contrôle spécial.

La structure est volontairement progressive.

Selon l'article 438, tout actionnaire d'une société anonyme peut demander à l'assemblée générale que des faits déterminés soient examinés par un contrôleur spécial lorsque cela est nécessaire à l'exercice de ses droits d'actionnaire et qu'il a préalablement exercé son droit d'information ou de consultation.

Si l'assemblée générale approuve la demande, la société ou tout actionnaire peut saisir le tribunal de commerce dans les 30 jours pour la nomination du contrôleur.

Si la demande est rejetée, l'article 439 ouvre une autre voie aux actionnaires qualifiés. Ils peuvent saisir le tribunal de commerce dans les trois mois, mais doivent rendre vraisemblable que des fondateurs ou des organes de la société ont violé la loi ou les statuts et causé ainsi un préjudice à la société ou aux actionnaires. Le tribunal définit l'objet de l'examen et désigne un ou plusieurs experts indépendants si les conditions légales sont réunies.

Le mécanisme n'est pas une procédure de production de pièces illimitée.

L'actionnaire doit identifier les faits à examiner et les rattacher à l'exercice de ses droits d'actionnaire. Le contrôleur spécial bénéficie d'un large accès, mais le Code protège simultanément le secret légitime de la société et exige que l'enquête se déroule sans perturber inutilement la marche des affaires.

Une décision récente de la Cour de cassation illustre particulièrement bien cette distinction.

Dans l'affaire Yargıtay, onzième chambre civile, E. 2024/892, K. 2025/1552, des actionnaires minoritaires ont contesté une série de décisions d'assemblée générale et ont également demandé un contrôle spécial portant sur les états financiers, les calculs de bénéfices, la conduite des dirigeants et de prétendues activités concurrentes. Le litige montre que la voie du contrôle spécial obéit à ses propres conditions légales et ne doit pas être traitée comme interchangeable avec une action en annulation ou une action en responsabilité des dirigeants. Le traitement de ces distinctions par les juridictions inférieures a été confirmé par la Cour de cassation.

Pour les actionnaires minoritaires, cette discipline procédurale est utile.

Si le problème est que les faits ne sont pas encore connus, la tâche immédiate peut consister à obtenir l'information ou à établir le fondement légal d'une enquête ciblée, et non à plaider une vaste demande de dommages-intérêts avant que le fondement probatoire n'existe.

4. Les décisions sociales obéissent à leur propre régime de contestation

Le contentieux entre associés devient souvent urgent lorsque le litige passe de comportements informels à une décision sociale formelle.

Le TTK distingue délibérément annulation et nullité.

Selon l'article 445, les personnes ayant qualité pour agir au sens de l'article 446 peuvent demander l'annulation des décisions de l'assemblée générale contraires à la loi, aux statuts ou, en particulier, au principe de bonne foi. L'action doit être intentée dans les trois mois suivant la date de la décision devant le tribunal de commerce du siège social.

L'article 446 détermine ensuite la qualité pour agir.

L'actionnaire présent à l'assemblée devra normalement avoir voté contre la décision et fait consigner son opposition au procès-verbal. D'autres règles s'appliquent lorsque le grief porte sur des vices tels qu'une convocation irrégulière, un ordre du jour insuffisamment annoncé, la participation et le vote de personnes non autorisées ou l'empêchement injustifié d'un actionnaire de participer ou de voter, pourvu que la condition légale de causalité soit remplie.

Le conseil d'administration peut également agir, et un administrateur individuel a qualité pour agir lorsque l'exécution de la décision l'exposerait à une responsabilité personnelle.

L'article 447 vise une autre catégorie : les décisions nulles.

Le Code identifie notamment les décisions qui restreignent de manière inadmissible des droits intangibles de l'actionnaire, limitent illicitement les droits d'information, de consultation ou de contrôle, portent atteinte à la structure fondamentale de la société anonyme ou violent les règles de protection du capital.

Ces voies ne doivent pas être confondues.

Qualifier de « nulle » toute décision contestée ne permet pas de contourner le délai de trois mois applicable à l'action en annulation. Le vice juridique doit être qualifié selon la nature de la décision et l'économie de la loi.

Il existe aussi une dimension provisoire importante.

L'introduction d'une action en annulation ou en nullité ne neutralise pas en elle-même la décision. L'article 449 permet séparément au tribunal, après avoir entendu le conseil d'administration, de suspendre l'exécution de la décision contestée.

Cette distinction peut décider de la valeur commerciale de l'affaire.

Lorsque la décision contestée porte sur une augmentation de capital, une opération sur actifs, un changement de dirigeants ou toute autre mesure susceptible de produire des effets avant le jugement définitif, le conseil devrait envisager la situation provisoire dès l'introduction de l'instance, et non après l'exécution de la décision.

Le même cadre s'étend aux SARL par l'article 622, qui renvoie aux dispositions pertinentes de la société anonyme relatives à la contestation des décisions de l'assemblée générale.

5. Le contrôle majoritaire est licite ; l'abus du pouvoir social est une autre question

La majorité a le droit de maîtriser les décisions que le Code et les statuts soumettent à la règle majoritaire.

Un associé minoritaire n'acquiert pas de droit de veto du seul fait qu'une décision lui est économiquement défavorable.

Les cas difficiles surgissent lorsqu'un exercice apparemment ordinaire du pouvoir social sert un autre objectif.

Une augmentation de capital peut être commercialement nécessaire. Elle peut aussi être structurée de façon à neutraliser injustement un investisseur minoritaire.

La mise en réserve des bénéfices peut être commercialement rationnelle. L'absence persistante de distribution peut apparaître sous un autre jour lorsqu'elle coïncide avec des avantages canalisés vers les associés de contrôle par des rémunérations, des contrats avec des parties liées ou d'autres mécanismes.

Une opération avec une partie liée peut être légitime. Elle peut aussi transférer de la valeur hors de la société à des conditions que des parties indépendantes n'auraient pas acceptées.

Le droit turc des sociétés traite ces questions au moyen de plusieurs dispositions plutôt que d'un recours général contre l'oppression.

L'article 461, par exemple, confère aux actionnaires existants un droit de souscription préférentiel lors des augmentations de capital et restreint les cas dans lesquels ce droit peut être supprimé ou limité. Le Code interdit expressément d'utiliser le mécanisme pour créer un avantage ou un désavantage injustifié.

À l'extrémité la plus grave du spectre, des schémas de comportement peuvent contribuer à l'analyse des justes motifs au titre des articles 531, 636 ou 638.

La décision d'appel officielle de la cour d'appel régionale de Tekirdağ, quatrième chambre civile, dossier n° 2025/413, décision n° 2025/381, recense les types de circonstances que les juridictions turques et des décisions antérieures de la Cour de cassation ont jugées pertinentes pour les justes motifs : un désaccord grave et persistant, le détournement d'actifs sociaux, le traitement oppressif des propriétaires minoritaires, le rejet persistant de demandes légitimes des associés et la destruction de la base pratique sur laquelle repose la relation sociale. L'existence de justes motifs reste tributaire de la société concrète et de l'ensemble des faits.

Cette réserve compte.

Une seule décision de dividende contestée ne constitue pas automatiquement un juste motif de dissolution. Pas davantage un unique désaccord stratégique.

Le tribunal examine l'état de la relation sociale et les conséquences du comportement reproché.

6. Le blocage n'est pas en lui-même le recours

Une société détenue à 50/50 peut fonctionner efficacement pendant des années, puis devenir presque impossible à gouverner.

La description commerciale est généralement le « blocage ».

Le TTK ne contient toutefois pas d'action universelle en cas de blocage.

Les conséquences juridiques dépendent de ce que la rupture a réellement empêché la société de faire.

L'article 530 vise la situation dans laquelle, dans une société anonyme, un organe légalement requis fait défaut pendant une longue période ou l'assemblée générale ne peut pas se réunir. Le tribunal peut accorder à la société un délai pour régulariser la situation et, si le vice n'est pas corrigé, prononcer la dissolution.

L'article 636 contient la règle structurelle correspondante pour les SARL.

Ces dispositions traitent de la paralysie institutionnelle. Beaucoup de blocages sont plus complexes.

La société peut encore avoir un conseil et poursuivre son activité alors que les associés sont incapables de prendre les grandes décisions stratégiques. Le financement, la nomination des gérants, les distributions de bénéfices, les budgets ou les cessions d'actifs peuvent être bloqués. Un pacte d'associés peut comporter des mécanismes de déblocage, mais les parties ne coopèrent peut-être plus suffisamment pour les mettre en œuvre.

L'analyse juridique devrait donc partir de l'effet du blocage.

La société peut-elle approuver ses comptes et satisfaire à ses obligations sociales impératives ?

La direction peut-elle encore agir dans le cadre de ses pouvoirs existants ?

Les décisions majeures sont-elles bloquées de façon permanente ?

La société ne continue-t-elle que parce qu'un associé a de fait exclu l'autre ?

La perte de coopération est-elle devenue si fondamentale que le maintien dans la société ne peut plus raisonnablement être exigé ?

La réponse peut orienter vers des procédures relatives aux organes sociaux, l'exécution de droits contractuels, un recours pour justes motifs ou une sortie négociée.

L'étiquette « blocage » ne dit pas laquelle.

7. L'article 531 n'est pas une simple condamnation à mort de la société

La dissolution pour justes motifs d'une société anonyme est l'un des recours minoritaires les plus puissants du TTK.

Son importance tient en partie au fait que le tribunal n'est pas tenu de dissoudre effectivement la société.

L'article 531 a été conçu pour offrir au tribunal un choix de mesures plus large. Lorsque les justes motifs sont établis, le tribunal peut préserver l'entreprise en ordonnant la sortie d'un actionnaire à la valeur réelle ou en élaborant une autre solution appropriée plutôt qu'une liquidation.

Ce pouvoir d'appréciation reflète une préoccupation commerciale évidente.

Une société d'exploitation rentable peut employer des centaines de personnes et détenir des contrats, des licences, des biens immobiliers et un fonds de commerce de valeur. Détruire cette entreprise au seul motif que ses propriétaires ne peuvent plus coexister peut nuire à tous les intéressés, y compris la minorité demanderesse.

Les tribunaux doivent donc examiner l'origine et la gravité de la rupture plutôt que de traiter la dissolution comme automatique.

Une décision plus ancienne mais toujours utile de la Cour de cassation illustre l'ampleur requise de cet examen. Dans l'affaire Yargıtay, onzième chambre civile, E. 2015/2197, K. 2015/3596, des actionnaires minoritaires invoquaient non seulement une détérioration financière, mais aussi le transfert des machines et des actifs de la société à des sociétés liées aux dirigeants, laissant la société défenderesse pratiquement inactive. Le tribunal de première instance avait rejeté la demande de dissolution en s'attachant à la situation bilancielle de la société. La Cour de cassation a cassé la décision, faute d'examen des allégations supplémentaires pertinentes pour les justes motifs au sens de l'article 531.

Cette décision reste utile parce qu'elle illustre une idée plus générale sur le contentieux de l'article 531.

La question n'est pas simplement de savoir si la société est insolvable.

Une société financièrement solvable peut faire l'objet d'un grave litige de gouvernance. À l'inverse, une société peu performante n'est pas dissoute du seul fait que les associés sont déçus de ses résultats.

Le tribunal doit examiner le comportement qui rendrait intenable la poursuite de la relation entre associés.

Pour le conseil, la question stratégique devrait être tout aussi claire : le client recherche-t-il réellement la liquidation de l'entreprise, ou l'article 531 est-il invoqué parce que le résultat économiquement rationnel est une séparation à une valeur correctement déterminée ?

Ces affaires doivent être préparées différemment.

8. La sortie d'une SARL peut être un recours plus précis que la dissolution

Les dispositions relatives à la SARL permettent une forme plus directe de séparation judiciaire.

L'article 638 permet à un associé de demander l'autorisation de sortir pour justes motifs. Le tribunal peut aussi prendre des mesures provisionnelles pendant l'instance.

C'est une réponse nettement mieux adaptée lorsque le problème tient à la poursuite de la détention commune plutôt qu'à la viabilité de l'entreprise elle-même.

La décision d'appel de Tekirdağ de 2025 est instructive.

L'affaire portait sur des allégations selon lesquelles des informations sur les bénéfices avaient été retenues, les assemblées n'avaient pas été régulièrement tenues et les relations entre associés s'étaient gravement dégradées. La société elle-même poursuivait son activité. Le tribunal a refusé de dissoudre l'entreprise, en soulignant l'existence d'une solution moins destructrice, mais a autorisé l'associé demandeur à sortir pour justes motifs.

L'affaire illustre aussi un point facilement négligé lors des négociations : le droit de sortir et la possibilité de percevoir immédiatement des liquidités ne sont pas identiques.

L'article 641 confère à l'associé sortant le droit à une indemnité de départ correspondant à la valeur réelle de sa part sociale. L'article 642 règle ensuite l'exigibilité et le paiement au regard d'éléments tels que les fonds propres disponibles, la cessibilité des parts concernées et la réduction du capital. La fraction impayée est traitée selon le mécanisme légal de rang.

Une demande de sortie doit donc être analysée à la fois comme un recours sociétaire et comme un problème de recouvrement.

Établir une valeur théorique est une maigre consolation si la structure financière de la société ne permet pas que cette valeur devienne immédiatement exigible en totalité.

9. L'évaluation peut devenir le véritable litige

Beaucoup de litiges entre associés commencent par des griefs de gouvernance et se terminent par une discussion sur la valeur.

La valeur comptable n'est pas automatiquement la valeur réelle.

Le capital nominal n'est pas la valeur réelle.

Pas davantage le chiffre qu'un associé croit subjectivement que l'entreprise pourrait atteindre dans un processus de cession optimiste.

Le TTK emploie délibérément la notion de gerçek değer (valeur réelle) dans les dispositions relatives à la sortie.

La décision de 2025 de la cour d'appel régionale de Tekirdağ aborde l'évaluation en termes inhabituellement pratiques. L'évaluation d'une entreprise en exploitation peut exiger de prendre en compte non seulement les actifs et passifs comptabilisés, mais aussi les bénéfices et risques futurs, les réserves, les stocks, les relations clients, la réputation et des facteurs assimilables au fonds de commerce. La décision évoque aussi une évaluation à une date proche de la décision judiciaire.

Pour une société privée importante, l'exercice peut devenir techniquement exigeant.

Une entreprise à forte composante immobilière peut nécessiter une évaluation indépendante de ses biens.

Une entreprise d'exploitation peut tirer une part substantielle de sa valeur de ses relations clients, de contrats récurrents, de sa propriété intellectuelle ou de sa marque.

Une société peut afficher des capitaux propres comptables solides tout en supportant des passifs éventuels qui réduisent sensiblement sa valeur économique.

Une entreprise délibérément privée d'actifs par des opérations avec des parties liées soulève un autre problème : celui de savoir si la valeur bilancielle actuelle reflète fidèlement la situation économique à prendre en compte dans le litige.

La stratégie d'évaluation devrait donc commencer avant la phase d'expertise, de la même manière qu'un audit de préparation à la cession bien mené commence longtemps avant une vente.

Les états financiers historiques, les comptes de gestion, les registres d'actifs, les contrats de financement, les opérations avec des parties liées, les contrats importants, les données clients et les passifs éventuels significatifs devraient être préservés tôt.

La partie qui ne commence à réfléchir à la valeur qu'après la désignation d'un expert par le tribunal s'y prend généralement trop tard.

10. Il faut distinguer le préjudice de l'associé et celui de la société

Les litiges sociétaires contiennent souvent l'allégation que les personnes qui contrôlent la société « ont pris de l'argent dans la société » ou « ont détruit la valeur de mes actions ».

Cela peut décrire l'effet économique.

Cela n'identifie pas nécessairement le titulaire juridique de l'action.

L'article 553 établit la responsabilité des fondateurs, des administrateurs, des dirigeants et des liquidateurs qui violent fautivement des obligations découlant de la loi ou des statuts et causent ainsi un préjudice. L'article 555 traite de la situation importante dans laquelle la société elle-même a subi le préjudice. Dans ce cas, un associé peut avoir qualité pour agir, mais la réparation du préjudice social est demandée au profit de la société au lieu d'être simplement convertie en dommages-intérêts personnels de l'associé.

La distinction prend de l'importance dans les opérations avec des parties liées.

Supposons que des dirigeants fassent vendre par la société un actif à une société liée pour un prix nettement inférieur à sa valeur.

L'associé peut légitimement dire que ce comportement a réduit la valeur de son investissement.

Le préjudice patrimonial immédiat peut toutefois avoir été subi par la société.

L'analyse juridique porte alors sur les obligations des dirigeants en cause, le préjudice de la société, le lien de causalité, la faute et la forme appropriée de réparation. Ces questions sont au cœur des devoirs des administrateurs et du risque D&O.

La même architecture de responsabilité s'étend aux SARL par l'article 644, qui applique expressément à la SARL le régime des articles 553 à 561.

C'est l'un des domaines dans lesquels des écritures larges en matière de litiges entre associés peuvent devenir inutilement confuses.

Les droits d'information, la dissolution, le préjudice personnel de l'associé et la responsabilité des dirigeants doivent être distingués analytiquement, même lorsque le même comportement a fait naître ces quatre questions.

11. Les documents sociaux conservent leur importance une fois le litige engagé

Le TTK fournit des recours légaux. Il ne rend pas sans objet les arrangements contractuels des associés eux-mêmes.

Dans une société fermée ou une joint-venture, les statuts et le pacte d'associés peuvent contenir des matières réservées, des droits de nomination au conseil, des obligations de financement, des restrictions de cession, des clauses de préemption, des mécanismes d'option de vente ou d'achat, des procédures de déblocage, des règles de dividendes et des clauses d'évaluation.

Ces documents peuvent déterminer si une sortie commerciale peut être obtenue sans attendre un recours judiciaire.

Mais les droits contractuels et les droits sociétaires ne doivent pas être confondus.

La violation d'un pacte d'associés est une question contractuelle entre les parties liées par ce pacte.

La contestation d'une décision d'assemblée générale relève du régime du droit des sociétés.

Un droit légal d'information ne dépend pas uniquement de ce que prévoit le pacte d'associés.

Un recours au titre de l'article 531 ou de l'article 638 découle de la loi.

Les actions en responsabilité des dirigeants obéissent à leurs propres conditions légales.

La cartographie correcte du litige peut donc comporter plusieurs questions parallèles mais juridiquement distinctes.

C'est l'une des raisons pour lesquelles le pacte d'associés doit être examiné avec les statuts, l'inscription au registre du commerce, les procès-verbaux du conseil et de l'assemblée générale et les documents de financement pertinents avant l'introduction de l'instance.

Un litige entre associés tient rarement dans un seul document.

12. L'objectif doit être défini avant le recours

Le contentieux entre associés peut détruire une valeur considérable même lorsque les prétentions juridiques sont fondées.

C'est particulièrement vrai dans les entreprises de fondateurs, les entreprises familiales et les joint-ventures à 50/50.

Un bras de fer figé entre associés peut inquiéter les salariés et les prêteurs. Les fournisseurs peuvent raccourcir leurs délais de paiement. L'attention de la direction se déplace de l'entreprise vers la collecte de preuves. Une société commercialement précieuse peut se dégrader pendant que ses propriétaires se disputent en justice son contrôle.

Cela ne signifie pas qu'il faille éviter le contentieux lorsque des droits doivent être protégés.

Cela signifie que la situation finale souhaitée doit être définie tôt.

Certains litiges visent réellement à rétablir l'information et la gouvernance.

Certains exigent l'anéantissement d'une décision sociale précise.

Certains sont principalement des affaires de responsabilité des dirigeants.

D'autres sont allés si loin qu'il ne reste guère de perspective réaliste de détention commune. Dans ces affaires, l'évaluation et la sortie deviennent centrales.

Le demandeur qui sollicite la dissolution tout en espérant en privé un rachat final devrait comprendre dès le départ les conséquences en matière d'évaluation.

L'associé majoritaire qui défend la société devrait de même se demander si le maintien d'une structure de détention irrémédiablement brisée est économiquement préférable à une séparation maîtrisée.

Le droit turc des sociétés offre assez de souplesse dans les recours pour que ces questions comptent.

La stratégie contentieuse devrait tirer parti de cette souplesse plutôt que de supposer que le recours le plus sévère est nécessairement le plus efficace.

Conclusion

La caractéristique la plus importante du droit turc des litiges entre associés n'est pas un recours isolé.

C'est l'éventail des recours disponibles pour différentes défaillances sociétaires.

L'associé privé d'information peut faire valoir ses droits légaux d'information. Des soupçons précis peuvent justifier un contrôle spécial. Une décision viciée de l'assemblée générale peut être contestée par le régime de l'annulation ou de la nullité. Une faute causant un préjudice à la société peut engager la responsabilité des dirigeants. La minorité d'une société anonyme confrontée à une rupture suffisamment grave peut invoquer l'article 531. L'associé d'une SARL peut disposer en outre de la possibilité d'une sortie judiciaire au titre de l'article 638 et d'un droit légal à la valeur réelle au titre de l'article 641.

Ces voies ne devraient pas être plaidées comme si elles étaient interchangeables.

Le dossier le plus solide commence généralement par trois questions. Quel droit a réellement été atteint ? De quel résultat commercial l'associé a-t-il besoin ? Quel recours est capable de produire ce résultat sans détruire inutilement l'entreprise sous-jacente ?

Une fois ces questions tranchées, un litige qui paraissait d'abord être une brouille générale entre associés présente généralement une structure juridique beaucoup plus claire.

C'est à ce moment que la stratégie contentieuse devient utile.

Comment Terziolu & Partners peut vous aider

Terziolu & Partners conseille les associés, fondateurs, entreprises familiales, conseils d'administration, investisseurs et partenaires de joint-ventures dans les litiges sociétaires impliquant la Türkiye. Notre travail comprend la stratégie en matière de droits des minoritaires ; les procédures d'information et de consultation ; les demandes de contrôle spécial ; la contestation des décisions d'assemblée générale ; les litiges relatifs aux augmentations de capital et à la dilution ; la responsabilité des administrateurs et des gérants ; le blocage ; la dissolution pour justes motifs ; la sortie et l'exclusion dans la SARL ; l'évaluation des participations ; la protection provisoire ; les litiges relatifs aux pactes d'associés ; les sorties négociées ; et, dans le cadre de notre coordination juridique transfrontalière plus large, la coordination des procédures sociétaires turques avec des litiges connexes dans d'autres juridictions.

Dans les litiges entre associés d'envergure, l'analyse en droit des sociétés et droit commercial et celle de règlement des différends doivent normalement avancer ensemble. La structure juridique de la société détermine les droits disponibles ; la stratégie contentieuse détermine lesquels de ces droits doivent réellement être exercés.

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Sources sélectionnées

Législation

Code de commerce turc n° 6102, notamment les articles 411 à 412, 437 à 451, 461, 530 à 531, 553 à 560, 614, 622 et 635 à 644 (texte officiel publié par le ministère de la Justice de la République de Türkiye).

Cour de cassation (UYAP officiel)

Cour de cassation, onzième chambre civile, E. 2024/892, K. 2025/1552, 6 mars 2025. Un litige récent d'actionnaires minoritaires portant sur la contestation de décisions d'assemblée générale, les états financiers, l'affectation des bénéfices, la conduite des dirigeants et le contrôle spécial. La décision est particulièrement utile pour distinguer la procédure légale de contrôle spécial de la contestation des décisions d'assemblée et des recours en responsabilité des dirigeants.

Cour de cassation, onzième chambre civile, E. 2015/2197, K. 2015/3596, 16 mars 2015. Une affaire de dissolution au titre de l'article 531 dans laquelle la Cour a jugé que des allégations relatives au détournement des machines et des actifs de la société, et à la perte d'activité qui en résultait, ne pouvaient être écartées au seul motif que la situation bilancielle ne démontrait pas l'insolvabilité.

Juridiction d'appel régionale (UYAP officiel)

Cour d'appel régionale de Tekirdağ, quatrième chambre civile, dossier n° 2025/413, décision n° 2025/381, 30 avril 2025. Une décision récente et détaillée relative à la dissolution pour justes motifs et à la sortie d'une SARL, à la préférence pour la préservation d'une société viable lorsqu'un recours moins destructeur est disponible, ainsi qu'à la détermination et au paiement de la valeur réelle de la part de l'associé sortant. La décision aborde aussi l'évaluation au regard des actifs et passifs, des bénéfices et risques futurs, des relations clients, de la réputation et des facteurs de fonds de commerce.

Travaux législatifs

Grande Assemblée nationale de Türkiye, texte législatif et travaux relatifs au Code de commerce turc. Le texte parlementaire expose la structure légale des droits d'information des associés, du contrôle spécial et des protections des minoritaires qui s'y rattachent, adoptés avec le TTK.