AI関連紛争と仲裁条項：法的ガイド

AI契約は、価格・機能・データ保護・知的財産・責任制限について細心の注意を払って交渉されることが多くあります。

しかし、ある問いがしばしば遅すぎる段階で問われます。すなわち、AIシステムが故障し、データを不正に利用し、有害な出力を生成し、知的財産を侵害し、機密情報を開示し、差別的な結果を生み、サービス水準に違反し、または規制当局の調査の焦点となった場合、何が起きるのか、という問いです。

その瞬間、契約はもはや単なるテクノロジー契約ではなくなります。それは一つの紛争の法的地図となるのです。

AI関連紛争は通常のソフトウェア紛争とは異なります。技術的な不確実性、確率的な出力、ブラックボックス・システム、モデルの更新、学習データ、プロンプト、ログ、ベンダーへの依存、国境を越えるデータの流れ、知的財産上の主張、規制リスク、そして緊急の秘密保持リスクを伴い得ます。標準的な紛争解決条項では足りないことがあります。

AIシステムを開発・調達し、これに投資し、またはこれを利用する企業にとって、紛争条項は、データ保護・知的財産・責任の条項と同じ注意をもって設計されるべきです。本ガイドは、AI関連紛争がどのように生じるか、特定のAI・テクノロジー契約において仲裁がなぜ有用となり得るか、そして商業上・技術上・法律上の利益を保護するために紛争解決条項をどのように構成し得るかを説明します。

1. AI契約には紛争解決の枠組みが必要である

多くの契約には、末尾に付け加えられ、しばしば古いひな型から複写された紛争解決条項が含まれています。AI契約にとって、これは危険です。紛争条項は通常の定型条項として扱われるべきではなく、AIシステムのリスク特性を反映すべきです。

AI契約は、異なる種類の紛争について異なる仕組みを必要とし得ます。すなわち、技術的性能に関する紛争、データの不正利用に関する紛争、秘密保持違反、知的財産侵害、サービス水準の未達、モデル出力による損害、規制対応の不履行、解除とデータの返還、支払紛争、緊急救済の申立て、専門家裁定、調停、仲裁、そして緊急の場合の裁判所による保護です。単一の包括的な条項では、これらすべてを適切に処理できないことがあります。

より適切な方法は、紛争解決の枠組みを設計することです。すなわち、どの紛争がどこへ、どの程度の速さで、いかなる規則の下で、いかなる暫定的保護を伴って進むかを定める、体系化された仕組みです。

2. AI紛争がなぜ異なるのか

AI紛争が異なるのは、AIシステムが従来の決定論的なソフトウェアのように常に動作するわけではないからです。古典的なソフトウェア紛争は、システムが技術仕様を満たすか否かをめぐることがあります。

これに対しAI紛争は、モデル出力が十分に信頼できたか、モデルが適法なデータで学習されたか、ベンダーが顧客データをモデルの改善に利用したか、プロンプトと出力が保存されたか、ある出力が第三者の知的財産を侵害するか、システムがバイアスのある結果を生んだか、人による監督が必要であったか、顧客がシステムを不正に利用したか、ベンダーの免責条項が十分であったか、モデルが本番稼働後に変化したか、ログが何が起きたかを証明するか、そしてシステムが規制上の期待に適合したか、をめぐり得ます。

AIシステムは時とともに進化し、更新され、または異なる文脈で異なる挙動を示すことがあります。紛争は、法的解釈と技術的説明の双方を要し得ます。それゆえ、AI契約は証拠上・技術上・手続上の複雑さをあらかじめ見込んでおくべきです。

3. AI関連紛争の主な類型

AI関連紛争は多様な形で生じ得ます。一般的な類型には、ベンダー性能紛争、データ保護紛争、学習データ紛争、秘密保持違反と営業秘密の開示、知的財産の帰属紛争、著作権・商標の侵害、AI生成コードの紛争、サービス可用性紛争、API障害とモデル更新紛争、誤った出力の主張、「ハルシネーション」による損害、差別やバイアスの主張、消費者向けAIの苦情、AIに関する労働紛争、AIツールを伴うサイバー事案、解除とデータ削除の紛争、規制対応紛争、AIデュー・ディリジェンスや投資における不実表示の主張、そして保証・補償の確約に関する紛争が含まれます。

各類型は異なる手続的対応を要し得ます。モデル性能に関する紛争は仲裁の前に専門家裁定になじむことがあり、秘密保持違反は緊急の保全措置を要することがあり、知的財産侵害の主張は迅速な削除と損害分析を要することがあり、データ侵害は直ちの規制当局への通知とデジタル・フォレンジック調査を要することがあります。紛争条項は、これらの相違に対応できるものであるべきです。

4. AIベンダー紛争

AIベンダー紛争は、企業がAIツールを購入し、または契約し、その後ベンダーが約束したものを提供しなかったと主張する場合に生じ得ます。紛争は、モデルの正確性、稼働時間、APIの可用性、統合の不具合、出力の品質に関するもの、セキュリティ、規制遵守、データ処理、応答時間、文書化に関するもの、またはサポート、モデルの変更、削除された機能、過度の停止、履行されなかった企業向けの確約に関するものであり得ます。

最初の論点は通常、契約上のものです。ベンダーは実際に何を約束したのか、という点です。AIベンダーはしばしば広範な免責条項を設け、出力は保証されない、システムには誤りがあり得る、顧客による検証が必要である、当該ツールは特定の高リスクの目的に用いるべきでない、と述べます。これに対し顧客は、ベンダーの営業資料、サービス説明、技術文書、または交渉された確約がより強い義務を生じさせると主張し得ます。

それゆえベンダー紛争は、基本サービス契約・発注書・サービス説明、データ処理契約・利用規約・セキュリティ文書、ならびに営業上の言明・技術仕様・電子メール・導入計画・サポート依頼・製品更新を含む、契約記録の全体を慎重に検討することを要します。AIベンダー紛争は、マーケティング上の表現と契約上の義務との間の乖離から生じることが多く、これはまさに、周到に作成されたAIベンダー契約と調達が、紛争が始まる前に埋めようとする乖離にほかなりません。

5. 顧客による不正利用と許容された利用に関する紛争

AIベンダーは、顧客がシステムを不正に利用したと主張し得ます。これは、禁止された目的への当該ツールの利用、違法なデータのアップロード、許可なく規制された分野でシステムを利用すること、人による検証を経ずに出力に依拠すること、採用・与信・健康に関する決定に当該ツールを用いること、利用規約への違反、リバースエンジニアリング・データのスクレイピング・API制限の超過、セキュリティ上の保護措置の回避の試み、または許可されていない製品へのAIシステムの統合を含み得ます。

これに対し顧客は、制約が不明確であった、オンライン規約の中に埋もれていた、署名後に変更された、またはベンダーの営業上の言明と矛盾していた、と主張し得ます。これは重要な作成上の論点を生じさせます。利用規約は、明確であり、契約に適切に組み込まれ、実際の事業モデルと整合していなければなりません。ベンダーがAIツールを企業向けの利用のために販売するのであれば、後になって予見可能な利用についての責任を否定するために曖昧な規約に依拠すべきではなく、顧客が機微な文脈でAIを用いることを計画しているのであれば、本番稼働の前にその利用が許容されることを確認すべきです。

6. データ利用と学習に関する紛争

最も深刻なAI紛争の一つは、顧客データの利用に関するものです。顧客は、ベンダーが自社のデータを、モデル学習、ファインチューニング、サービス改善、分析、製品開発、ベンチマーク、デバッグ、再委託先との共有、または他の利用者のための出力生成に利用した、と主張し得ます。当該データは、機密文書、個人データ、営業秘密、ソースコード、財務情報、依頼者の資料、従業員データ、法的文書、顧客データベース、製品データを含み得ます。

紛争は、契約の正確な文言に左右され得ます。重要な問いには、ベンダーが顧客データを学習に利用する権利を有していたか、学習利用がオプトインに基づくかオプトアウトに基づくか、顧客が適切に通知されていたか、データ処理契約が利用を制限していたか、プロンプトと出力が異なる扱いを受けたか、企業向けの設定が学習を無効化していたか、再委託先が許可されていたか、個人データが国外に移転されたか、削除が可能であったか、そしてベンダーが何が起きたかを証明できるか、が含まれます。AIデータ紛争はしばしば証拠が多く、ログ・プラットフォームの設定・製品文書・データフロー図・ベンダーの記録が中心となります。

7. 秘密保持と営業秘密に関する紛争

AIシステムは秘密保持上のリスクを生じさせます。利用者が、自らの管理下にないツールに機微な情報を入力し得るからです。紛争は、従業員が機密文書をアップロードしたとき、ベンダーの担当者が顧客のプロンプトにアクセスしたとき、プロンプトが想定より長く保存されたとき、営業秘密が出力を通じて開示されたとき、顧客データが共有モデルの改善に利用されたとき、許可されていない利用者がAIのログにアクセスしたとき、AIの統合が情報を漏えいさせたとき、ベンダーにおける侵害が顧客の資料を露出させたとき、または出力が機密の入力から導かれた情報を露呈したときに生じ得ます。

これらの紛争では、時機が決定的です。顧客は、データ利用の停止、削除の確保、開示の防止、処理の停止、デジタル・フォレンジック証拠の取得、ログの保全、影響を受けた当事者への通知、営業秘密の保護のために、緊急の保護を必要とし得ます。契約は、秘密保持が危険にさらされている場合に緊急の保護を可能とすべきです。仲裁は損害賠償を命じ得ますが、緊急の保護は、条項と法域によっては緊急仲裁または裁判所の措置を要し得ます。そして、開示がセキュリティ事案に続いて生じる場合には、堅実なサイバーセキュリティと事案対応の計画とともに管理されるべきです。

8. 知的財産紛争

AI関連の知的財産紛争は、入力側と出力側の双方で生じ得ます。入力に関する紛争は、著作権で保護された学習データ、ライセンスを受けたデータセット、インターネットから収集されたコンテンツ、第三者のコード、画像、音楽、テキスト、機密データベース、または専有文書に関するものであり得ます。出力に関する紛争は、AI生成のテキスト、画像、ロゴ、コード、デザイン構想、翻訳、報告書、製品説明、マーケティング・コンテンツ、またはソフトウェア構成要素に関するものであり得ます。

法的論点には、AI生成の出力を誰が所有するか、当該出力が保護されうるか、ベンダーが権利を移転したか、顧客が商業的利用の権利を有するか、出力が第三者の権利を侵害するか、顧客がシステムに保護された著作物の模倣を指示したか、知的財産に関する補償が適用されるか、オープンソースの義務が発動するか、例外が規約の中に埋もれていないか、そして第三者が請求した場合に何が起きるか、が含まれます。AIの知的財産紛争は、事実の連鎖が複雑であり得、モデルの挙動、学習データ、類似性、プロンプト、出力、人の介在、商業的利用についての技術的証拠を要し得るため、困難となり得ます。それゆえ、知的財産・メディア・テクノロジーに関する事案の紛争条項は、専門家の証拠と強力な秘密保持の保護を可能とすべきです。

9. AI生成コードの紛争

AI生成コードは別途の注意に値します。ソフトウェアチームは、コードの生成やコーディングの補助のためにAIツールを用いることがあり、AI生成コードがオープンソースの要素を含むとき、ライセンス義務が発動するとき、コードが安全でないとき、コードが第三者のコードに類似するとき、帰属が不明確なとき、顧客との契約がAI支援の開発を禁じているとき、機密のソースコードがツールにアップロードされるとき、脆弱性が損害を引き起こすとき、開発の節目が達成されないとき、またはベンダーがAI支援の作業についての責任を否定するときに、紛争が生じ得ます。

ソフトウェア企業にとって、これは重大な契約上・知的財産上の問題へと発展し得ます。契約は、AI支援の開発が許容されるか、開示が必要か、AI支援のコードを誰が所有するか、オープンソースのスキャンが必要か、セキュリティテストが必須か、保証がAI生成の構成要素に及ぶか、そして顧客の同意が必要か、を定めるべきです。AI支援の開発が常態となるにつれ、AIコードの紛争は増加する可能性が高いといえます。

10. 出力責任と出力への依拠

AI出力は誤り得ます。それは、不正確、不完全、誤解を招くもの、バイアスのあるもの、時代遅れ、または目的に適しないものであり得ます。紛争は、ある出力が、財務上の損失・誤った事業判断・顧客の苦情につながったとき、専門家責任の主張・規制違反・労働上の請求につながったとき、差別的な結果・欠陥製品・誤解を招く消費者向けの連絡につながったとき、誤った医療・財務・法律上の指示につながったとき、または評判上の損害につながったときに生じ得ます。

法的論点は責任です。ベンダーは、出力は保証されておらず、人が検証すべきであると主張し得ます。顧客は、ベンダーが当該ツールを特定の目的のために販売したのであり、予見可能な利用について責任を負うべきであると主張し得ます。エンドユーザーは、ベンダーと導入者の双方が損害に寄与したと主張し得ます。堅実な契約は、許容された利用、禁止された利用、人による検証の要件、出力に関する免責条項、責任の分配、補償、文書化の義務、監査ログ、エスカレーションの手続、顧客向けの開示を定めるべきです。AI出力紛争は、システムが意思決定支援ツールとして用いられたか、それとも人の判断の代替として用いられたかに左右されることが多くあります。

11. バイアス、差別、影響の大きい意思決定

AI紛争は、システムが個人に影響を及ぼすとき——例えば、応募者の選別、従業員の監視、与信評価、保険リスク評価、不正検知、教育上の測定、医療上のトリアージ、住宅の適格性、消費者のプロファイリング、価格設定、またはアカウントの停止——に生じ得ます。主張は、バイアス、差別、透明性の欠如、不公正な取扱い、データの不正利用、または自動化された意思決定に異議を申し立てられないことに関するものであり得ます。

これらの場合、仲裁条項には慎重に取り組むべきです。一部の紛争は、個人の権利、消費者、従業員、または裁判所もしくは規制当局の管轄から完全には排除し得ない強行法規上の保護を含み得ます。企業は、あらゆるAI関連紛争を安全に仲裁に付し得ると想定すべきではありません。B2BのAI契約には仲裁が適切であり得ますが、消費者・労働・権利に関わる機微な紛争は追加の法的検討を要します。そして、より広いAI法とガバナンスの枠組みが、法的に何を合意し得るかを左右します。

12. 規制対応に関する紛争

AIシステムは規制当局の関心を引き得ます。顧客は、データ保護当局の要求、AIに関する規制上の審査、サイバーセキュリティ事案、消費者機関の調査、業界規制当局の審査、監査の要求、公的情報の請求、訴訟における開示、または投資家のデュー・ディリジェンスに対応するために、ベンダーの協力を必要とし得ます。ベンダーが、文書、ログ、セキュリティ情報、モデルの詳細、データ処理記録、または事案報告の提供を拒んだ場合、紛争が生じ得ます。

契約は、規制上の支援・データ主体の請求・監査支援・事案対応、文書の引渡し・再委託先の情報・技術的説明、ならびにモデル変更の通知・証拠の保全を対象とする協力義務を含むべきです。規制対応は交渉の際にしばしば看過されますが、規制当局が問いを発したとき、ベンダーの沈黙は重大な問題へと転じ得ます。

13. AI紛争に仲裁がなぜ有用となり得るのか

仲裁はAI・テクノロジー紛争に有用となり得ます。秘密保持、専門家である仲裁人の選任、手続上の柔軟性、国際的な執行可能性、中立的なフォーラム、調整された証拠手続、技術専門家を選任する能力、商業上機微な情報のための非公開性、緊急の手続命令における柔軟性、デジタル証拠への適応性、そして終局性を、もたらし得るからです。

AI紛争は、ソースコード、営業秘密、モデルアーキテクチャ、顧客データ、セキュリティシステム、専有アルゴリズムを含む、商業上機微な情報を伴い得ます。公開の訴訟は、当事者が秘密に保ちたい情報を開示し得ます。仲裁はまた、当事者が、テクノロジー、ソフトウェア、データ保護、知的財産、または国際商事紛争に通じた仲裁人を選任することを可能とし得ます。ただし、仲裁が常に答えであるとは限らず、条項は適切に設計されなければなりません。

14. 仲裁では足りない場合

仲裁は、あらゆるAI紛争にとって十分であるとは限りません。制約は、緊急の裁判所の措置が必要なとき、第三者または規制当局が関与するとき、消費者または従業員が法定の請求を有するとき、犯罪行為が主張されるとき、公法上の問題が生じるとき、複数の契約が相互に矛盾する条項を含むとき、証拠を当事者以外から取得しなければならないとき、集団的または共同の請求が可能なとき、緊急の保護を直ちに執行しなければならないとき、または知的財産の登録もしくは公的機関の行為が必要なときに、生じ得ます。

AI契約はしばしば複雑なエコシステムを伴います。すなわち、ベンダー、顧客、クラウド提供者、モデル提供者、統合者、再委託先、エンドユーザー、規制当局、保険者、影響を受ける個人です。二当事者間の仲裁条項は、関与するすべての主体を拘束しないことがあります。それゆえ契約は、緊急の裁判所による保護を求め、可能な場合には多数当事者紛争を管理するための適切な権利を留保すべきです。

15. 技術的事項のための専門家裁定

一部のAI紛争は、法的問題となる前に技術的問題です。それは、システムが合意された性能ベンチマークを満たしたか、停止がサービス水準の閾値を超えたか、APIが障害を起こしたか、モデルの更新が誤りの原因であったか、ある出力が当該システムによって生成されたか、データが削除後も保存されていたか、ベンダーが学習利用を無効化したか、またはセキュリティ事案が顧客の不正利用によるものかベンダーの失敗によるものか、をめぐり得ます。

これらの問いは、仲裁よりも迅速で範囲の狭い専門家裁定になじみ得ます。契約は、特定の技術的紛争をまず独立の専門家に付託することを定め得ます。専門家は技術的事項について裁定し、または拘束力のあるもしくは拘束力のない意見を述べ得る一方、法的請求は仲裁に委ねられます。これにより、有資格の技術専門家がより効率的に解決し得る事項に仲裁人が何か月も費やすことを避け得ます。

16. AI契約のための多段階条項

AI契約は、多段階の紛争解決条項から利益を得ることがあります。あり得る構成は、技術チーム間の運用上のエスカレーションから、経営幹部間の交渉、定められた技術的事項についての専門家裁定、商業的和解のための調停、秘密保持・データ・知的財産のリスクに対する緊急の保護を経て、最終的な裁断のための仲裁へと進み得ます。

この構成は有用となり得ます。すべてのAI紛争が直ちに全面的な仲裁に発展すべきではないからです。サービス水準紛争は運用上解決され得、技術的な見解の相違は専門家に付され得、商業上の関係は調停によって維持され得、重大な違反は仲裁を要し得ます。ただし、多段階条項は明確に作成されなければなりません。それは、期限、誰が参加するか、どの事項が専門家裁定に付されるか、専門家の裁定が拘束力を有するか、緊急の保護が留保されるか、仲裁がいつ開始し得るか、時効期間が影響を受けるか、そして一方当事者が参加を拒んだ場合に何が起きるかを、定めるべきです。曖昧なエスカレーション条項は、紛争解決の手続それ自体についての紛争を生じさせます。

17. 緊急仲裁と裁判所による保護

AI紛争は緊急の保護を要し得ます。緊急の保護は、機密データの不正利用を止め、顧客データによるモデル学習の継続を防ぎ、またはデータの削除もしくは隔離を確保するため、ログを保全し、営業秘密の開示を防ぎ、または侵害する出力を止めるため、重要なAIサービスの解除を防ぎ、または移行の間アクセスの継続を確保するため、あるいはソースコードを保護し、許可されていない顧客向けAIの導入を止め、証拠の破棄を防ぐために、必要となり得ます。

契約は、緊急の保護を求める権利を留保すべきです。規則と法域によっては、これは緊急仲裁、仲裁廷による暫定措置、国内裁判所、差止命令、証拠保全命令、または秘密保持命令を通じて行われ得ます。あらゆる紛争を通常の仲裁のみに付す条項は、緊急のAI関連の損害に対しては遅きに失することがあります。

18. AI仲裁における秘密保持

秘密保持は、当事者がAI紛争において仲裁を選好する主たる理由の一つです。紛争は、ソースコード・モデルアーキテクチャ・学習データ、顧客データ・サイバー脆弱性・営業秘密、価格設定・製品ロードマップ・セキュリティ統制、ならびに内部のガバナンス文書・規制当局との往復書簡・専有プロンプト・技術的ベンチマークを伴い得ます。

仲裁条項と手続命令は、手続・書面・文書の秘密保持、限定されたアクセス・墨消し・保護命令、安全なファイル共有・専門家の秘密保持の確約、非公開の審理・仲裁判断の取扱い、文書の破棄または返還、ならびに仲裁プラットフォームのサイバーセキュリティを、扱うべきです。秘密保持は前提とすべきものではなく、明示的に保護されるべきものです。

19. AI紛争におけるデジタル証拠

AI紛争はしばしばデジタル証拠に依拠します。関連する証拠には、プロンプト・出力・ログ・API呼び出し・タイムスタンプ、モデルバージョンの記録・データ処理の記録・アクセスログ・設定、学習の構成・利用者の権限・削除の記録、サポート依頼・事案報告・監査証跡、ならびに技術文書・システムアーキテクチャ図・電子メールとメッセージ・コードリポジトリ・変更ログが含まれ得ます。

証拠の保全は早期に開始すべきです。当事者は、重大な紛争が起こり得るものとなり次第、証拠保全（「リティゲーション・ホールド」）の手続を検討すべきです。ログが上書きされ、プロンプトが削除され、またはモデルバージョンの記録が失われれば、何が起きたかを証明することが困難となり得るからです。AI契約は、紛争の間、関連する記録の保全を求めるべきであり、これらの資料の取扱い・認証・交換は、あらゆるデジタル仲裁とオンライン紛争解決の手続と同じ規律に従うべきです。

20. モデルのバージョン管理と変更管理

AIシステムは時とともに変化し、紛争は、どのモデルバージョンが用いられたかに左右され得ます。問いには、どのモデルバージョンが争われている出力を生成したか、事案の前にモデルの更新があったか、ベンダーがセキュリティ設定を変更したか、性能ベンチマークが影響を受けたか、顧客が変更について通知を受けたか、顧客が展開前に検証し得たか、以前のバージョンが利用可能か、そして契約が一方的な変更を許すか、が含まれます。

モデルのバージョン管理と変更管理は、契約において扱われるべきです。モデルの変更の記録がなければ、紛争解決はより困難となります。ベンダーは、説明責任を伴わずに重要なシステムを変更し得るべきではなく、顧客は、更新がどのように管理されるかを理解せずに、事業上重要な業務フローにAIを組み込むべきではありません。

21. 責任の分配

AI契約は責任を慎重に分配すべきです。あり得る責任の領域には、誤った出力・データ侵害・秘密保持違反、知的財産侵害・規制上の制裁金・事業の中断、差別の請求・顧客の請求・労働上の請求、セキュリティ事案・データ削除の不履行・許可されていない学習、ならびに第三者モデルの障害・統合者の過誤・顧客の不正利用が含まれます。

分配は管理の所在を反映すべきです。ベンダーがモデルの挙動・セキュリティ・データ利用を管理するのであれば、これらの領域について責任を負うべきであり、顧客が入力・利用者への展開・人による検証を管理するのであれば、これらの領域について責任を負うべきです。契約は、紛争時に不確実性を生じさせる曖昧な文言を避けるべきです。紛争条項は、不適切に作成された責任条項を是正することはできませんが、責任紛争が適切なフォーラムで解決されることを確保し得ます。

22. AI紛争における補償の確約

補償の確約はAI契約の中心をなします。ベンダーは、知的財産侵害、秘密保持違反、ベンダーに起因するデータ保護違反、許可されていない学習利用、ベンダーに起因するセキュリティ事案、ベンダーの技術から生じる第三者の請求について、補償を提供し得ます。顧客は、違法な入力データ、禁止された利用、顧客の指示、必要な検証を経ない出力の利用、利用規約の違反、顧客の導入から生じる第三者の請求について、補償を提供し得ます。

補償は手続上の管理と結び付けられるべきです。補償する側の当事者は、防御・和解の承認・協力についての管理を求め得ます。仲裁では、補償の請求は主たる紛争の一部となり、または別個の手続の対象となり得ます。条項は、可能な場合には分断を避けるべきです。

23. 多数当事者紛争とサプライチェーン紛争

AIシステムはしばしば複数の当事者を伴います。すなわち、顧客、ベンダー、モデル提供者、クラウド提供者、システム統合者、データ処理者、再委託先、再販業者、導入コンサルタント、エンドユーザー、保険者、規制当局です。紛争は複数の契約を伴い得、各契約が相互に矛盾する紛争条項を含む場合、結果は分断となり得ます。例えば、顧客・ベンダー契約はロンドンでの仲裁に、ベンダー・クラウド契約は別の法域での訴訟に、データ処理契約は異なる準拠法に、再販業者契約はまず調停に、保険証券は現地裁判所の管轄に、それぞれ服する、といった具合です。

これは解決を高額かつ非効率なものとし得ます。AIのサプライチェーン契約は、可能な場合には整合させるべきであり、少なくとも主たる顧客契約は、ベンダーがその下請の責任を管理することを求めるべきです。単一の問題が複数の契約と法域に及ぶとき、国境を越える法的調整——各契約にわたって助言者・フォーラム・時機を整合させること——が、紛争が制御可能なまま留まるか、それとも断片化するかを、しばしば左右します。

24. 準拠法と仲裁地

準拠法と仲裁地は重要です。準拠法は契約の解釈を定め、仲裁地は仲裁の手続法とこれを監督する裁判所を定めます。

AI契約において、当事者は、中立性・執行可能性・仲裁に対する裁判所の支援、暫定措置の利用可能性・秘密保持・テクノロジーへの精通、緊急の保護・仲裁人の確保・言語・費用、ならびにデータ保護法・知的財産法・強行的な現地規則との関係を、考慮すべきです。仲裁地は恣意的に選ばれるべきではありません。国境を越えるAI契約において、仲裁地は紛争戦略の全体に影響を及ぼし得ます。

25. AI仲裁判断の執行

仲裁が一部魅力的であるのは、ニューヨーク条約の下で仲裁判断が国際的に執行可能だからです。それでもなお、AI紛争については執行戦略を検討すべきです。すなわち、相手方の資産がどこにあるか、相手方に支払能力があるか、資産が仲裁に友好的な法域にあるか、公序の異議が生じ得るか、適正手続の権利が尊重されたか、仲裁条項が有効か、当事者以外の者が関与するか、緊急の保護が執行可能か、判断が技術的な履行を要するか、そして秘密保持命令が執行可能か、という点です。

判断を得ることは、回収することと同じではありません。紛争条項は当初から執行を念頭に置いて設計されるべきであり、外国判決と仲裁判断の国際的執行は、後付けの考慮ではなく、より広い戦略の一部として計画されるべきです。

26. AI投資・M&A紛争

AI関連紛争は、投資または買収の後にも生じ得ます。取得者または投資家は、対象会社が、そのAI技術の帰属・学習データの権利・モデル性能、顧客契約・規制遵守・データ保護の実務、知的財産の帰属・オープンソースコードの利用・サイバーセキュリティの態勢、ベンダーへの依存・収益の質・拡張可能性、またはEUのAI規則上のリスク・係属中の苦情について、不実表示を行ったと主張し得ます。これらの紛争は、保証の請求、補償の請求、詐欺の主張、アーンアウト紛争、または株主間紛争を含み得ます。

AIに関するデュー・ディリジェンスの結果は取引文書に反映されるべきであり、株式譲渡契約・株主間契約・投資契約における紛争条項は、あり得る請求の技術的性質と整合すべきです。専門家裁定は性能指標または技術的表明に有用であり得る一方、仲裁は保証・補償紛争になじみ得ます。

27. トルコ、北キプロス、国境を越える市場におけるAI紛争

トルコ、北キプロス、ロンドン、およびより広い国際市場と結び付く企業は、多様な文脈でAI関連紛争に直面し得ます。すなわち、外国のベンダーからAIツールを調達するトルコ企業、国際的な顧客に提供するAIスタートアップ、AIのSaaSツールを利用する北キプロス所在の事業者、英国に結び付くテクノロジー契約、国境を越えるデータ処理、外国の準拠法を伴うAIベンダー紛争、AI生成コンテンツに関する知的財産紛争、複数の法体系を伴うAI投資紛争、企業向けAI調達紛争、AIツールを伴うデータ侵害紛争、そしてテクノロジー契約における仲裁条項です。

これらの企業にとって、法的問題は、AIの利用が適法か否かだけにとどまりません。AIシステムが故障した場合に、契約がその紛争を管理し得るか否かでもあります。国境を越えるAI紛争は、契約法・データ保護・知的財産・秘密保持・仲裁・執行・技術的証拠についての協調的な分析を要します。

28. AI紛争条項のための実務チェックリスト

AI契約を締結する前に、当事者は、仲裁が適切か、契約をいかなる法が規律するか、仲裁地はどこか、いかなる機関または規則が適用されるか、いかなる言語が適用されるか、緊急の措置が留保されるか、データ・知的財産・秘密保持のための裁判所の措置が留保されるか、技術的紛争が専門家裁定に付されるか、仲裁の前に調停が求められるか、期限が明確か、デジタル証拠の保全義務が含まれるか、ログとモデルバージョンの記録が保全されるか、秘密保持の保護が十分に強固か、サイバーセキュリティの基準が手続に適用されるか、多数当事者紛争が考慮されているか、ベンダーの再委託先が対象とされているか、補償の請求が同一のフォーラムに付されているか、規制対応紛争が対象とされているか、データ削除紛争が緊急のものとして扱われるか、暫定的なアクセスと移行の権利が対象とされているか、費用と報酬が扱われているか、執行戦略が検討されているか、必要に応じて消費者または労働上の請求が除外されているか、強行法規が遵守されているか、そして最後に、当該条項が契約の商業的価値と整合しているかを、評価すべきです。

よくあるご質問

AI関連紛争は仲裁になじむのですか。

多くのB2BのAI・テクノロジー紛争は、特に秘密保持・技術的専門性・国際的執行・中立的なフォーラムが重要な場合、仲裁になじみ得ます。ただし、消費者・労働・規制に関する紛争は別途の検討を要する場合があります。

どのような種類のAI紛争が生じ得ますか。

AI紛争は、ベンダーの性能、データ利用、モデル学習、秘密保持、知的財産の帰属、AI出力、誤った結果、バイアス、サイバーセキュリティ、規制対応、解除、データ削除、責任分配などに及び得ます。

AI契約には専門家裁定を盛り込むべきですか。

技術的事項についてはそうすべきです。専門家裁定は、モデル性能・サービス水準・API障害・データ削除・技術的ベンチマーク・システム欠陥に関する紛争において有用となり得ます。

AI契約において緊急救済はなぜ重要なのですか。

AI紛争は、機密データの不正利用、顧客データによるモデル学習の継続、営業秘密の開示、知的財産の侵害、重要システムへのアクセス喪失、記録の破棄といった緊急のリスクを伴い得ます。

AI契約紛争はデータ保護の問題を含み得ますか。

はい。AIシステムは、プロンプト・アップロード・ログ・出力・分析・学習・ベンダーサポートを通じて個人データを処理することが多くあります。データ保護の問題が紛争の中心となり得ます。

有害なAI出力について誰が責任を負いますか。

責任は、契約、準拠法、ベンダーの管理、顧客の利用、人による監督、免責条項、許容された利用、警告、損害の具体的状況に左右されます。

モデルのバージョン管理はAI紛争においてなぜ重要なのですか。

紛争は、どのモデルバージョンが当該出力を生成し、または障害を引き起こしたかに左右され得ます。モデルバージョンの記録・ログ・変更管理がなければ、何が起きたかを証明することが困難となり得ます。

AI契約は裁判所への申立ての権利を留保すべきですか。

多くの場合そうすべきです。少なくとも、秘密保持・知的財産・データの不正利用・証拠の保全・重要システムへのアクセスに関する緊急の保全措置については留保すべきです。

おわりに

AI契約は、紛争解決を後付けの事項として扱うべきではありません。AIを商業的に強力にするまさにその特性が、AI紛争を困難なものとします。すなわち、データへの依存、モデルの不透明性、確率的な出力、ベンダーの連鎖、知的財産の不確実性、規制リスク、秘密保持のリスク、そして急速な技術変化です。標準的な仲裁条項では粗すぎることがあります。

適切に設計されたAI紛争条項は、どの事項を交渉に、どれを専門家裁定に、どれを緊急の保護に、どれを仲裁に付すかを決すべきです。それは、秘密保持を保護し、証拠を保全し、技術的な複雑さを管理し、強行法規を尊重し、国境を越える執行を支えるべきです。AIシステムを開発・購入し、またはこれに投資する企業にとって、法的戦略は紛争の前に始まります——それは契約の中で始まるのです。

Terziolu & Partners ができること

Terziolu & Partners は、トルコ、北キプロス、および国境を越える法的事項について、企業、投資家、起業家、個人の依頼者に助言します。私たちの業務は、AI・テクノロジー契約のための紛争解決条項の作成、AIベンダー契約における仲裁条項の検討、専門家裁定の仕組みについての助言、AI関連の秘密保持・知的財産・データ紛争についての助言、AIベンダー契約・SaaS契約紛争における支援、データ・知的財産・営業秘密のリスクに対する緊急の保護についての助言、AI関連の責任・補償の構造の検討、投資・買収におけるAIデュー・ディリジェンスの支援、そして必要に応じて、仲裁弁護士・技術専門家・データ保護の助言者・外国の法律家との調整を、含み得ます。

AI契約、仲裁条項、またはテクノロジー紛争について、私たちのチームにご相談ください。

本稿は一般的な情報提供のみを目的とするものであり、法的助言を構成するものではありません。AI関連紛争、仲裁条項、専門家裁定の仕組み、緊急の保護、データ保護、知的財産権、秘密保持義務、責任の分配、執行の問題は、契約、当事者、法域、準拠法、仲裁地、技術、関係するデータ、規制リスク、助言を求める時機により異なり得ます。本稿のみに依拠して行動し、または行動を差し控えるべきではありません。AIまたはテクノロジー契約を作成・署名・解除・争訟・執行する前に、具体的な法律・技術・データ保護・知的財産・仲裁に関する助言を求めるべきです。Terziolu & Partners への照会の送付は、委任が正式かつ書面により受諾されない限り、弁護士・依頼者関係を生じさせるものではありません。