Контроль экономической концентрации в Турции: контроль, уведомление, технологические сделки и риск закрытия

Контроль экономической концентрации — одно из немногих направлений работы по сделке M&A, где стороны могут согласовать цену, договориться об условиях договора купли-продажи акций, обеспечить финансирование и выполнить все коммерческие условия и всё равно не иметь возможности исполнить сделку.

Согласно статье 7 Закона № 4054 «О защите конкуренции», определённые Советом по конкуренции категории слияний и приобретений должны быть заявлены и одобрены до того, как они приобретут юридическую силу для целей контроля концентрации. Материальный запрет распространяется на сделки, которые существенно ограничили бы эффективную конкуренцию в Турции, в частности путём создания или усиления доминирующего положения.

Однако отправной точкой служит не доля рынка и не стоимость сделки.

Отправная точка — контроль.

Лишь после того как сделка квалифицирована как концентрация, возникает необходимость выяснять, превышены ли пороги оборота. И только затем анализ переходит к уведомлению, последствиям для конкуренции и условиям, на которых сделка может быть закрыта.

Этот порядок важен на практике. Приобретение 20 % может потребовать одобрения, если сопутствующие корпоративные права дают совместный контроль. Покупка 80 % может не создавать новой концентрации, если контроль и так находился в пределах той же экономической группы. Под контроль может подпасть иностранное приобретение без единой турецкой стороны договора. Может подпасть приобретение направления бизнеса или производственного актива. Может подпасть полнофункциональное совместное предприятие.

Напротив, размер покупной цены сам по себе говорит очень мало.

Изменения 2026 года в Коммюнике № 2010/4 сделали раннюю квалификацию ещё важнее. Обычные пороги оборота были существенно повышены, специальный режим для технологических предприятий был перестроен и ограничен технологическими предприятиями, учреждёнными в Турции, понятие стороны сделки уточнено, а руководства Управления по совместным предприятиям, обороту и последовательным приобретениям обновлены.

Поэтому консультантам по сделке, как и любой группе, которая инвестирует в Турцию, следует заниматься этим вопросом ещё на этапе структурирования сделки, а не тогда, когда кто-то дойдёт до раздела о регуляторных одобрениях в перечне условий закрытия.

1. Концентрация требует устойчивого изменения контроля

Коммюнике № 2010/4 направлено на сделки, которые приводят к устойчивому изменению контроля.

Контроль может возникать в силу владения акциями или долями, права собственности на активы, договорных прав или иных средств, позволяющих оказывать решающее влияние на предприятие. Он может быть единоличным или совместным, юридическим или фактическим. В собственных материалах Управления по контролю концентрации подчёркивается, что значение имеет возможность оказывать решающее влияние, а не формальная доля в капитале.

Именно поэтому миноритарные инвестиции требуют тщательного анализа.

Инвестор с долей 25 % может оставаться чисто финансовым миноритарным участником. Но если такой участник получает право вето по стратегическим вопросам (например, по бизнес-плану, годовому бюджету или назначению высшего руководства), эти права могут выходить за рамки обычной защиты меньшинства и создавать совместный контроль.

Руководство Управления по защите конкуренции о понятии контроля особенно чётко проводит это разграничение. Вето на назначение высшего руководства или утверждение бюджета может быть весьма значимым. При определённых обстоятельствах вето на бизнес-план само по себе может быть достаточным для установления совместного контроля. Инвестиционные вето, напротив, могут оставаться чисто защитными, если применяются лишь к необычно крупным или исключительным сделкам. Права следует оценивать в их коммерческом контексте и в совокупности.

По этой же причине перечень вопросов, требующих согласия участников, в акционерном соглашении может повлечь последствия с точки зрения контроля концентрации, которых стороны вовсе не имели в виду.

Те же принципы объясняют, почему переход от совместного контроля к единоличному может образовывать новую концентрацию, даже если приобретатель уже владел акциями целевой компании.

Обновлённое в 2026 году руководство по обороту прямо рассматривает в такой ситуации участника, приобретающего единоличный контроль, и ранее совместно контролируемую компанию как соответствующие предприятия.

Поэтому анализ контроля должен быть завершён прежде, чем кто-либо предположит, что сделка выходит за рамки контроля концентрации, потому что «покупается лишь миноритарный пакет».

2. Приобретение активов также может быть концентрацией

Приобретениям акций уделяется больше всего внимания в документации M&A, однако турецкий режим ими не ограничивается.

Сделка может предусматривать приобретение производственного объекта, направления бизнеса, клиентской деятельности, активов или иной идентифицируемой экономической единицы, способной генерировать оборот.

Руководство Управления 2026 года подтверждает, что при приобретении лишь части бизнеса соответствующим предприятием на стороне продавца может быть сама передаваемая часть, а не вся экономическая группа продавца. В примере из руководства приобретение одного из нескольких производственных объектов анализируется применительно к приобретателю и передаваемому объекту.

Это разграничение может существенно повлиять на расчёт оборота.

Оно может возникать и при выделении бизнеса (carve-out), реструктуризациях, портфельных сделках и сделках с активами, где договор может вообще не называть приобретаемое «компанией».

Анализ конкуренции следует за передаваемой экономической единицей.

Он не зависит от того, оформлена ли сделка как продажа акций.

3. Обычные пороги уведомления изменились в феврале 2026 года

Изменения февраля 2026 года существенно повысили турецкие пороги уведомления.

В обычном режиме подпадающая под контроль концентрация требует одобрения Совета по конкуренции, если выполняется любой из следующих альтернативных тестов:

• Тест совокупного оборота в Турции: совокупный оборот сторон сделки в Турции превышает 3 млрд TRY, и оборот в Турции как минимум двух сторон сделки по отдельности превышает 1 млрд TRY.
• Тест цели и мирового оборота: при приобретении оборот в Турции, относимый к приобретаемому активу или виду деятельности, превышает 1 млрд TRY, а мировой оборот как минимум одной другой стороны сделки превышает 9 млрд TRY.

При слиянии аналогичная формула применяется к сливающимся сторонам.

Эти пороги подтверждены в обновлённом в мае 2026 года руководстве Управления по защите конкуренции по обороту.

Изменение было значительным. Прежний совокупный порог в 750 млн TRY вырос до 3 млрд TRY, индивидуальный порог в 250 млн TRY — до 1 млрд TRY, а мировой порог в 3 млрд TRY — до 9 млрд TRY.

Ни одна из этих цифр не является порогом стоимости сделки.

Дорогостоящее приобретение может оказаться вне обязательного уведомления.

Гораздо меньшая сделка может подлежать уведомлению, потому что соответствующие предприятия имеют значительный оборот.

Для специалистов по конкурентному праву это различие очевидно, но в транзакционной работе, где первым рефлексом бывает сравнить стоимость сделки с регуляторным порогом, его всё же можно упустить.

4. Оборот — это не просто цифра из официальной отчётности целевой компании

Анализ оборота может оказаться сложнее самих порогов.

Действующее руководство Управления, как правило, исходит из чистых продаж за финансовый год, предшествующий уведомлению, а если такой расчёт невозможен, — за ближайший доступный финансовый год. Оборот в иностранной валюте пересчитывается в турецкие лиры по среднему курсу покупки Центрального банка Турецкой Республики за соответствующий финансовый год.

Структура группы имеет значение.

Для расчёта оборота, относимого к предприятию, Коммюнике № 2010/4 требует учитывать связанных лиц и экономические единицы, отвечающие установленным законом критериям контроля. Поэтому руководство Управления рассматривает материнские и дочерние компании, а также определённые совместно контролируемые предприятия, а не только юридическое лицо, подписывающее договор купли-продажи.

Это особенно важно для фондов прямых инвестиций.

Отсутствие выручки у вновь созданной компании-приобретателя вовсе не означает, что у покупателя нет оборота для целей контроля концентрации. Экономическая группа, стоящая за такой компанией, может иметь значение в силу правил отнесения оборота.

Изменения 2026 года также уточнили понятие стороны сделки, особенно на стороне цели, а обновлённое руководство разъясняет разграничение между предприятием, непосредственно участвующим в сделке, и более широкими экономическими единицами, оборот которых может потребоваться отнести к нему.

Ещё одно разъяснение 2026 года легко упустить: мировой оборот включает продажи в Турции. Оборот в Турции для турецкой части расчёта исключает экспорт и зарубежные продажи, но продажи в Турции остаются частью мирового оборота.

Поэтому надёжная оценка необходимости уведомления требует большего, чем запрос последней годовой отчётности целевой компании.

5. Технологические приобретения теперь подчиняются более узкому, но по-прежнему особому режиму

Турция ввела специальное правило для технологических приобретений в 2022 году, поскольку потенциально значимые приобретения молодых технологических компаний могли ускользать от контроля, когда оборот цели был невелик.

Определение охватывает предприятия или активы, работающие, в частности, в сферах цифровых платформ, программного обеспечения и игрового программного обеспечения, финансовых технологий, биотехнологий, фармакологии, агрохимии и медицинских технологий.

В феврале 2026 года режим существенно изменился.

Специальный порядок теперь ограничен приобретениями, затрагивающими квалифицированное технологическое предприятие, учреждённое в Турции. Вместо того чтобы полностью отменять обычное требование об индивидуальном обороте на стороне цели, изменённый режим теперь применяет к квалифицированному технологическому предприятию индивидуальный порог в 250 млн TRY.

Обновлённое в мае 2026 года руководство по обороту добавляет важную деталь: при определении того, достигнут ли порог в 250 млн TRY, учитывается оборот, который предприятие получает от указанных технологических видов деятельности (цифровые платформы, программное обеспечение и игровое программное обеспечение, финтех, биотехнологии, фармакология, агрохимия и медицинские технологии).

Остальные элементы применимого теста уведомления по-прежнему должны быть выполнены.

Это существенно иной режим по сравнению с правилом, действовавшим до 2026 года. Прежнее технологическое исключение могло распространяться на цели, работающие в Турции, ведущие там НИОКР или просто обслуживающие турецких пользователей, и фактически отменяло прежнее требование о 250 млн TRY на стороне цели. Изменение 2026 года сузило этот территориальный охват и вновь ввело денежный порог.

Для венчурных сделок и приобретений ради роста это разграничение теперь следует рассматривать как отдельный этап анализа необходимости уведомления.

Целевая компания может иметь скромную общую выручку и всё же превышать специальный технологический порог.

Точно так же иностранную компанию-разработчика программного обеспечения с турецкими клиентами не следует автоматически анализировать по специальному технологическому правилу лишь потому, что её продукт доступен в Турции.

6. Сделки между иностранными компаниями по-прежнему могут требовать турецкого рассмотрения

То, что ни одна из сторон не учреждена в Турции, не исключает турецкого контроля концентрации.

Закон № 4054 применяется к действиям и сделкам, затрагивающим турецкие рынки, и Управление по защите конкуренции регулярно рассматривает сделки между иностранными компаниями, если выполнены применимые турецкие условия по обороту.

Это может порождать неожиданные обязанности по уведомлению в глобальных сделках.

Покупатель, учреждённый в США, может приобретать цель со штаб-квартирой в другой европейской стране. Договор купли-продажи может регулироваться английским правом. Акции могут передаваться за пределами Турции. Ни у одной из сторон может не быть турецкого юридического лица.

Если оборот, относимый к сделке, достигает турецких порогов, турецкое одобрение тем не менее может стать частью глобальной последовательности закрытия.

В отчёте Управления о слияниях за 2025 год иностранные сделки прямо указаны среди рассмотренных, когда турецкие требования об уведомлении были выполнены. В том году Совет рассмотрел 416 дел о слияниях, приобретениях, совместных предприятиях и приватизации: 381 сделка одобрена без условий, 10 — с условиями, а 25 признаны не подпадающими под контроль или не подлежащими уведомлению.

Таким образом, критерий юрисдикции следует за экономической деятельностью и контролем.

Он не следует за применимым правом, указанным на первой странице договора купли-продажи.

7. Последовательные сделки не всегда можно разделить для целей порогов

Анализ контроля концентрации может выходить и за рамки отдельной сделки, подписываемой сегодня.

Согласно пункту 5 статьи 8 Коммюнике № 2010/4, две или более сделки, совершённые в течение трёх лет между одними и теми же лицами или сторонами либо одним и тем же предприятием на одном и том же релевантном товарном рынке, могут рассматриваться как единая сделка для целей расчёта оборота.

Обновлённое в мае 2026 года руководство Управления подтверждает это правило, разъясняет порядок исчисления трёхлетнего срока и уточняет его применение к сделкам по созданию совместных предприятий.

Это особенно актуально для стратегий buy-and-build.

Фонд может приобрести нескольких конкурентов на одном рынке.

Стратегический покупатель может приобретать бизнес поэтапно.

Первоначальный миноритарный пакет впоследствии может превратиться в контроль.

Активы могут передаваться по нескольким договорам, являющимся частью более широкой коммерческой программы.

Руководство прямо нацелено на то, чтобы не допустить дробления подлежащего уведомлению экономического приобретения на более мелкие шаги, каждый из которых в отдельности остаётся ниже порогов.

Поэтому консультанты по сделке должны знать историю приобретений, а не только последний договор купли-продажи.

8. Совместные предприятия требуют анализа как концентрации, так и координации

Совместное предприятие образует концентрацию, если оно находится под совместным контролем и на устойчивой основе выполняет функции самостоятельной экономической единицы.

Управление по защите конкуренции называет это требованием полнофункциональности. Полнофункциональное совместное предприятие должно располагать ресурсами, руководством и операционными возможностями, необходимыми для устойчивого ведения деятельности на рынке, даже если стратегические решения остаются под совместным контролем материнских компаний.

Отсюда возникают два самостоятельных вопроса.

Во-первых, создаёт ли структура совместный контроль над полнофункциональным бизнесом и, следовательно, подпадает ли под статью 7?

Во-вторых, порождают ли отношения между материнскими компаниями опасения координации по статьям 4 и 5?

Второй вопрос не вполне нов. Коммюнике и прежде предусматривало рассмотрение по статьям 4 и 5, если полнофункциональное совместное предприятие имело также целью или результатом ограничение конкуренции между его материнскими компаниями. В 2026 году изменилось то, что нормативная база и сопровождающие её руководства по горизонтальным и негоризонтальным концентрациям стали более определённо описывать, как следует проводить такой анализ координации.

Обновлённая база оценивает, в частности, продолжают ли материнские компании вести существенную деятельность на том же рынке, что и совместное предприятие, на смежных рынках выше или ниже по цепочке либо на тесно связанных рынках, и меняет ли договорённость их стимулы конкурировать независимо.

Поэтому документация совместного предприятия заслуживает проверки с точки зрения конкурентного права до того, как акционерное соглашение станет окончательным.

Вопросы, требующие согласия участников, определяют контроль.

Бизнес-модель определяет, является ли предприятие полнофункциональным.

Продолжающаяся деятельность материнских компаний определяет, нужно ли отдельно анализировать координацию.

Одни и те же договорные положения могут влиять на все три вопроса.

9. Уведомление имеет приостанавливающий эффект: подписание не означает разрешения на исполнение

Статья 10 Закона № 4054 устанавливает систему рассмотрения с приостанавливающим эффектом.

После подачи уведомления о подлежащей ему сделке Совет проводит предварительное рассмотрение. Закон предусматривает 15-дневный предварительный срок, в течение которого Совет может одобрить сделку или принять решение о переходе к окончательному рассмотрению. Если окончательное рассмотрение начато, сделка остаётся приостановленной до вынесения окончательного решения.

Статья 10 содержит также законный механизм презюмируемого одобрения: если Совет в установленный срок не предпринимает никаких действий в отношении заявленной сделки, соглашение вступает в силу и приобретает юридическую силу через 30 дней после уведомления.

Эту норму не следует превращать в рутинный «30-дневный график одобрения».

Уведомление должно содержать сведения, требуемые формой уведомления. Если сведения неполны и Управление требует их дополнить, фактический срок рассмотрения может зависеть от того, когда уведомление будет дополнено. Опубликованные Управлением материалы по уведомлению прямо признают, что уведомление может считаться неполным до представления запрошенной информации.

Изменения февраля 2026 года упростили отдельные части формы уведомления. Управление отменило некоторые информационные требования, сократило объём раскрытия для определённых сделок с небольшими долями на затронутых рынках и ввело особые упрощения для приобретений венчурными и аналогичными инвестиционными структурами.

Это должно сделать простые уведомления более соразмерными.

Но это не отменяет необходимости начинать заранее, если определение рынка или последствия для конкуренции, вероятно, будут спорными.

10. Запрет на исполнение сделки до одобрения влияет на поведение между подписанием и закрытием

Отлагательное условие с формулировкой «одобрение Совета по конкуренции» необходимо, но для управления сделкой недостаточно.

Между подписанием и одобрением покупатель и продавец остаются независимыми предприятиями.

Покупатель вправе защищать стоимость бизнеса, который он согласился приобрести. Но он не вправе оказывать решающее влияние, которому одобрение должно предшествовать.

Практическое разграничение может оказаться непростым применительно к обязательствам на переходный период.

Права согласия на чрезвычайные отчуждения, крупные новые заимствования или необычные сделки могут правомерно защищать целевую компанию. Права, позволяющие покупателю фактически определять текущие цены, клиентов, коммерческую политику или управленческие решения, порождают иную проблему.

Обмен информацией требует такой же осторожности.

Юридическая проверка и планирование интеграции часто требуют коммерчески чувствительной информации. Если покупатель и цель конкурируют, командам по сделке может понадобиться ограничить доступ, агрегировать информацию или использовать механизмы «чистой команды» (clean team), чтобы сам процесс сделки не создал отдельной проблемы по статье 4 до того, как бизнесам будет разрешено объединиться. Статья 4 запрещает соглашения и согласованные действия, ограничивающие конкуренцию между независимыми предприятиями, и именно на ней основано большинство расследований и выездных проверок Управления по защите конкуренции.

Поэтому значимый вопрос шире, чем то, зарегистрирован ли формально переход акций.

Контроль может быть юридическим или фактическим.

В опубликованном самим Управлением по защите конкуренции исследовании о gun-jumping отмечается, что контроль в принципе может быть реализован до формального закрытия, если договорённости сторон уже дают приобретателю возможность оказывать решающее влияние.

Поэтому дисциплинированный протокол на период между подписанием и закрытием — часть соблюдения требований контроля концентрации, а не просто управление проектом после подписания.

11. Безвредная для конкуренции сделка всё равно может повлечь штраф за преждевременное закрытие

Неуведомление процессуально отделено от анализа конкуренции по существу.

Статья 16 Закона № 4054 устанавливает административный штраф в размере одной тысячной (0,1 %) годовой валовой выручки, если концентрация, требующая одобрения, исполнена без предварительного одобрения Совета. При приобретении штраф налагается на приобретателя, при слиянии — отдельно на каждую из сливающихся сторон.

Приобретение Twitter остаётся наглядным примером.

Совет по конкуренции в итоге не нашёл в приобретении Twitter Илоном Маском материальных проблем по статье 7 и одобрил сделку. Но поскольку приобретение уже было завершено без турецкого одобрения, он наложил установленный законом штраф в 0,1 %, исчисленный от соответствующей турецкой валовой выручки приобретателя.

Если незаявленная сделка вдобавок причиняет запрещённый статьёй 7 материальный вред конкуренции, последствия могут быть гораздо серьёзнее.

Статья 11 позволяет Совету предписать прекращение сделки, устранение незаконного фактического положения, возврат приобретённых акций или активов, когда это возможно, их передачу третьим лицам, когда возврат невозможен, а также ограничения на участие приобретателя в управлении, пока положение не будет восстановлено.

Статья 16 отдельно предусматривает значительно более высокие штрафы за материальные нарушения статей 4, 6 или 7.

Поэтому для сторон сделки важно различать:

• сделку, о которой следовало уведомить, но которая была бы одобрена; и
• сделку, которая одновременно не была заявлена и по существу несовместима со статьёй 7.

Первая уже влечёт санкции.

Вторая может поставить под угрозу саму сделку.

12. Обязанность уведомить и материальный риск для конкуренции — разные виды анализа

Превышение порогов оборота отвечает на вопрос, нужно ли уведомлять о концентрации.

Оно не определяет, проблемна ли сделка.

Материальный критерий статьи 7 — существенно ли концентрация ограничит эффективную конкуренцию, в частности путём создания или усиления доминирующего положения.

Руководства Управления по концентрации учитывают более широкий круг последствий для конкуренции: близость конкуренции, концентрацию рынка, барьеры входа, потенциальную конкуренцию, покупательскую власть, односторонние и координированные эффекты, вертикальное ограничение доступа и конкуренцию на рынках, движимых инновациями и технологиями.

Большинство заявленных сделок одобряется. Данные Управления за 2025 год (381 одобрение без условий и 10 с условиями из 416 дел) показывают, что уведомление — это требование отбора, а не презумпция антиконкурентного характера сделки.

Сложные дела — те, в которых сделка существенно меняет структуру рынка.

Сделка Curium / Eczacıbaşı Monrol демонстрирует глубину рассмотрения на концентрированных рынках. Совет выявил опасения на нескольких рынках ядерной медицины и в итоге одобрил приобретение при условии выполнения подробного пакета обязательств, включавшего, помимо прочего, независимые структуры сбыта, информационные барьеры и обязательства по поставкам.

Более позднее решение по A101 / CarrefourSA даёт ещё более наглядный пример 2026 года. Совет пришёл к выводу, что сделка может существенно ограничить эффективную конкуренцию в организованной розничной торговле продуктами питания, и выдал условное одобрение, приняв как структурные, так и поведенческие обязательства, в том числе продажу 48 магазинов и меры по сохранению организационной обособленности.

Эти дела показывают, почему анализ по существу должен начинаться до уведомления, если существенные пересечения очевидны.

Когда с Управлением уже обсуждаются обязательства, регуляторный риск превратился в риск сделки.

13. Обязательства должны сохранить сделку, не оставляя нерешённой проблему конкуренции

Если концентрация вызывает опасения с точки зрения конкуренции, обязательства иногда позволяют сохранить сделку.

Подход Управления к обязательствам различает структурные меры (например, продажу бизнеса или активов) и поведенческие меры, направленные на будущее поведение. Надлежащая мера зависит от проблемы конкуренции, её устойчивости и того, можно ли эффективно контролировать соблюдение.

Решение по A101 / CarrefourSA особенно показательно, поскольку Совет принял пакет, сочетающий обе формы. Структурный элемент требовал продажи магазинов. Поведенческие обязательства касались организационной независимости, занятости, местных поставщиков и других аспектов деятельности после закрытия. Нарушение обязательных к исполнению обязательств само по себе может повлечь ежедневные административные штрафы по статье 17 Закона № 4054.

При составлении документации по сделке трудный вопрос состоит не в том, возможны ли обязательства юридически.

Он состоит в том, кто несёт риск обязательств.

Покупатель может быть готов продать небольшой пересекающийся бизнес, но не готов продать стратегический актив, входивший в инвестиционный тезис.

Продавцу может быть нужна уверенность, что покупатель не сможет отказаться от сделки лишь потому, что от него потребовали обычных уступок.

Регуляторное обязательство в договоре купли-продажи должно решать эту проблему до того, как опасения относительно конкуренции станут реальными.

14. Риск контроля концентрации нужно распределять в договоре купли-продажи, а не обсуждать после подписания

В сделке, которая может подлежать уведомлению, положения договора купли-продажи о конкуренции, как правило, должны регулировать больше, чем общее отлагательное условие, — так же как заверения, гарантии, возмещение и письмо о раскрытии распределяют иные риски сделки.

Сторонам следует определить:

• кто подаёт уведомление и руководит регуляторной стратегией;
• какой уровень сотрудничества требуется от каждой стороны;
• кто контролирует представляемые Управлению документы и переписку с ним;
• как обращаться с конфиденциальной и конкурентно чувствительной информацией;
• объём обязанности покупателя предлагать обязательства;
• защищены ли отдельные активы или направления бизнеса от обязанности их продать;
• что происходит, если дело переходит к окончательному рассмотрению;
• крайнюю дату (long-stop date);
• права на расторжение, если одобрение получить не удаётся; и
• правила, регулирующие поведение целевой компании между подписанием и закрытием.

Формулировки должны соответствовать реальному конкурентному профилю.

Сделка без горизонтальных или вертикальных пересечений не требует того же распределения рисков, что и приобретение, объединяющее двух крупных конкурентов.

И не каждому покупателю стоит легкомысленно принимать обязательство типа «hell or high water», не понимая, чего может потребовать такое обещание, если Управление будет добиваться существенных структурных мер.

Положения о конкуренции перестают быть стандартными формулировками, как только регулятор высказывает серьёзные опасения.

15. Запреты конкуренции и иные ограничения по сделке требуют отдельной оценки

Сделки M&A часто содержат ограничения, призванные защитить приобретаемую стоимость.

Продавец может обязаться не конкурировать с передаваемым бизнесом.

На работников могут распространяться запреты на переманивание.

Для эффективного разделения бизнесов могут потребоваться обязательства по переходным поставкам или услугам.

Управление по защите конкуренции рассматривает ограничения, непосредственно связанные с осуществлением концентрации и необходимые для него, как сопутствующие ограничения, которые могут охватываться одобрением концентрации.

Однако действующее руководство возлагает основную ответственность за определение того, является ли ограничение действительно сопутствующим, на сами стороны. Ограничение, выходящее за пределы объективно необходимого для сделки, может вновь подлежать отдельной оценке по статьям 4 и 5.

Поэтому важны объём, срок, территория и предмет.

Запрет конкуренции не становится соответствующим конкурентному праву лишь потому, что он содержится в договоре купли-продажи, получившем одобрение концентрации.

Само ограничение должно быть защитимо как подлинно сопутствующее передаче.

16. Проверка до подписания должна отвечать на трудные вопросы, а не просто давать вывод «уведомлять / не уведомлять»

В значимых сделках полезный меморандум по контролю концентрации должен отвечать на несколько самостоятельных вопросов.

Во-первых, есть ли вообще концентрация? Для этого необходимо установить нынешнюю структуру контроля и структуру после сделки.

Во-вторых, какие предприятия значимы для расчёта оборота? Значение могут иметь компании-приобретатели, конечные материнские компании, контролируемые бизнесы и точный периметр цели.

В-третьих, какой режим порогов применяется? Приобретение квалифицированного технологического предприятия, учреждённого в Турции, требует отдельного рассмотрения по изменённому правилу 2026 года.

В-четвёртых, были ли более ранние сделки, требующие суммирования?

В-пятых, связана ли сделка с полнофункциональным совместным предприятием и, если да, требует ли координация между материнскими компаниями отдельного анализа по статьям 4 и 5?

В-шестых, каков конкурентный профиль по существу? При наличии существенных горизонтальных, вертикальных или смежных пересечений это обстоятельство уже должно влиять на график сделки и регуляторное обязательство.

В-седьмых, могут ли договорённости на период между подписанием и закрытием сохранить бизнес, не передавая контроль досрочно?

И наконец, какой объём риска обязательств приемлем с коммерческой точки зрения?

Польза анализа в том, чтобы ответить на эти вопросы до того, как документы сделки сделают изменение ответов дорогостоящим.

Заключение

Режим контроля концентрации в Турции 2026 года проще понять, если задавать его вопросы в правильном порядке.

Сначала сделка должна создавать устойчивое изменение контроля.

Если это так, соответствующие экономические единицы и оборот нужно определить в соответствии с Коммюнике № 2010/4 и действующими руководствами Управления. Обычные пороги уведомления теперь составляют 3 млрд TRY, 1 млрд TRY и 9 млрд TRY по применимым альтернативным тестам. Приобретения квалифицированных технологических предприятий, учреждённых в Турции, подчиняются изменённому порогу в 250 млн TRY на стороне цели, рассчитываемому по обороту от указанных технологических видов деятельности.

Иностранные сделки могут подпадать под режим.

Последовательные приобретения могут суммироваться.

Миноритарная инвестиция может давать совместный контроль.

Приобретение бизнеса или активов может образовывать концентрацию.

Полнофункциональное совместное предприятие может требовать как рассмотрения по статье 7, так и отдельного анализа координации.

И если уведомление требуется, сделка остаётся под запретом на исполнение до одобрения или до срабатывания законного механизма одобрения.

Для специалистов по M&A важнейшее различие — между контролем концентрации как заявкой на одобрение и контролем концентрации как частью архитектуры сделки.

Первое даёт уведомление.

Второе определяет права контроля, обязательства на переходный период, обмен информацией, распределение рисков в договоре купли-продажи, стратегию обязательств и в конечном счёте то, может ли сделка быть закрыта в той форме, о которой договорились стороны.

Этой работе место в самом начале сделки.

Как может помочь Terziolu & Partners

Terziolu & Partners консультирует корпоративных покупателей, продавцов, основателей, инвесторов и международные группы по транзакционным и регуляторным вопросам, связанным с Турцией. Наша работа может включать предварительную проверку на предмет контроля концентрации; анализ контроля и миноритарных инвестиций; расчёт оборота по режиму 2026 года; квалификацию технологического предприятия; анализ сделок между иностранными компаниями; полнофункциональные совместные предприятия; анализ конкурентных пересечений; уведомления в Управление по защите конкуренции; протоколы на период между подписанием и закрытием; положения документации сделки о регуляторном одобрении; сопутствующие ограничения; стратегию обязательств; а также координацию турецких требований контроля концентрации с консультантами, ведущими уведомления в других юрисдикциях, с опорой на наши практики регулирования и комплаенса, корпоративного и коммерческого права и трансграничной координации.

В трансграничных сделках контроль концентрации, как правило, следует рассматривать вместе со структурированием сделки, юридической проверкой и подготовкой договора купли-продажи. Выявление обязанности уведомить только после подписания может ответить на регуляторный вопрос, но оставить нерешёнными коммерческие последствия.

Обсудите с нашей командой вопрос контроля концентрации или одобрения сделки.

Избранные источники

Основное законодательство

Закон № 4054 «О защите конкуренции», в частности статьи 2, 4, 7, 10, 11, 16 и 17 (официальный текст Управления по защите конкуренции). Статья 7 содержит материальный критерий и законное основание обязательного уведомления; статьи 10 и 11 регулируют рассмотрение и последствия неуведомления; статья 16 содержит основные положения об административных штрафах.

Режим контроля концентрации 2026 года

Коммюнике № 2010/4 о слияниях и приобретениях, требующих одобрения Совета по конкуренции, в редакции Коммюнике № 2026/2, опубликованного в Официальной газете № 33165 от 11 февраля 2026 года и вступившего в силу в тот же день. Изменения 2026 года пересмотрели пороги оборота, режим технологических предприятий, определение стороны сделки, анализ координации в совместных предприятиях и форму уведомления.

Управление по защите конкуренции, обновлённые руководства по слияниям и приобретениям, 4 мая 2026 года. Обновление уточнило понятие сторон сделки, распределение оборота, мировой оборот, технологические предприятия, трёхлетнее суммирование и анализ совместных предприятий.

Руководство о соответствующих предприятиях, обороте и сопутствующих ограничениях при слияниях и приобретениях, в редакции 2026 года. Особенно актуально в части оборота группы, частичных приобретений, совместного контроля, последовательных сделок, оборота технологических компаний и сопутствующих ограничений.

Руководство о случаях, признаваемых слиянием или приобретением, и о понятии контроля, Управление по защите конкуренции. Особенно актуально в части единоличного и совместного контроля, права вето, полнофункциональных совместных предприятий и решающего влияния.

Правоприменительная практика и решения

Решение Совета по конкуренции № 26-27/789-331 от 30 июля 2026 года, A101 / CarrefourSA. Условное одобрение со структурными и поведенческими обязательствами, включая продажу 48 магазинов и меры организационного разделения.

Решение Совета по конкуренции № 25-07/175-87 от 20 февраля 2025 года, Curium / Eczacıbaşı Monrol. Условное одобрение после детального анализа горизонтальных и вертикальных эффектов на рынках ядерной медицины и со значительным пакетом обязательств.

Решение Совета по конкуренции № 23-12/197-66 от 2 марта 2023 года, Илон Маск / Twitter. Совет одобрил сделку по существу и отдельно наложил административный штраф, поскольку приобретение было завершено до получения турецкого одобрения.

Официальная статистика

Управление по защите конкуренции, годовой отчёт за 2025 год и обзор слияний и приобретений. В 2025 году Совет рассмотрел 416 дел о слияниях, приобретениях, совместных предприятиях и приватизации и выдал 381 одобрение без условий и 10 одобрений с условиями.