Deuda sujeta al Derecho inglés y reestructuraciones en Turquía: concordato, restructuring plan y la regla de Gibbs

Las empresas turcas se financian en el extranjero a gran escala.

Al cierre del segundo trimestre de 2026, la deuda externa bruta de Turquía ascendía a 539.000 millones de dólares estadounidenses, según el Banco Central de la República de Turquía. De esa cifra, 318.000 millones correspondían al sector privado. Los préstamos representaban el 46,2 % del saldo total y los títulos de deuda el 19,5 %.

Buena parte de esa financiación transfronteriza se documenta bajo Derecho inglés. Lo mismo ocurre con muchos eurobonos emitidos por empresas y bancos turcos, y con los contratos de cobertura y las garantías de grupo que los respaldan.

Esa elección de ley rara vez se discute cuando se desembolsa el dinero. Se vuelve decisiva cuando el deudor no puede pagar.

El Derecho turco ofrece varias vías de reestructuración. Están el concordato, la reestructuración por acuerdo homologada judicialmente conforme al artículo 309/m de la Ley de Ejecución y Quiebra (İİK) y los acuerdos marco bancarios previstos en la Ley de Banca. Cada una puede vincular a acreedores en Turquía. Ninguna, por sí sola, extingue a ojos de un tribunal inglés una deuda sujeta al Derecho inglés en manos de un acreedor que ni ha consentido ni se ha sometido al proceso turco.

Este artículo explica por qué y qué consecuencias tiene para deudores y acreedores. Analiza la regla de Gibbs, el reconocimiento de un concordato turco en Inglaterra y el uso de schemes y restructuring plans ingleses por sociedades extranjeras. Después aborda el reconocimiento de resoluciones inglesas en Turquía y las lagunas de cada herramienta turca. Las últimas secciones tratan de garantías personales y reales, de los deberes de los consejos turcos y de la secuencia de una reestructuración que funcione en ambos países. Se apoya en nuestra guía sobre los derechos del acreedor en el concordato turco, que trata el propio procedimiento turco.

1. La deuda y el deudor pueden pertenecer a sistemas jurídicos distintos

Una reestructuración plantea dos cuestiones jurídicas diferentes.

La primera es qué ley rige la deuda. Según el artículo 24 de la Ley n.º 5718 de Derecho Internacional Privado y Procesal (MÖHUK), las obligaciones contractuales se rigen por la ley elegida por las partes. Un tribunal turco aceptará, por tanto, que un contrato de préstamo o un bono sujeto al Derecho inglés es, como contrato, una obligación de Derecho inglés.

La segunda es qué tribunal dirige el proceso colectivo contra el deudor. Para una sociedad constituida y activa en Turquía, se trata normalmente de un tribunal mercantil turco que aplica el Derecho concursal turco.

Ambas respuestas apuntan a menudo a países distintos, y un deudor turco en dificultades rara vez tiene un solo tipo de deuda. Su préstamo sindicado probablemente sigue los modelos de la Loan Market Association, se rige por el Derecho inglés y se somete a los tribunales ingleses o a arbitraje en Londres. Sus eurobonos se emiten al amparo de un trust deed o de un contrato de agencia fiscal sujeto al Derecho inglés, y sus coberturas de tipos de interés o de divisas bajo un ISDA Master Agreement, también regido con frecuencia por el Derecho inglés. Las sociedades del grupo en Turquía y en el extranjero habrán garantizado a menudo esa deuda mediante garantías sujetas al Derecho inglés.

Las garantías reales, en cambio, son turcas. Las prendas e hipotecas sobre bienes situados en Turquía se rigen por el Derecho turco, porque los derechos reales se someten a la ley del lugar donde se encuentra el bien (artículo 21 MÖHUK).

Cada una de esas capas reacciona de forma distinta ante un proceso turco y ante uno inglés. Una reestructuración que trata la deuda del grupo como un bloque único tiende a romperse en alguna de esas juntas.

Las cláusulas de foro de los contratos subyacentes también importan. Nuestro análisis de las cláusulas de arbitraje en los contratos entre Turquía y el Reino Unido explica cómo la cláusula de resolución de controversias determina dónde se conocerá una reclamación sobre la deuda.

2. Según la regla de Gibbs, solo el Derecho inglés puede extinguir una deuda de Derecho inglés

La regla debe su nombre a la sentencia de 1890 del Court of Appeal en Antony Gibbs & Sons v La Société Industrielle et Commerciale des Métaux.

Una sociedad francesa había comprado cobre a comerciantes londinenses mediante contratos celebrados y que debían cumplirse en Inglaterra. Después entró en liquidación en Francia. El Court of Appeal declaró que los contratos se regían por el Derecho inglés y que su extinción era una cuestión de Derecho inglés. La liberación conforme al Derecho concursal francés, una ley a la que los comerciantes no habían aceptado someterse, no les impedía demandar en Inglaterra.

Más de un siglo después, la regla se sigue aplicando.

En Bakhshiyeva v Sberbank of Russia (2018), el International Bank of Azerbaijan había reestructurado sus deudas en Azerbaiyán con la aprobación de la mayoría exigida de sus acreedores. Sberbank y fondos gestionados por Franklin Templeton, titulares de deuda sujeta al Derecho inglés, no habían votado ni participado de ninguna otra forma. La representante extranjera del banco pidió al tribunal inglés que prorrogara indefinidamente la suspensión obtenida al amparo de las Cross-Border Insolvency Regulations 2006 (CBIR).

El Court of Appeal lo denegó. Confirmó que la regla de Gibbs vincula a todos los tribunales por debajo del Tribunal Supremo y que los créditos de los acreedores no se habían extinguido ni visto afectados de otro modo por la reestructuración azerbaiyana.

La regla es más estrecha de lo que sugiere su fama, y tres aspectos de su alcance importan a los deudores turcos.

Funciona en ambas direcciones. Si una deuda se rige por el Derecho turco, un tribunal inglés reconocerá su extinción conforme al Derecho turco, como señaló el Court of Appeal en Bakhshiyeva. La dificultad la crea la sujeción de la deuda al Derecho inglés, no el procedimiento turco como tal.

También cede ante la sumisión. El acreedor que se ha sometido al procedimiento de insolvencia extranjero se considera conforme con que la ley de ese procedimiento rija sus derechos. Ya no puede invocar la regla (véase la sección 14).

Por último, la reforma se ha debatido pero no se ha producido. En julio de 2023, el Gobierno británico anunció su intención de incorporar las Leyes Modelo de la CNUDMI sobre resoluciones relacionadas con la insolvencia y sobre la insolvencia de grupos de empresas, realizando trabajos adicionales para preservar la seguridad jurídica. A la fecha de este artículo, las CBIR 2006 siguen siendo el marco aplicable y la regla de Gibbs continúa vigente.

3. En Turquía, un concordato vinculante alcanza también a los acreedores de Derecho inglés

El análisis turco parte del extremo opuesto.

Según el artículo 308/c İİK, el concordato que ha adquirido fuerza vinculante es obligatorio para todos los créditos nacidos antes de la solicitud de concordato. Comprende también los créditos nacidos durante la moratoria sin autorización del comisario. Las excepciones legales se refieren a los créditos privilegiados de primer rango, a los créditos garantizados hasta el valor de la garantía y a los créditos públicos recaudados conforme a la Ley n.º 6183.

El artículo no excluye los créditos sujetos a una ley extranjera. Es probable que un tribunal turco trate el efecto del concordato como una cuestión propia del foro concursal turco, cualquiera que sea la ley que rija la deuda.

Lo mismo ocurre antes de la homologación. Durante la moratoria, el artículo 294 İİK impide toda ejecución contra el deudor, suspende las ya iniciadas e impide que se ejecuten los embargos preventivos. El acreedor que dispone de una sentencia inglesa o de un laudo dictado en Londres no puede, sin más, ejecutarlo en Turquía mientras dure la moratoria.

El resultado es que una misma deuda puede tener dos vidas.

Pensemos en un prestamista no garantizado al que se deben 50 millones de dólares en virtud de un préstamo sujeto al Derecho inglés, y en un concordato que paga a los acreedores ordinarios el 40 % en cinco años. En Turquía, el crédito del prestamista pasa a ser de 20 millones de dólares con ese calendario. En Inglaterra, si el prestamista no se ha sometido al procedimiento turco, todavía puede reclamar el importe íntegro. Ninguno de los dos tribunales se equivoca conforme a su propio Derecho. La cuestión práctica es qué versión de la deuda puede convertir el prestamista en dinero.

Los derechos de resolución se dividen del mismo modo. Según el artículo 296 İİK, los contratos importantes para la continuidad de la actividad del deudor subsisten durante el concordato. No se aplican las cláusulas que tratan la solicitud de concordato como incumplimiento, causa de resolución o supuesto de vencimiento anticipado.

Es poco probable que un tribunal inglés aplique esa regla al decidir si la contraparte de un contrato sujeto al Derecho inglés resolvió válidamente. En Fibria Celulose v Pan Ocean (2014), el tribunal inglés había reconocido un procedimiento coreano de rehabilitación conforme a las CBIR. Aun así, se negó a utilizar ese reconocimiento para aplicar una regla coreana del mismo tipo a un contrato regido por el Derecho inglés. El Derecho inglés tiene su propia restricción, en la sección 233B de la Insolvency Act 1986. Protege los suministros a sociedades sometidas a procedimientos del Reino Unido, incluido un restructuring plan de la Parte 26A una vez ordenada la convocatoria de juntas, y el Anexo 4ZZA excluye de ella muchos contratos financieros.

La contraparte de cobertura o el proveedor londinense de un deudor turco pueden, por tanto, seguir siendo libres de resolver conforme al Derecho inglés, aunque un tribunal turco considerara ineficaz esa misma resolución.

4. La ubicación de los activos decide qué versión de la deuda importa

En la mayoría de las sociedades operativas turcas, el grueso de los activos está en Turquía.

Si la única vía realista de cobro del acreedor son esos activos, el crédito de Derecho inglés aporta poco. El acreedor tendría que ejecutar en Turquía, y allí el concordato determina lo que puede cobrar.

La situación cambia cuando hay valor fuera de Turquía. Los créditos de exportación pueden ser pagados por clientes extranjeros en cuentas en el extranjero. El grupo puede poseer filiales extranjeras, o tenerlas a través de sociedades holding situadas fuera de Turquía. Buques, aeronaves y existencias se mueven entre jurisdicciones. Un garante puede estar constituido, o tener activos, en otro país. Y los bancos que custodian la tesorería del grupo pueden tener derecho de compensación conforme a documentos sujetos al Derecho inglés.

En esos casos, el acreedor que mantiene intacto su crédito de Derecho inglés puede cobrar más de lo que ofrece el concordato. Aunque no llegue a ejecutar, esa perspectiva le da poder en la negociación.

El tribunal inglés ha tratado esta cuestión como una cuestión de hecho. En Cimolai (2023), un grupo italiano utilizó restructuring plans ingleses junto a un concordato preventivo italiano. El juez Trower aceptó que los acreedores disidentes podían, en teoría, ejecutar fuera de Italia créditos de Derecho inglés no afectados por el convenio. Sin embargo, según la prueba practicada, los activos de las sociedades italianas fuera de Italia no eran lo bastante importantes para que esa vía mereciera la pena.

El deudor turco que se pregunta si necesita un mecanismo de Derecho inglés debería empezar por la misma cuestión: ¿dónde podría ejecutar realmente un acreedor que no colabora?

5. El reconocimiento de un concordato turco en Inglaterra aporta una suspensión, no una extinción

Un concordato turco puede, en principio, ser reconocido en Gran Bretaña conforme a las CBIR 2006, que incorporan la Ley Modelo de la CNUDMI sobre la Insolvencia Transfronteriza.

Las CBIR no exigen reciprocidad. Un «procedimiento extranjero» es un procedimiento colectivo, judicial o administrativo, tramitado conforme a una ley relativa a la insolvencia. Los bienes y negocios del deudor deben estar sujetos al control o supervisión de un tribunal extranjero a efectos de su reorganización o liquidación. Un concordato supervisado por un tribunal mercantil turco y por un comisario designado judicialmente parece poder encajar en esa definición. No conocemos ninguna resolución inglesa publicada que haya reconocido un concordato turco.

Si el centro de intereses principales (COMI) del deudor está en Turquía, el concordato sería un procedimiento extranjero principal. El reconocimiento conlleva entonces la suspensión automática de las acciones individuales y de las ejecuciones en Gran Bretaña, y el tribunal puede conceder medidas adicionales discrecionales.

Esas medidas tienen límites. En Bakhshiyeva, la suspensión no podía prolongarse más allá del procedimiento extranjero para lograr, en sustancia, la liberación que la regla de Gibbs niega. En Cimolai, el concordato italiano había sido reconocido conforme a las CBIR, pero el juez Trower observó que era improbable conceder una suspensión como medio para eludir la regla de Gibbs.

El reconocimiento en Inglaterra sirve, por tanto, para ganar margen. Protege el proceso turco frente a ejecuciones en Inglaterra mientras los acreedores votan y el tribunal decide. No resuelve, por sí solo, la deuda de Derecho inglés.

6. Un scheme o un restructuring plan inglés puede vincular a los acreedores de Derecho inglés

La respuesta habitual a la regla de Gibbs consiste en reestructurar la deuda de Derecho inglés conforme al Derecho inglés.

La vía más sencilla es una modificación prevista en el propio contrato. Los contratos de préstamo y los términos de los bonos suelen permitir modificaciones con el consentimiento de una mayoría determinada, aunque en los préstamos sindicados la modificación de las condiciones de pago requiere normalmente el consentimiento de todos los prestamistas. Una modificación realizada conforme a esas cláusulas es una modificación conforme al Derecho inglés, por lo que la regla de Gibbs no entra en juego (véase la sección 10).

Si no se alcanzan las mayorías contractuales, la sociedad puede acudir al tribunal. Un scheme of arrangement de la Parte 26 de la Companies Act 2006 exige la aprobación, en cada clase de acreedores que vota, de una mayoría en número que represente el 75 % del valor, además de la homologación judicial (sanction). Un restructuring plan de la Parte 26A, introducido por la Corporate Insolvency and Governance Act 2020, exige el 75 % del valor en cada clase que vota, sin mayoría por cabezas.

El restructuring plan tiene además condiciones de acceso. La sociedad debe atravesar, o ser probable que atraviese, dificultades financieras que afecten a su capacidad de continuar su actividad como empresa en funcionamiento. El plan debe estar concebido para eliminar, reducir, prevenir o mitigar esas dificultades.

Ambos regímenes se aplican a cualquier sociedad que pueda ser liquidada conforme a la Insolvency Act 1986. Ello puede incluir a una sociedad extranjera, que puede ser liquidada como sociedad no registrada al amparo de la Parte V de esa ley.

El tribunal inglés también examina si la sociedad tiene una conexión suficiente con Inglaterra, y ha aceptado reiteradamente que la deuda sujeta al Derecho inglés puede proporcionarla. En Van Gansewinkel (2015), el juez Snowden se apoyó en la sujeción al Derecho inglés de la deuda que se reestructuraba, en un scheme relativo a sociedades neerlandesas y belgas. En Petrofac (2025), una de las dos sociedades del plan estaba constituida en los Emiratos Árabes Unidos.

En un grupo turco, el mecanismo inglés puede proponerlo la propia sociedad turca o, si la estructura lo permite, una sociedad del grupo que sea prestataria o garante de la deuda de Derecho inglés. La elección de la sociedad afecta al análisis de competencia, a las clases y a la prueba sobre el reconocimiento. Debe hacerse teniendo presente el proceso turco.

La estructura de Cimolai muestra cómo pueden encajar ambos. Los planes ingleses se diseñaron para dar efecto, conforme al Derecho inglés, al mismo acuerdo que el concordato italiano y para surtir efecto a partir de su aprobación por el tribunal italiano. Los acreedores que habían rehusado participar en Italia quedaron vinculados en Inglaterra.

7. El arrastre entre clases es posible, pero su equidad se discute

Lo que distingue al restructuring plan es la facultad de vincular a una clase disidente.

Según la sección 901G, el tribunal puede homologar un plan pese a una clase disidente si se cumplen dos condiciones. Conforme a la primera, ningún miembro de la clase disidente puede quedar en peor situación con el plan que en la «alternativa relevante», es decir, aquello que el tribunal considere más probable que ocurra si el plan no se homologa. Conforme a la segunda, el plan debe haber sido aprobado por el 75 % del valor de una clase que recibiría un pago, o tendría un interés económico real en la sociedad, en la alternativa relevante.

Cumplir ambas condiciones no obliga al tribunal a homologar, y tres resoluciones recientes del Court of Appeal muestran que la equidad sigue siendo un control real.

En Adler (2024), el Court of Appeal anuló un plan que pagaba las distintas series de bonos de forma sucesiva por orden de vencimiento. Con ello se apartaba, sin justificación, del reparto a prorrata (pari passu) que se habría aplicado en la alternativa relevante.

En Thames Water (2025), el tribunal confirmó el plan. Rechazó, no obstante, cualquier regla rígida según la cual los acreedores que nada recibirían en la alternativa relevante pueden quedar siempre excluidos de los beneficios de la reestructuración.

En Petrofac (2025), anuló la homologación de dos planes porque no se había acreditado que el reparto de los beneficios de la reestructuración fuera equitativo para los acreedores disidentes.

Para un grupo turco, la alternativa relevante probablemente será un proceso turco: un concordato, una quiebra o una venta forzosa en Turquía. El tribunal inglés necesitará pruebas de lo que los acreedores cobrarían en ese escenario. Eso significa pruebas de Derecho turco sobre prelación, créditos garantizados y plazos, además de pruebas de valoración.

Un plan que se apoya en el arrastre entre clases debe, por tanto, prepararse para una vista de homologación contenciosa.

8. El tribunal inglés preguntará si su resolución surtirá efecto en Turquía

Un tribunal inglés no homologa un scheme o un plan del que no espera un efecto sustancial.

Si el centro de intereses principales y los activos de la sociedad están en el extranjero, el tribunal pregunta si su resolución será reconocida en los países pertinentes. En Van Gansewinkel, el juez Snowden afirmó que el tribunal no necesita certeza sobre el Derecho extranjero, pero sí pruebas creíbles de que no actuará en vano.

Para una empresa turca, la cuestión es cómo trataría un tribunal turco la resolución de homologación.

El reconocimiento en Turquía se rige por la MÖHUK. Según el artículo 58, una sentencia extranjera solo puede tener efecto de cosa juzgada o de prueba concluyente después de que un tribunal turco constate que reúne las condiciones de ejecución del artículo 54. La reciprocidad es la única condición que no se aplica. El artículo 58 aplica la misma regla a las resoluciones de jurisdicción voluntaria.

La distinción es útil. El deudor que invoca una resolución inglesa de homologación como defensa frente a la demanda de un acreedor disidente en Turquía necesita reconocimiento, no exequátur. La reciprocidad, que en procedimientos turcos sobre sentencias inglesas se ha defendido en ambos sentidos, no es condición del reconocimiento. La ejecución de sentencias inglesas de condena al pago plantea cuestiones distintas, que trata nuestra guía sobre la ejecución de sentencias extranjeras en Turquía.

El riesgo está en las demás condiciones.

El artículo 54(b) excluye las resoluciones dictadas en materias de competencia exclusiva de los tribunales turcos. Un acreedor disidente puede alegar que un convenio que afecta a las deudas de una empresa turca corresponde al foro concursal turco.

El artículo 54(c) excluye las resoluciones manifiestamente contrarias al orden público turco. En una resolución de 10 de diciembre de 2025, la Sala 6.ª de lo Civil del Tribunal de Casación confirmó la denegación del reconocimiento de una resolución concursal alemana que liberaba a una persona física de sus deudas. Los tribunales inferiores habían apreciado que vulneraría el derecho de propiedad de los acreedores y su derecho de acceso a la justicia. Los hechos difieren de un plan empresarial, pero la resolución muestra que los tribunales turcos examinan el fondo de los resultados extranjeros vinculados a la insolvencia.

El artículo 54(ç) permite al acreedor oponerse si no fue debidamente citado o representado. Por ello, la notificación del proceso inglés, el explanatory statement y el derecho a asistir y votar deben documentarse pensando en el reconocimiento en Turquía.

No conocemos ninguna resolución turca publicada sobre el reconocimiento de un scheme o un plan ingleses. La prueba presentada en Inglaterra debe reconocerlo y explicar por qué el procedimiento y los términos del plan cumplen cada una de las condiciones del artículo 54.

9. Cada herramienta turca deja una laguna para la deuda de Derecho inglés

Cada vía turca de reestructuración vincula a un grupo distinto de acreedores.

La propuesta de concordato se entiende aceptada, según el artículo 302 İİK, si la firma una mayoría que supere la mitad de los acreedores y la mitad de los créditos registrados, o una cuarta parte de los acreedores y dos tercios de los créditos registrados. Solo votan los acreedores afectados por la propuesta, y los acreedores garantizados computan únicamente por la parte no garantizada de sus créditos. Según el artículo 308/h, el deudor puede reestructurar por separado los créditos garantizados. Si los acreedores garantizados que representan más de dos tercios de esos créditos lo aceptan, el acreedor garantizado disidente queda sujeto al vencimiento más largo pactado con los demás. El concordato vincula en Turquía a todos los acreedores afectados, pero en Inglaterra choca con la regla de Gibbs.

La reestructuración por acuerdo de los artículos 309/m a 309/ü es una vía menos conocida. Una sociedad de capital o una cooperativa puede acudir al tribunal mercantil con un proyecto de reestructuración negociado previamente. En cada clase, el proyecto debe ser aceptado por más de la mitad en número de los acreedores afectados que votan, que representen al menos dos tercios de los créditos votados. No hay arrastre entre clases, y cada acreedor disidente debe recibir al menos lo que obtendría en una liquidación concursal (artículo 309/p). Según el artículo 309/r, no se aplican las cláusulas contractuales que tratan la solicitud como incumplimiento o causa de resolución. Los bancos y las aseguradoras no pueden utilizar esta vía como deudores. Al igual que el concordato, vincula en Turquía pero no, por la regla de Gibbs, en Inglaterra.

Los acuerdos marco bancarios se basan en el artículo transitorio 32 de la Ley de Banca n.º 5411. Los bancos y otras entidades financieras pueden reestructurar los préstamos de un deudor al amparo de acuerdos marco elaborados por la Asociación de Bancos de Turquía. Según el reglamento de desarrollo, si un contrato de reestructuración es firmado por entidades firmantes que representan dos tercios de los créditos de los firmantes, todas ellas deben reestructurar. Los bancos y entidades financieras extranjeros que prestaron directamente al deudor pueden adherirse a petición propia. La Decisión Presidencial n.º 10765 prorrogó la aplicación del artículo durante dos años a partir del 28 de diciembre de 2025.

La vía de los acuerdos marco es contractual. Vincula a las entidades que han firmado. Otros acreedores, como los bonistas, solo pueden participar adhiriéndose como partes en las condiciones fijadas por los acuerdos marco, y el acreedor que no se adhiere no queda vinculado.

Las vías turcas tienen, eso sí, ventajas que un proceso inglés por sí solo no puede ofrecer. Las operaciones realizadas en el marco de un proyecto de reestructuración homologado y de los acuerdos marco están exentas del impuesto de timbre, de tasas y del impuesto sobre operaciones bancarias y de seguros. Los importes condonados se tratan, conforme a la Ley de Procedimiento Tributario, como créditos incobrables para el acreedor y como deuda condonada para el deudor. Esas ventajas son una razón para tramitar un proceso turco junto a uno inglés y no en su lugar.

La laguna común es la misma en todos los casos: el acreedor de Derecho inglés que se queda fuera.

10. Los bonistas necesitan un mecanismo propio

Los términos de los eurobonos permiten en general modificar la mayoría de sus disposiciones mediante una resolución de los bonistas que alcance una mayoría determinada, o mediante resolución escrita. Las modificaciones de las condiciones de pago suelen exigir un umbral más alto que las demás.

Cuando se alcanza ese umbral, la modificación vincula conforme al Derecho inglés a todos los titulares de la serie. No se necesita resolución judicial, y la regla de Gibbs no entra en juego porque el cambio se realiza conforme a la ley que rige los bonos.

Las dificultades son prácticas. Los bonos se mantienen a través de sistemas de compensación y liquidación, y los titulares finales pueden ser difíciles de identificar y lentos en responder. El trustee puede actuar solo siguiendo instrucciones, y los términos suelen limitar las acciones individuales de los bonistas. Un grupo pequeño de titulares puede bloquear el umbral más alto exigido para las condiciones de pago. Y una solicitud de consentimiento (consent solicitation) ofrecida solo a algunos titulares, o vinculada a una oferta de canje, debe estructurarse con cuidado para evitar impugnaciones.

Si la solicitud de consentimiento no alcanza la mayoría necesaria, un scheme o un restructuring plan inglés puede vincular a los bonistas como clase. La clase puede incluir a los titulares de varias series si sus derechos son suficientemente similares.

Para un emisor turco, la reestructuración de los bonos discurrirá normalmente en paralelo a la reestructuración bancaria en Turquía. Se compararán las condiciones económicas ofrecidas a bonistas y bancos, y el tribunal inglés examinará esa comparación si el plan llega a una vista de homologación.

11. Las garantías personales y reales suelen decidir el resultado

El cobro de un acreedor depende a menudo menos del deudor que de los garantes y las garantías reales.

En el concordato, el artículo 303 İİK permite al acreedor que no consiente conservar todos sus derechos frente a los codeudores y garantes. El acreedor que vota a favor solo los conserva si ofrece a los codeudores la cesión de sus derechos contra pago y les notifica la junta de acreedores con al menos diez días de antelación. El prestamista debe comprobar ese paso antes de votar.

Los schemes y planes ingleses pueden, cuando es necesario para que el convenio sea eficaz, liberar las reclamaciones frente a garantes del grupo. Esa liberación debe surtir efecto también donde estén los activos del garante, lo que vuelve a plantear las cuestiones de reconocimiento de la sección 8.

Las garantías reales sobre activos turcos siguen el Derecho turco. Las prendas e hipotecas sobre bienes situados en Turquía se rigen por el Derecho turco y constan en registros turcos. Un plan inglés puede obligar a los acreedores a liberarlas y autorizar a un representante a firmar las cancelaciones. La cancelación en sí, sin embargo, se completa conforme al Derecho turco, en el registro de la propiedad o en el registro de prendas correspondiente.

En el concordato, los acreedores garantizados conservan el valor de su garantía. Durante la moratoria definitiva puede iniciarse o continuarse la ejecución de la garantía, pero el bien no puede venderse salvo que el tribunal autorice la venta en los supuestos previstos en el artículo 295.

Si el cobro del grupo depende de garantías o instrumentos a primer requerimiento, esos instrumentos deben revisarse conforme a su propia ley antes de fijar los términos de la reestructuración.

12. Los consejos turcos tienen su propio plazo

Mientras continúa la negociación con los acreedores de Derecho inglés, el consejo de administración turco sigue sujeto al artículo 376 del Código de Comercio turco (TTK).

Si el último balance anual muestra que la mitad del capital social y de las reservas legales ha quedado sin cobertura por pérdidas, el consejo debe convocar de inmediato la junta general y proponerle medidas de saneamiento. Si se han perdido dos tercios, la junta general debe decidir conformarse con un tercio del capital o reponerlo; de lo contrario, la sociedad queda disuelta de pleno derecho.

Los indicios de sobreendeudamiento activan un deber más estricto. El consejo debe elaborar un balance intermedio tanto en hipótesis de continuidad como de liquidación. Si el activo no cubre los créditos de los acreedores, debe comunicarlo al tribunal mercantil y solicitar la quiebra, salvo que los acreedores subordinen créditos suficientes para eliminar el déficit y peritos designados por el tribunal verifiquen la subordinación. Según el artículo 377 TTK, puede solicitarse al mismo tiempo el concordato.

Para las sociedades con deuda en divisas, el comunicado de desarrollo del Ministerio de Comercio contiene un alivio temporal. Las pérdidas por diferencias de cambio derivadas de obligaciones en moneda extranjera aún no cumplidas pueden no tenerse en cuenta al calcular la situación conforme al artículo 376. Un comunicado publicado en el Boletín Oficial de 10 de octubre de 2026 extendió ese alivio a los cálculos realizados hasta el 1 de enero de 2028.

El alivio afecta al cálculo. No suspende los deberes del consejo.

Si la deuda de Derecho inglés está en una filial financiera inglesa, sus administradores tienen su propia posición conforme al Derecho inglés. En BTI 2014 LLC v Sequana (2022), el Tribunal Supremo del Reino Unido declaró que los administradores deben dar el peso adecuado a los intereses de los acreedores en determinadas circunstancias. Entre ellas figuran que la sociedad sea insolvente o esté al borde de la insolvencia, y que sea probable una liquidación o una administration concursales. Nuestro artículo sobre deberes de los administradores y estrategia del consejo en crisis examina cómo operan esas obligaciones en la práctica.

13. Una reestructuración que funcione en ambos países se planifica en secuencia

Las reestructuraciones que funcionan entre Turquía e Inglaterra suelen seguir el mismo orden.

Empiezan con un mapa de la deuda. Cada instrumento se clasifica por ley aplicable, cláusula de foro, grupo de acreedores, garantes, garantías reales y ubicación de los activos que lo respaldan. Sin ese mapa es imposible saber a qué acreedores vinculará un proceso turco y a cuáles no.

El paso siguiente es la estabilidad. La sociedad pacta un standstill con sus principales prestamistas y, si es posible, un acuerdo de bloqueo (lock-up agreement) en el que los acreedores que la apoyan se comprometen a votar a favor de los términos pactados.

Después se eligen las herramientas conjuntamente. Se escoge una vía turca para los acreedores de Derecho turco y nacionales y, cuando haga falta, una vía inglesa para la deuda de Derecho inglés. Los términos ofrecidos en cada una deben ser coherentes, porque el tribunal inglés los comparará y los acreedores disidentes buscarán cualquier diferencia.

Los calendarios deben armonizarse. Un plan inglés puede quedar condicionado a la homologación del tribunal turco, o surtir efecto a partir de ella, como en Cimolai. Los plazos turcos de insinuación de créditos, votación y recursos no esperan al tribunal inglés.

La prueba se prepara pronto. El tribunal inglés necesitará pruebas de Derecho turco sobre el reconocimiento y la alternativa relevante, y el tribunal turco puede necesitar comprender el proceso inglés. Cuando haga falta reconocimiento, ello puede suponer una solicitud conforme a las CBIR en Inglaterra y una demanda de reconocimiento conforme al artículo 58 MÖHUK en Turquía.

La ejecución tiene lugar después en Turquía. La capitalización de deuda exige pasos societarios turcos, como un aumento de capital. Si los prestamistas adquieren el control, la operación puede requerir además autorización conforme a las normas turcas de control de concentraciones.

El error más común es iniciar primero el proceso turco y ocuparse después de la deuda de Derecho inglés. Para entonces, los acreedores de Derecho inglés saben que el resultado turco no les vincula en Inglaterra, y el precio de su consentimiento ha subido.

La coordinación entre los dos equipos jurídicos forma parte de la propia reestructuración, como explica nuestro artículo sobre la coordinación jurídica transfronteriza.

14. Para los acreedores, participar en Turquía tiene consecuencias en Inglaterra

El acreedor de un deudor turco debe decidir pronto si participará en el proceso turco.

Participar puede ser necesario. Los créditos no insinuados en un concordato pueden perder valor práctico, y la decisión de voto afecta a los derechos frente a los garantes conforme al artículo 303.

Pero participar también puede constituir sumisión. En Rubin v Eurofinance (2012), un sindicato del Lloyd's había insinuado créditos en una liquidación australiana y participado en juntas de acreedores. El Tribunal Supremo del Reino Unido declaró que, con ello, se había sometido a la jurisdicción del tribunal australiano que supervisaba la liquidación. No podía aprovechar el procedimiento sin soportar la carga de las órdenes dictadas en él.

El acreedor que insinúa su crédito y vota en un concordato turco debe asumir que un tribunal inglés puede tratarlo del mismo modo. En tal caso, puede perder la protección de la regla de Gibbs.

La decisión correcta depende de dónde puede cobrar realmente el acreedor. Si el cobro depende de activos en Turquía, participar en el proceso turco suele ser inevitable, y el crédito de Derecho inglés aporta poco poder negociador. Si hay valor fuera de Turquía, quedarse fuera del proceso turco puede preservar una posición más fuerte, a costa de no tener voz en Turquía. Si es probable que el deudor proponga un plan inglés, la influencia del acreedor reside en la formación de las clases, en la prueba sobre la alternativa relevante y, si es necesario, en la oposición en la vista de homologación.

Conclusión

Para una empresa turca con deuda de Derecho inglés hay dos preguntas de reestructuración, no una. Un tribunal turco decide lo que la empresa debe en Turquía. Un tribunal inglés decide lo que debe conforme al Derecho inglés.

La regla de Gibbs significa que un concordato turco, una reestructuración por acuerdo o un acuerdo marco bancario no responden, por sí solos, a la segunda pregunta. El reconocimiento del proceso turco en Inglaterra puede dar tiempo, pero no extingue la deuda.

Cuando los acreedores de Derecho inglés pueden alcanzar valor fuera de Turquía, la reestructuración necesita, por tanto, un mecanismo de Derecho inglés: una modificación contractual, un scheme o un restructuring plan. Ese mecanismo depende a su vez de pruebas de que un tribunal turco reconocerá la resolución inglesa, una cuestión que ningún tribunal turco ha resuelto todavía en una resolución publicada.

Para los acreedores, las mismas reglas determinan la estrategia. Participar en Turquía puede costar la protección del Derecho inglés, y quedarse fuera solo vale algo si hay activos que alcanzar. En ambos casos, las decisiones importantes se toman pronto.

Cómo puede ayudar Terziolu & Partners

Terziolu & Partners asesora a empresas turcas, a sus consejos y a sus acreedores en reestructuraciones que afectan a préstamos, bonos y garantías sujetos al Derecho inglés, a través de nuestras áreas de práctica mercantil y societaria y de resolución de controversias.

En el lado turco, nuestro trabajo abarca los procedimientos de concordato y de reestructuración por acuerdo, la vía de los acuerdos marco bancarios y las obligaciones del consejo conforme al artículo 376 del Código de Comercio turco. Abarca también las garantías reales turcas y su cancelación, y los pasos societarios necesarios para ejecutar una capitalización de deuda. Asesoramos asimismo sobre el reconocimiento en Turquía de sentencias y resoluciones extranjeras, incluidas las cuestiones de Derecho turco que surgen cuando se propone un scheme o un restructuring plan inglés para una empresa turca.

Cuando intervienen el Derecho inglés, procedimientos ingleses o una solicitud de reconocimiento en Inglaterra, la estrategia se coordina entre Estambul y Londres mediante nuestra coordinación jurídica transfronteriza, con abogados debidamente habilitados en cada jurisdicción. Hable con nosotros para analizar una reestructuración o una posición acreedora.

Legislación, jurisprudencia y materiales seleccionados

Turquía

Ley de Ejecución y Quiebra n.º 2004 (İİK): artículo 294 (efectos de la moratoria), artículo 295 (acreedores garantizados durante la moratoria definitiva), artículo 296 (continuidad de los contratos), artículo 302 (mayorías de aceptación), artículo 303 (derechos frente a los codeudores), artículo 308/c (efecto vinculante del concordato), artículo 308/h (reestructuración de créditos garantizados) y artículos 309/m a 309/ü (reestructuración por acuerdo de sociedades de capital y cooperativas, incluidas las exenciones fiscales y de tasas del artículo 309/u, en la redacción dada por la Ley n.º 7499 de 2 de marzo de 2024).

Ley n.º 5718 de Derecho Internacional Privado y Procesal (MÖHUK): artículo 21 (derechos reales), artículo 24 (ley aplicable a las obligaciones contractuales), artículos 50 a 57 (ejecución de sentencias extranjeras) y artículo 58 (reconocimiento, incluidas las resoluciones de jurisdicción voluntaria).

Código de Comercio turco n.º 6102 (TTK): artículo 376 (pérdida de capital y sobreendeudamiento) y artículo 377 (solicitud de concordato).

Comunicado sobre los procedimientos y principios de aplicación del artículo 376 TTK, Boletín Oficial n.º 30536, de 15 de septiembre de 2018: artículo transitorio 1 (pérdidas por diferencias de cambio de obligaciones en moneda extranjera aún no cumplidas). El comunicado modificativo publicado en el Boletín Oficial n.º 33396 de 10 de octubre de 2026 extendió el alivio a los cálculos realizados hasta el 1 de enero de 2028.

Ley de Banca n.º 5411: artículo transitorio 32 (reestructuración financiera al amparo de acuerdos marco, incluidas las exenciones fiscales y de tasas).

Decisión Presidencial n.º 10765, Boletín Oficial de 25 de diciembre de 2025: prórroga del artículo transitorio 32 de la Ley de Banca por dos años a partir del 28 de diciembre de 2025.

Reglamento sobre la reestructuración de las deudas con el sector financiero, Boletín Oficial n.º 30510, de 15 de agosto de 2018, modificado por el reglamento de 21 de noviembre de 2018 (artículo 5.3, mayoría de dos tercios que vincula a todas las entidades firmantes) y por el reglamento de 12 de septiembre de 2019 (artículo 5.4, participación de prestamistas extranjeros).

Tribunal de Casación, Sala 6.ª de lo Civil, 10 de diciembre de 2025, E. 2025/3678, K. 2025/4288: confirmación de la denegación del reconocimiento de una resolución concursal alemana que liberaba a una persona física de sus deudas, por ser manifiestamente contraria al orden público turco.

Banco Central de la República de Turquía, estadísticas de deuda externa, segundo trimestre de 2026: saldo de deuda externa bruta por sector e instrumento.

Reino Unido

Companies Act 2006, Parte 26: schemes of arrangement, incluida la sección 899 (mayorías y homologación).

Companies Act 2006, Parte 26A: restructuring plans, incluidas la sección 901A (condiciones de acceso), la sección 901C (juntas y acreedores sin interés económico real), la sección 901F (homologación) y la sección 901G (arrastre entre clases).

Corporate Insolvency and Governance Act 2020: introducción de la Parte 26A.

Insolvency Act 1986: sección 221 (liquidación de sociedades no registradas, incluidas las extranjeras) y sección 233B con el Anexo 4ZZA (protección de los suministros y sus exclusiones).

Cross-Border Insolvency Regulations 2006, SI 2006/1030: Ley Modelo de la CNUDMI sobre la Insolvencia Transfronteriza aplicada en Gran Bretaña, incluidos el artículo 2 (definiciones), el artículo 20 (efectos del reconocimiento de un procedimiento extranjero principal) y el artículo 21 (medidas).

Insolvency Service, Implementation of two UNCITRAL Model Laws on Insolvency: consulta de julio de 2022 y respuesta del Gobierno de 10 de julio de 2023.

Antony Gibbs & Sons v La Société Industrielle et Commerciale des Métaux (1890) 25 QBD 399 (CA): extinción de un contrato sujeto al Derecho inglés.

Bakhshiyeva v Sberbank of Russia [2018] EWCA Civ 2802: la regla de Gibbs, la excepción de sumisión y los límites de las medidas de las CBIR.

Rubin v Eurofinance SA; New Cap Reinsurance Corp v Grant [2012] UKSC 46: ejecución de resoluciones concursales extranjeras conforme al common law y sumisión mediante la insinuación de créditos en una liquidación extranjera.

Fibria Celulose S/A v Pan Ocean Co Ltd [2014] EWHC 2124 (Ch): medidas de las CBIR y derechos de resolución en un contrato sujeto al Derecho inglés.

Re Cimolai SpA [2023] EWHC 2193 (Ch): restructuring plans paralelos a un concordato preventivo italiano.

Re Van Gansewinkel Groep BV [2015] EWHC 2151 (Ch): conexión suficiente a través de deuda sujeta al Derecho inglés y prueba del reconocimiento en el extranjero.

Strategic Value Capital Solutions Master Fund LP v AGPS Bondco plc (Re Adler) [2024] EWCA Civ 24: equidad y principio pari passu en el arrastre entre clases.

Kington SARL v Thames Water Utilities Holdings Ltd [2025] EWCA Civ 475: acreedores sin expectativa de cobro y beneficios de la reestructuración.

Saipem SpA v Petrofac Ltd [2025] EWCA Civ 821: la prueba de no empeoramiento y el reparto equitativo de los beneficios de una reestructuración.

BTI 2014 LLC v Sequana SA [2022] UKSC 25: deber de los administradores de tener en cuenta los intereses de los acreedores.