Contrôle des investissements au Royaume-Uni : ce que le NSI Act implique pour les acquéreurs turcs d'entreprises britanniques

Depuis le 4 janvier 2022, un acquéreur qui souhaite prendre le contrôle d'une entreprise britannique active dans un domaine sensible de l'économie doit obtenir l'autorisation du gouvernement avant la réalisation. Cette exigence découle du National Security and Investment Act 2021 (NSI Act). Elle s'applique aux acquéreurs turcs exactement comme aux acquéreurs britanniques. La loi donne aussi au gouvernement le pouvoir d'évoquer, et en dernier recours d'interdire ou de faire défaire, un éventail bien plus large d'opérations pendant cinq ans au plus après leur réalisation.

Le premier effet pratique de la loi sur un groupe turc porte sur le calendrier. Une notification obligatoire ajoute des semaines même à une opération simple, et une opération évoquée peut durer des mois. Le risque le plus sérieux est juridique : une acquisition notifiable réalisée sans autorisation est nulle. Les acquéreurs turcs de la défense, de l'électronique, de l'énergie et du logiciel sont vraisemblablement les plus exposés, mais les définitions sectorielles sont assez larges pour viser des entreprises dont l'intérêt pour la sécurité n'apparaît pas d'emblée.

Nous exposons les règles telles qu'elles se présentent en novembre 2026, y compris les changements annoncés par le gouvernement en mars 2026. Nous traitons ensuite du contrôle turc des concentrations susceptible de s'appliquer à la même opération. Le lecteur qui envisage un premier investissement au Royaume-Uni pourra aussi consulter nos guides sur l'entrée sur le marché entre la Turquie et le Royaume-Uni et sur l'audit juridique des opérations transfrontalières.

1. Un contrôle indépendant de la nationalité

La loi a créé un système de contrôle autonome, distinct du contrôle des concentrations prévu par l'Enterprise Act 2002. Il est géré par l'Investment Security Unit, transférée du Cabinet Office au Department for Business, Innovation, Science and Trade, nouvelle dénomination du ministère, à la suite des changements d'organisation gouvernementale annoncés le 22 juillet 2026. La loi ne comporte aucune liste de pays amis ou hostiles. Dans chaque dossier, la question est de savoir si une prise de contrôle donnée a créé, ou peut créer, un risque pour la sécurité nationale.

Le rapport annuel du gouvernement pour l'exercice clos le 31 mars 2026 montre le fonctionnement du système en pratique. L'Investment Security Unit a reçu 1 324 notifications, dont 1 135 obligatoires, 147 volontaires et 42 demandes de validation rétroactive. Sur les 1 220 acquisitions notifiées examinées, 54 ont été évoquées, ainsi que six acquisitions non notifiées. La défense représentait 58 % des notifications et 47 % des évocations. Sur les quatre acquisitions retirées après évocation, l'une concernait un acquéreur lié à la Turquie.

La grande majorité des opérations notifiées, soit 95,6 % au cours de cet exercice, est autorisée pendant la période d'examen. Les opérations examinées de près se concentrent dans la défense, les technologies militaires et à double usage et les fournitures à l'État. Les groupes turcs actifs dans ces secteurs doivent prévoir cet examen dès le départ.

2. Événements déclencheurs et les quatre voies du contrôle

La loi s'applique à un « événement déclencheur » (trigger event), que la section 5 définit comme l'acquisition par une personne du contrôle d'une entité qualifiée ou d'un actif qualifié. La section 8 prévoit quatre manières d'acquérir le contrôle d'une entité. La première consiste à franchir un seuil de participation : de 25 % ou moins à plus de 25 %, de 50 % ou moins à plus de 50 %, ou de moins de 75 % à 75 % ou plus. La deuxième consiste à franchir les mêmes seuils en droits de vote. La troisième consiste à acquérir des droits de vote permettant de faire adopter ou d'empêcher toute catégorie de résolution relative aux affaires de l'entité. La quatrième consiste à acquérir une influence significative (material influence) sur la politique de l'entité.

L'influence significative compte parce qu'elle peut naître bien en dessous de 25 %. Les lignes directrices du gouvernement citent l'exemple d'un droit de nommer des administrateurs qui permet à l'investisseur d'influer sur l'orientation stratégique de la cible. Elles citent aussi un actionnaire de 20 % qui devient le premier actionnaire et, grâce à son expertise sectorielle, influence les autres actionnaires. Elles renvoient à l'approche de la Competition and Markets Authority en matière d'influence significative au titre de l'Enterprise Act. Un investisseur turc qui prend 20 % avec deux sièges au conseil et des droits de veto stratégiques doit supposer qu'il peut acquérir le contrôle au sens du pouvoir d'évocation. Notre article sur les pactes d'actionnaires traite de la rédaction habituelle de ces droits.

Le contrôle peut aussi être acquis indirectement. Selon le paragraphe 3 de la Schedule 1, une participation détenue par une chaîne ininterrompue de participations majoritaires est réputée détenue par la personne au sommet de la chaîne. Un groupe turc qui acquiert une société allemande ou néerlandaise dotée d'une filiale britannique dans un secteur visé acquiert donc le contrôle de cette filiale britannique. Les actifs sont également visés. Selon les sections 7 et 9, acquérir la faculté d'utiliser ou de contrôler un terrain, des biens corporels ou de la propriété intellectuelle, comme un code source, des plans ou des secrets d'affaires, peut constituer un événement déclencheur. L'acquisition d'actifs n'est jamais soumise à notification obligatoire, et le gouvernement ne prévoit d'enquêter que rarement à son sujet.

3. Les entités qualifiées, y compris turques

Une entité constituée au Royaume-Uni est une entité qualifiée quelle que soit son activité. Selon la section 7(3), une entité constituée hors du Royaume-Uni est une entité qualifiée si elle exerce des activités au Royaume-Uni ou fournit des biens ou des services à des personnes au Royaume-Uni. Selon les lignes directrices du gouvernement, tel est généralement le cas d'une société étrangère qui produit des biens destinés à l'exportation vers une société au Royaume-Uni. Une société turque qui exporte des composants vers des clients britanniques est donc vraisemblablement une entité qualifiée. Son acquisition par un autre groupe turc, signée et réalisée à Istanbul, est un événement déclencheur que le gouvernement pourrait en principe évoquer.

Le régime obligatoire est plus étroit. La section 6(4) exige que la description de l'entité visée comprenne des activités exercées au Royaume-Uni. Fournir des biens au Royaume-Uni depuis la Turquie ne suffit pas à lui seul pour la notification obligatoire. Les lignes directrices citent comme exemples d'activités au Royaume-Uni un bureau régional ou un centre de recherche et développement. La distinction échappe facilement et elle est importante. Une opération purement turque sera rarement nulle faute d'autorisation, mais elle peut être évoquée si les fournitures de la cible au Royaume-Uni sont sensibles.

4. La notification obligatoire dans dix-sept secteurs

Il y a acquisition notifiable lorsqu'une personne acquiert, par l'une des trois premières voies de la section 8, le contrôle d'une entité qualifiée d'un type prévu par les Notifiable Acquisition Regulations. L'influence significative seule ne déclenche jamais la notification obligatoire. Le règlement couvre dix-sept domaines : matériaux avancés, robotique avancée, intelligence artificielle, nucléaire civil, communications, matériel informatique, fournisseurs critiques de l'État, authentification cryptographique, infrastructures de données, défense, énergie, biens militaires et à double usage, technologies quantiques, technologies satellitaires et spatiales, fournisseurs des services d'urgence, biologie de synthèse et transports.

Chaque annexe définit les activités visées en termes techniques, et le résultat dépend souvent de ce que fait réellement la cible. Une société qui développe des biens ou des services à des fins de défense et se situe dans une chaîne de sous-traitants commençant par un titulaire de marché de l'État relève de l'annexe défense. Une société titulaire d'une licence de production qui possède ou exploite une installation de production de 100 mégawatts ou plus relève de l'énergie. Une société qui crée ou exploite de la propriété intellectuelle sur des conceptions de processeurs relève du matériel informatique. L'analyse doit porter sur les activités réelles de la cible, à partir de ses contrats et de ses informations produit, et non sur la description figurant dans ses comptes annuels.

L'obligation pèse sur l'acquéreur. Selon la section 14, il doit déposer une notification obligatoire avant d'acquérir le contrôle, et le gouvernement peut rejeter une notification incomplète. Les réorganisations internes ne sont pas exemptées. Les lignes directrices du gouvernement indiquent qu'une réorganisation interne peut constituer une acquisition qualifiée lorsqu'une nouvelle société du groupe acquiert le contrôle d'une entité qualifiée, même si le propriétaire ultime reste le même. Un groupe turc qui place sa filiale britannique sous une nouvelle holding intermédiaire peut donc devoir obtenir une autorisation préalable.

Le financement de l'acquisition soulève une question voisine. Selon les lignes directrices, la constitution d'une sûreté sur des actions sans transfert de propriété n'est pas une acquisition notifiable. Si la propriété juridique passe au prêteur ou à son mandataire, comme dans un nantissement d'actions de droit écossais, une autorisation préalable est requise lorsque la société entre dans le champ du règlement. La réalisation de la sûreté qui donne le contrôle au prêteur est un événement distinct, à analyser le moment venu.

5. Une acquisition notifiable réalisée sans autorisation

La section 13(1) dispose qu'une acquisition notifiable réalisée sans l'autorisation du Secretary of State est nulle. La conséquence ne se limite pas au Royaume-Uni. Une cession de parts d'une société britannique réalisée en Turquie entre parties turques est tout aussi nulle en droit anglais si elle était notifiable. La section 32 érige en infraction la réalisation sans autorisation, et la section 52 applique cette infraction quel que soit le lieu où elle est commise et quelle que soit la nationalité de son auteur. En cas de condamnation sur acte d'accusation, la peine maximale est de cinq ans d'emprisonnement. Selon la section 41, une sanction pécuniaire peut atteindre le plus élevé de 5 % du chiffre d'affaires mondial de l'entreprise, y compris celui des entreprises qu'elle contrôle, et de 10 millions de livres.

L'issue est la validation rétroactive. Selon la section 16, une personne affectée de manière significative par la nullité d'une acquisition peut demander un avis de validation. Au cours de l'exercice clos en mars 2026, le gouvernement a relevé 42 infractions potentielles de réalisation d'une acquisition notifiable sans autorisation. Il n'a infligé aucune sanction ; il a exigé des parties l'assurance que des mesures avaient été prises pour éviter toute récidive. Cette pratique ne doit pas être lue comme une tolérance. Une acquisition nulle peut fragiliser les financements, les sûretés et les actes sociaux de la cible jusqu'à sa validation, et le délai de cinq ans pour l'évocation ne s'applique pas à une acquisition notifiable nulle.

6. La notification volontaire et le délai de cinq ans

Lorsqu'une acquisition n'est pas notifiable, les parties peuvent déposer une notification volontaire au titre de la section 18. Le gouvernement n'est pas tenu d'accepter toutes les notifications volontaires, mais s'il en accepte une, il doit décider pendant la période d'examen s'il évoque l'opération. L'autre option consiste à assumer le risque d'une évocation ultérieure. Selon la section 2, l'évocation peut intervenir jusqu'à cinq ans après l'événement déclencheur et dans les six mois suivant la date à laquelle le gouvernement en a eu connaissance. Dans l'affaire FTDI, examinée plus loin, la Divisional Court a jugé que les six mois ne courent que lorsque l'Investment Security Unit connaît l'événement déclencheur et comprend qu'il peut justifier une enquête. La connaissance détenue seulement par un autre ministère ne compte pas. Le pouvoir s'étend aussi aux acquisitions réalisées à compter du 12 novembre 2020, et c'est ainsi que l'acquisition de janvier 2021 par LetterOne, antérieure à l'entrée en vigueur de la loi, a été évoquée.

Selon nous, une notification volontaire mérite d'être sérieusement envisagée lorsqu'un acquéreur turc acquiert une influence significative sur une entreprise britannique de l'un des dix-sept secteurs ou d'un domaine voisin. Elle doit aussi l'être lorsque la cible fournit l'État ou lorsque l'acquéreur a des liens que le gouvernement examinera probablement. Une autorisation obtenue avant la réalisation supprime un risque qui subsisterait sinon jusqu'à cinq ans, sauf si les informations fournies étaient fausses ou trompeuses. La décision doit être prise tôt, car une notification volontaire déposée peu avant la réalisation contraint les parties à choisir entre le retard et l'exposition au risque.

7. Le calendrier

Selon les lignes directrices, la notification est généralement appropriée lorsque les conditions sont assez stables pour que le gouvernement puisse apprécier l'opération et qu'il existe une intention de bonne foi de la réaliser, dont peuvent témoigner la lettre d'intention, les accords de financement ou l'examen par le conseil. La procédure comporte alors jusqu'à trois étapes. Le gouvernement décide d'abord s'il accepte la notification. Au cours de l'exercice clos en mars 2026, l'acceptation a pris une médiane de 11 jours ouvrables pour les notifications obligatoires et de 13 pour les notifications volontaires. Une fois la notification acceptée, la section 14(9) accorde au gouvernement une période d'examen de 30 jours ouvrables pour autoriser l'acquisition ou l'évoquer.

Si l'acquisition est évoquée, la section 23 prévoit une période d'appréciation. La période initiale est de 30 jours ouvrables. Le gouvernement peut la prolonger d'une période supplémentaire de 45 jours ouvrables, puis de périodes volontaires convenues avec l'acquéreur. Les jours ouvrables sont décomptés hors jours fériés de toute partie du Royaume-Uni, et le délai est suspendu tant qu'une demande d'information ou de comparution est en cours. Sur la base des seuls délais légaux, une notification évoquée puis prolongée peut prendre plus de cinq mois entre le dépôt et la décision. Au cours de l'exercice clos en mars 2026, les décisions finales ont pris en moyenne 69 jours ouvrables légaux à compter de l'évocation, et sept des neuf ont utilisé la période supplémentaire. La date butoir (long-stop date) des documents de l'opération doit être fixée en conséquence. Pendant la période d'appréciation, la section 25 permet en outre une ordonnance provisoire pour empêcher ou annuler des actes susceptibles de compromettre les pouvoirs du gouvernement. Les lignes directrices citent comme exemple l'obligation de ne pas poursuivre l'acquisition jusqu'à la fin de l'appréciation.

8. Comment le gouvernement apprécie le risque

La section 3 oblige le gouvernement à publier une déclaration sur la manière dont il entend exercer le pouvoir d'évocation. La déclaration actuelle, publiée en mai 2024, retient trois facteurs de risque. Le risque lié à la cible porte sur ce que fait la cible et sur l'usage qui pourrait en être fait. Le risque lié à l'acquéreur porte sur la question de savoir si celui-ci présente des caractéristiques laissant penser que son contrôle crée un risque. Le risque lié au contrôle porte sur l'étendue du contrôle acquis.

Les passages relatifs au risque lié à l'acquéreur sont les plus pertinents pour les acquéreurs turcs. La déclaration indique que le gouvernement ne se prononcera pas sur le seul fondement du pays d'origine de l'acquéreur et qu'il ne considère pas toutes les entreprises publiques et tous les fonds souverains comme intrinsèquement plus risqués. Il tient toutefois compte des liens ou de l'allégeance de l'acquéreur envers un État ou une organisation hostile. Il examine aussi les obligations imposées à l'acquéreur par des gouvernements étrangers, son exposition aux sanctions, l'origine des fonds et l'identité des bénéficiaires effectifs. Il prend également en compte le comportement passé, y compris toute tentative de dissimuler l'identité de l'investisseur au moyen de structures sociétaires.

Un passage appelle une préparation particulière. Le paragraphe 38 de la déclaration indique que le gouvernement examine les exigences imposées à un acquéreur par des gouvernements étrangers et relève que, dans certaines juridictions, les services de renseignement peuvent contraindre des organisations à partager des données et à prêter assistance. Il ne nomme aucun pays. L'acquéreur turc d'une cible sensible doit néanmoins s'attendre à la question. L'article 6(1)(b) de la loi n° 2937 sur les services de renseignement de l'État et l'Organisation nationale du renseignement permet à celle-ci d'obtenir des informations, documents, données et registres auprès de personnes morales, qui ne peuvent s'y opposer en invoquant leur propre législation. Selon nous, la réponse efficace est structurelle : les informations britanniques sensibles doivent rester au Royaume-Uni, auprès d'un personnel qui y est basé, et ne pas être détenues par la société mère turque.

Pour un acquéreur turc, la conséquence pratique est que l'appréciation de l'opération par le gouvernement se forme en grande partie à partir des informations que l'acquéreur lui fournit. Un exposé clair de la chaîne de détention, de toute participation ou commande publique et des relations du groupe avec des juridictions sous sanctions devrait raccourcir la procédure. Des lacunes ou des incohérences devraient l'allonger. Notre guide sur les sanctions, le bénéficiaire effectif et les paiements transfrontaliers traite des questions de détention qui se posent aussi ici.

9. Les décisions finales en pratique

À l'issue de la période d'appréciation, le gouvernement doit soit autoriser l'acquisition par une notification finale, soit rendre une décision finale (final order). Selon la section 26(3), il ne peut rendre une décision finale que s'il est convaincu, selon la prépondérance des probabilités, qu'un événement déclencheur est survenu ou est envisagé et qu'un risque pour la sécurité nationale est apparu ou apparaîtrait. Il doit aussi raisonnablement considérer que les mesures de la décision sont nécessaires et proportionnées pour prévenir, corriger ou atténuer ce risque.

La plupart des décisions finales imposent des conditions plutôt que des interdictions. Au cours de l'exercice clos en mars 2026, huit des neuf décisions finales ont permis la réalisation sous conditions et une l'a interdite. Les avis publiés montrent que des décisions ont visé des acquisitions par des acheteurs américains, allemands et émiriens, et pas seulement chinois. Ils décrivent des conditions relatives à la sécurité de l'information, physique et du personnel, à la continuité des fournitures à l'État britannique et aux maîtres d'œuvre de la défense, et au maintien de capacités au Royaume-Uni. Un acquéreur turc doit s'attendre à ce qu'une acquisition évoquée dans le secteur de la défense puisse être autorisée sous de telles conditions, et vérifier avant la signature s'il pourrait les accepter.

Les décisions finales sont publiques. Sous réserve d'exceptions limitées, la section 29 impose la publication d'un avis nommant les personnes liées, décrivant l'événement déclencheur et résumant la décision et ses motifs. Selon la section 26(6), une décision ne peut viser un comportement hors du Royaume-Uni que si la personne est un ressortissant britannique ou y réside habituellement, est un organisme constitué selon le droit britannique ou exerce une activité au Royaume-Uni. Une cible britannique et un véhicule d'acquisition britannique entrent dans ce champ.

10. La contestation d'une décision

Les décisions prises en vertu de la loi se contestent par un recours en contrôle juridictionnel (judicial review). La section 49 impose de déposer la requête dans les 28 jours suivant le lendemain du jour où les motifs sont apparus pour la première fois, sauf circonstances exceptionnelles reconnues par le tribunal. C'est bien plus court que le délai habituel de trois mois. Dans les deux recours publiés, le gouvernement s'est appuyé sur des éléments confidentiels (closed).

Les premières affaires montrent que les juridictions accordent un poids considérable à l'appréciation du gouvernement. Dans R (L1T FM Holdings UK Ltd) v Chancellor of the Duchy of Lancaster [2024] EWHC 2963 (Admin), la High Court a rejeté le recours contre une décision obligeant LetterOne à céder la société de fibre optique Upp. Le risque retenu tenait à la vulnérabilité des bénéficiaires effectifs du groupe aux pressions de l'État russe. L'appel était limité à l'indemnisation. Dans [2025] EWCA Civ 1528, la Court of Appeal a jugé que l'article 1er du Protocole n° 1 à la Convention européenne des droits de l'homme n'exigeait pas d'indemnisation au-delà du prix obtenu lors de la cession forcée. Elle a souligné la large marge d'appréciation en matière de sécurité nationale et la possibilité d'une aide financière au titre de la section 30. Dans R (FTDI Holding Ltd) v Chancellor of the Duchy of Lancaster [2025] EWHC 1922 (Admin), la Divisional Court a rejeté tous les moyens dirigés contre une décision de cession, sauf un. Elle a jugé que la motivation de la décision, largement stéréotypée, ne respectait pas la section 28(4)(d), mais que cela ne l'invalidait pas, car le ministre disposait en réalité de motifs suffisants.

La meilleure occasion pour un acquéreur turc d'influer sur le résultat se situe donc pendant l'appréciation, par des observations et des propositions de mesures.

11. Les changements annoncés pour 2026

Les Notifiable Acquisition Regulations n'ont pas été modifiées sur le fond depuis janvier 2022. Le gouvernement a consulté sur des définitions sectorielles révisées du 22 juillet au 14 octobre 2025 et a publié sa réponse le 12 mars 2026. Il a décidé de créer une nouvelle annexe pour le secteur de l'eau. Il restreindra les annexes relatives aux minerais critiques, aux semi-conducteurs, à l'intelligence artificielle et aux communications afin de réduire les notifications à faible risque. Il précisera aussi les annexes relatives aux fournisseurs critiques de l'État, aux infrastructures de données, à l'énergie et aux services d'urgence. Le ministre a indiqué que la législation secondaire serait déposée au cours de l'année 2026. Le rapport annuel ajoute que la future réglementation exemptera certaines acquisitions de la notification obligatoire.

À la date du présent article, nous n'avons pas vu le règlement modificatif publié sur legislation.gov.uk. Tant qu'il n'est pas adopté et en vigueur, le règlement de 2021 s'applique en l'état. Un acquéreur turc qui négocie aujourd'hui une opération doit donc analyser la cible au regard des annexes actuelles. Il doit aussi vérifier si les changements envisagés feraient entrer la cible dans le régime obligatoire, ou l'en feraient sortir, avant la réalisation.

12. Le contrôle turc des concentrations sur la même opération

Une acquisition britannique par un groupe turc peut aussi nécessiter l'autorisation de l'Autorité turque de la concurrence. Selon l'article 7 de la loi n° 4054 relative à la protection de la concurrence, les opérations dépassant les seuils fixés par le Conseil de la concurrence n'acquièrent de validité juridique qu'avec son autorisation. Les seuils figurent dans le communiqué n° 2010/4, modifié par le communiqué n° 2026/2 entré en vigueur le 11 février 2026.

L'autorisation est désormais requise lorsque le chiffre d'affaires cumulé des parties en Turquie dépasse 3 milliards de livres turques et qu'au moins deux d'entre elles réalisent chacune plus de 1 milliard en Turquie. Elle l'est aussi lorsque, dans une acquisition, le chiffre d'affaires turc de la cible dépasse 1 milliard et que le chiffre d'affaires mondial d'au moins une autre partie dépasse 9 milliards. Le seuil réduit de 250 millions pour la cible ne s'applique qu'aux entreprises technologiques établies en Turquie. Une entreprise technologique britannique aux ventes modestes en Turquie reste donc en général en dessous des seuils. Une cible britannique dotée d'une clientèle turque importante peut ne pas l'être.

Lorsque l'autorisation turque est requise, réaliser l'opération sans elle expose l'acquéreur à une amende administrative d'un pour mille de son revenu brut annuel au titre de l'article 16, et l'article 11 permet au Conseil d'ordonner la dissolution de l'opération si elle restreint sensiblement la concurrence. Les deux régimes fonctionnent séparément, avec des critères, des calendriers et des autorités différents. Les documents de l'opération doivent faire des deux autorisations, lorsqu'elles sont requises, des conditions de la réalisation.

13. La structuration de l'opération

L'analyse doit commencer avant la lettre d'intention. L'acquéreur doit savoir si la cible exerce des activités relevant de l'une des dix-sept annexes, si la participation ou les droits acquis franchissent un seuil légal et si l'opération sera également notifiable en Turquie ou ailleurs. Il lui faut pour cela des informations de la cible sur ses produits, ses clients, ses marchés publics et ses habilitations de sécurité. Ces questions relèvent de l'audit juridique.

Lorsque l'autorisation est requise, le contrat de cession doit en faire une condition suspensive. Il doit fixer une date butoir qui tienne compte d'une évocation et répartir le risque de conditions que l'acquéreur n'est pas prêt à accepter. Les vendeurs demandent souvent un engagement d'accepter des mesures en deçà d'une interdiction. Les acquéreurs doivent limiter cet engagement aux conditions qu'ils ont appréciées à l'avance. Les parties doivent aussi convenir de la manière de traiter les demandes d'information, car le gouvernement peut demander des documents internes de la société mère turque.

L'autorisation prévue par la loi ne remplace pas les autres exigences. Les lignes directrices du gouvernement confirment que le contrôle des exportations par l'Export Control Joint Unit et le Takeover Code continuent de s'appliquer, que les sociétés cotées restent soumises aux obligations de divulgation du UK Market Abuse Regulation et que le contrôle des concentrations demeure une question distincte relevant de la Competition and Markets Authority.

La notification elle-même exige du soin. C'est une déclaration faite à un ministère. La section 34(3) érige en infraction le fait de fournir une information que la personne sait fausse ou trompeuse sur un point important, ou à l'égard de laquelle elle fait preuve d'insouciance. Selon la section 22, une décision affectée par une telle information peut être réexaminée. La présentation de la détention du groupe, de ses liens avec l'État et de son activité internationale doit être cohérente avec ce que le groupe déclare ailleurs, notamment aux banques, aux commissaires aux comptes et aux autres régulateurs.

La notification comporte aussi des données personnelles. Selon le contenu prescrit par le SI 2021/1272, elle doit indiquer le nom complet, la date de naissance et la fonction de chaque membre du conseil de l'acquéreur, et préciser s'il s'agit d'une personne politiquement exposée. Lorsque ces données proviennent de Turquie, leur envoi au Royaume-Uni est un transfert à l'étranger au sens de l'article 9 de la loi n° 6698 sur la protection des données personnelles, dont le fondement doit être arrêté avant le dépôt. La section 54 permet en outre au gouvernement de communiquer les informations reçues à des autorités publiques étrangères à des fins déterminées. Notre guide de conformité KVKK expose les règles de transfert.

14. Un exemple

Un groupe industriel turc établi à Ankara fabrique des systèmes d'imagerie thermique pour des clients civils et de défense. Il convient d'acquérir 60 % des parts d'une société du Hampshire qui conçoit des capteurs infrarouges et les fournit aux maîtres d'œuvre du ministère britannique de la Défense. Le prix est de 40 millions de livres. La société britannique détient aussi des licences d'exportation et emploie des ingénieurs habilités.

L'acquisition de 60 % fait passer l'acquéreur de 50 % ou moins à plus de 50 %, et l'activité de la cible relève des annexes défense et biens militaires et à double usage. L'opération est une acquisition notifiable. L'acquéreur doit déposer une notification obligatoire et attendre l'autorisation avant la réalisation. S'il réalise d'abord, la cession de parts est nulle et l'acquéreur commet une infraction.

L'acquéreur notifie en décrivant intégralement sa détention, ses contrats avec l'autorité turque des achats de défense et ses marchés d'exportation. Le gouvernement accepte la notification au bout de deux semaines et évoque l'opération à la fin de la période d'examen. Pendant la période d'appréciation, l'acquéreur propose que les informations classifiées restent entre les mains de personnel habilité basé au Royaume-Uni, qu'un administrateur britannique habilité siège au conseil de la cible et que les fournitures aux maîtres d'œuvre britanniques soient maintenues. Ces propositions reprennent les conditions de sécurité de l'information, du personnel et d'approvisionnement décrites dans les décisions finales publiées. Comme les parties ont fixé une date butoir de huit mois, l'opération résiste au calendrier.

La cible vend en Turquie des capteurs pour 200 millions de livres turques par an. C'est bien en dessous du seuil de 1 milliard, si bien qu'aucune notification de concentration n'est nécessaire en Turquie. Deux ans plus tard, le groupe envisage de transférer sa participation de 60 % à une nouvelle holding aux Pays-Bas. Cette réorganisation interne est elle-même une acquisition notifiable. Elle doit être notifiée et autorisée avant le transfert des parts, même si le propriétaire ultime ne change pas.

Conclusion

Toute acquisition d'une entreprise britannique dans un secteur sensible doit désormais être examinée au regard de la loi. La question de savoir si l'autorisation conditionne la validité de la réalisation dépend de l'inclusion des activités réelles de la cible dans les dix-sept annexes. Lorsque l'autorisation n'est pas requise, il reste à déterminer si le risque d'évocation justifie une notification volontaire. Dans les opérations de défense et de technologie, un acquéreur turc doit aussi décider à l'avance quelles conditions il pourrait accepter.

Nous conseillons d'intégrer la loi au calendrier de l'opération dès la première lettre d'intention. Les informations sur la détention et les liens avec l'État que le gouvernement demandera doivent être préparées en même temps que l'audit. Les documents de l'opération doivent traiter expressément de l'évocation, des conditions et de la date butoir. Les réorganisations internes des participations britanniques appellent la même attention, car elles relèvent du régime obligatoire même si rien ne change au sommet du groupe.

Comment Terziolu & Partners peut vous accompagner

Terziolu & Partners conseille des groupes turcs sur leurs acquisitions au Royaume-Uni dans le cadre de notre pratique commerce et investissement internationaux. Cela comprend le volet turc de l'audit, la préparation des informations de détention et de groupe pour les notifications et les notifications de concentration en Turquie. Dans le cadre de notre pratique de droit des sociétés et droit commercial, nous intervenons aussi dans la négociation des conditions et des clauses de date butoir.

Lorsqu'une opération nécessite une notification au Royaume-Uni ou des échanges avec l'Investment Security Unit, nous coordonnons les volets turc et anglais entre Istanbul et Londres dans le cadre de notre coordination juridique transfrontalière, avec des avocats dûment habilités dans chaque juridiction. Contactez-nous pour évaluer une acquisition ou une réorganisation envisagée.

Législation, jurisprudence et documents choisis

Royaume-Uni

National Security and Investment Act 2021 : sections 1 et 2 (évocation et délais), 3 (déclaration), 5 à 9 (événements déclencheurs, acquisitions notifiables, entités et actifs qualifiés, contrôle), 13 et 14 (autorisation et notification obligatoire), 16 (validation rétroactive), 18 (notification volontaire), 23 (période d'appréciation), 25 (ordonnances provisoires), 26, 28 et 29 (décisions finales et leur publication), 30 (aide financière), 32, 34, 39 et 41 (infractions et sanctions), 49 (contrôle juridictionnel), 52 (application extraterritoriale) et 54 (communication d'informations).

National Security and Investment Act 2021, Schedule 1 : participations et droits, y compris les détentions indirectes par des participations majoritaires.

National Security and Investment Act 2021 (Notifiable Acquisition) (Specification of Qualifying Entities) Regulations 2021 (SI 2021/1264) : les dix-sept domaines visés.

National Security and Investment Act 2021 (Prescribed Form and Content of Notices and Validation Applications) Regulations 2021 (SI 2021/1272) : contenu d'une notification obligatoire.

Déclaration au titre de la section 3 (mai 2024) : risque lié à la cible, à l'acquéreur et au contrôle.

Lignes directrices sur les acquisitions (mises à jour en juillet 2026) : seuils, acquisitions indirectes, réorganisations internes et calendrier.

Acquisitions hors du Royaume-Uni : entités et actifs étrangers.

The National Security and Investment Act alongside regulatory requirements : contrôle des exportations, Takeover Code, règles sur les abus de marché et contrôle des concentrations.

National Security and Investment Act 2021: Annual Report 2025-26 : notifications, évocations, décisions finales et sanctions pour l'exercice clos le 31 mars 2026.

Consultation sur les Notifiable Acquisition Regulations et réponse du gouvernement (12 mars 2026) : modifications envisagées des annexes sectorielles, dont une nouvelle annexe pour l'eau.

Avis de décisions finales au titre du National Security and Investment Act 2021 : décisions finales publiées et leurs conditions.

Changements d'organisation gouvernementale : fiche d'information (22 juillet 2026) : transfert de l'Investment Security Unit au Department for Business, Innovation, Science and Trade.

R (L1T FM Holdings Ltd) v Chancellor of the Duchy of Lancaster [2025] EWCA Civ 1528 : aucune indemnisation exigée au-delà du prix de vente.

R (L1T FM Holdings UK Ltd) v Chancellor of the Duchy of Lancaster [2024] EWHC 2963 (Admin) : recours contre la décision de cession rejeté.

R (FTDI Holding Ltd) v Chancellor of the Duchy of Lancaster [2025] EWHC 1922 (Admin) : recours contre une décision de cession rejeté.

Turquie

Loi n° 4054 relative à la protection de la concurrence : articles 7 (concentrations soumises à autorisation), 11 (opérations non notifiées) et 16 (amendes administratives).

Communiqué n° 2026/2 modifiant le communiqué n° 2010/4 relatif aux concentrations soumises à autorisation (Journal officiel n° 33165 du 11 février 2026) : seuils en vigueur et règle applicable aux entreprises technologiques établies en Turquie.

Loi n° 6698 sur la protection des données personnelles (KVKK) : article 9 (transferts à l'étranger).

Loi n° 2937 sur les services de renseignement de l'État et l'Organisation nationale du renseignement : article 6.