詐欺防止懈怠罪：英国の法人刑事責任がトルコ企業グループにもたらす意味

2025年9月1日以降、大規模組織は詐欺を防止しなかったことを理由に英国で有罪となり得る。この犯罪は2023年経済犯罪・法人透明化法（Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023）第199条に定められている。従業員、代理人、子会社その他の関係者が、組織又はその顧客に利益を与える意図で、列挙された詐欺犯罪のいずれかを行った場合に成立する。取締役会の誰かが詐欺を知っていたことも、組織がそこから何かを得たことも必要ない。組織の唯一の抗弁は、その時点で合理的な詐欺防止手続を備えていたことである。

この犯罪は設立地を問わず会社及びパートナーシップに適用され、規模の基準はグループ全体に適用される。したがって、英国の顧客、英国の販売子会社、英国の代理人又はロンドンでの資金調達を有するトルコ企業グループは、トルコ法が会社に刑罰を科さないにもかかわらず、その対象となり得る。実務上のリスクは、取締役会が会ったこともない者がブルサやイスタンブールで行った詐欺が、ロンドンでの会社に対する刑事訴追に転じることにある。

以下ではまず英国の規律を、次いでトルコの規律を扱うが、問題が生じれば両者を同時に処理しなければならない。英国の枠組みになじみの薄い読者には、制裁、実質的支配者及びクロスボーダー送金並びにトルコと英国の間の市場参入に関する当事務所のガイドも参考になろう。

1. この犯罪が設けられた理由

英国の刑法は長らく、不誠実を要件とする犯罪について会社を有罪とすることに苦労してきた。障害となってきたのは、貴族院がTesco Supermarkets Ltd v Nattrass [1972] AC 153事件で示した同一視原則（identification doctrine）である。この原則によれば、会社の「指揮的意思」（directing mind and will）にあたる者の精神状態のみが会社自身の精神状態とみなされる。大規模組織において、その者が詐欺を行う当人であることはまれである。

重大不正捜査局（Serious Fraud Office、以下「SFO」）対バークレイズ事件は、この基準がいかに狭くなっていたかを示した。SFO v Barclays plc [2018] EWHC 3055 (QB)事件において、高等法院（High Court）は、2008年にカタールの投資家と行った増資に関する同行への訴追について、2018年5月に刑事法院が棄却したものの再開を認めなかった。最高経営責任者とグループ財務責任者の認識は同行に帰属させることができなかった。取締役会がこれらの取引を財務委員会に委ねていたためである。刑事法院の裁判官は個人の不誠実について有力な一応の証拠があると認定していたが、結論は変わらなかった。

議会の対応は、帰責に依存しない一連の犯罪であった。2010年贈収賄法（Bribery Act 2010）第7条は、関係者が支払った賄賂について営利組織に責任を負わせ、適切な手続の抗弁を定めている。2017年刑事金融法（Criminal Finances Act 2017）第45条は、英国の脱税の助長について同様の規定を置き、合理的な防止手続の抗弁を定めている。2023年法第199条はこのモデルを詐欺に拡張した。組織は詐欺を防止しなかった自らの懈怠について有罪とされ、抗弁の証明責任は組織が負う。

2. 対象となる詐欺犯罪

同法附則13は基礎となる犯罪を列挙している。イングランド及びウェールズについては、公租の詐取（cheating the public revenue）、並びに1968年窃盗法（Theft Act 1968）第17条及び第19条の会計の偽造及び取締役による虚偽の陳述から始まる。2006年会社法（Companies Act 2006）第993条の詐欺的取引も含まれる。さらに、2006年詐欺法（Fraud Act 2006）第1条、第9条及び第11条の詐欺、詐欺的事業への関与及び不正なサービスの取得も含まれる。第1条の詐欺は、虚偽表示、情報の不開示又は地位の濫用によって行われ得る。これらの犯罪の幇助、教唆、助言又は斡旋も対象となる。国務大臣（Secretary of State）は、規則により、マネーロンダリングに関する一定の犯罪を含め、同様の性質の犯罪を追加することができる。

これらの犯罪はいずれも個人の不誠実を要件とする。詐欺法第2条によれば、表示が虚偽となるのは、それが真実でないか誤解を招くものであり、かつ表示者がそのことを知っているか、そうである可能性を知っている場合に限られる。したがって、後に誤りと判明した製品表示は、それだけでは詐欺にあたらない。この犯罪は組織の利益のための不誠実な行為を対象とするものであり、コンプライアンスの取組みもあらゆる誤りではなく、そうした行為に向けられるべきである。

この犯罪はSI 2025/349により2025年9月1日に施行された。同日以降に行われた詐欺にのみ適用される。

3. 大規模組織とグループ基準

第199条は大規模組織にのみ適用される。第201条によれば、基準は詐欺が行われた年度の前事業年度について適用される。組織は、当該年度に三つの条件のうち少なくとも二つを満たしていれば大規模組織である。条件は、売上高3,600万ポンド超、貸借対照表総額1,800万ポンド超、従業員250人超である。

親事業体については、第202条がこれらの条件をグループ全体に適用し、売上高と貸借対照表総額について純額と総額の代替的な基準を設けている。内務省ガイダンスは、完全に英国外で事業を行う子会社も算入されることを確認している。したがって、グループで数百人を雇用し、売上高が3,600万ポンドを超えるトルコの持株会社は、英国での唯一の拠点がロンドンの小さな販売事務所であっても大規模組織となる。「子事業体」（subsidiary undertaking）は2006年会社法第1162条の意味による。同条は所有だけでなく、議決権の支配、取締役会の支配及び支配的影響力に着目する。

それ自体は大規模でないグループ会社も、この犯罪を行い得る。第199条第2項によれば、子会社は、親会社が大規模組織であれば、自社の従業員が自社の利益のために行った詐欺について責任を負う。したがって、従業員150人のトルコの製造会社や、十数人の英国子会社も、大規模グループに属していれば対象となる。ガイダンスはさらに、LLPネットワーク、サプライチェーン上の取引先及びフランチャイズは、親子関係がない限り規模の基準上合算されないと述べている。

4. 関係者と利益を与える意図

第199条第7項は、組織の従業員、代理人及び子会社、並びに組織のために又は組織に代わってサービスを提供するその他の者を、組織の関係者とする。これは契約上の名称ではなく、すべての事情を考慮して判断される。第199条第8項は、組織の子会社の従業員を加えているが、それは顧客ではなく組織自身に利益を与える意図がある場合に限られる。したがって、トルコ企業グループのリスクは、各グループ会社の従業員、グループのために行動する販売代理店及び販売代理人、コンサルタント及び仲介者、並びに外部委託先にまで及ぶ。グループに商品を販売するだけの供給者は関係者ではない。フランチャイジーは、フランチャイザーにサービスを提供する場合に限り関係者となる。

関係者は、直接又は間接に、組織又は組織に代わってサービスを提供する相手方の顧客に利益を与える意図を有していなければならない。実際に利益が得られる必要はなく、利益を与えることが主たる動機である必要もない。より高い手数料を得るために顧客を欺く営業担当者は、少なくとも間接的に、その手数料を生む売上を上げる雇用主に利益を与えようとしている。第199条第3項は、顧客に利益を与えることを目的とする詐欺のうち、組織自体が被害者又は意図された被害者である場合を除外している。従業員による窃盗のような会社に対する詐欺は、この犯罪の対象外である。

組織は、個人が一度も起訴されなくても訴追され得る。この点はトルコ企業グループにとって特に重要である。トルコ憲法第38条は、国際刑事裁判所の締約国であることに伴う義務を除き、犯罪を理由とするトルコ国民の外国への引渡しを禁じている。したがって、トルコから詐欺を行ったトルコの従業員はイングランドで裁かれることがないかもしれないが、その者を雇用する会社はイングランドで訴追され得る。それでも検察は、従業員が基礎となる犯罪を行ったことを刑事の証明基準で証明しなければならない。

5. 場所的適用範囲

第199条は贈収賄法の場所的な構造を逆転させている。2010年法第7条は英国で事業を行う組織にのみ適用されるが、第12条第5項により、賄賂が世界のどこで支払われても犯罪は成立する。第199条の下では、組織はどこで設立され運営されていてもよく、英国で事業を行っている必要もない。英国と結び付いていなければならないのは基礎となる詐欺であり、それが英国のいずれかの法域の法の下で犯罪でなければならない。

詐欺法上の犯罪については、この問題は1993年刑事司法法（Criminal Justice Act 1993）第1部によって規律される。同法第2条第3項によれば、いずれかの「関連事象」（relevant event）がイングランド及びウェールズで生じた場合、その者は有罪となり得る。第2条第1A項は、詐欺法第1条の詐欺について、関連事象には意図された利得又は損失の発生が含まれると定めている。内務省ガイダンスはその結果を次のように要約する。詐欺を構成する行為の一つが英国で行われたか、利得又は損失が英国で生じた場合、詐欺は英国との関連性を有する。

したがって、ブルサで作成されリーズの買主に電子メールで送られた虚偽の証明書は英国との関連性を有する。買主の損失がイングランドで生じるからである。ロンドンの貸付人に提供された情報の不実記載、英国の公的制度における虚偽の申請、英国に拠点を置く営業担当者による誤解を招く表示も同様である。これに対し、英国で利得も損失も生じない、トルコの従業員によるトルコの顧客に対する詐欺は対象外である。国外のグループについて、ガイダンスは率直に述べている。組織の従業員又は関係者が英国で詐欺を行い、又は英国にいる被害者を標的とした場合、組織は訴追され得る。

6. 合理的な手続の抗弁

第199条第4項によれば、組織は、詐欺の時点で、あらゆる事情の下でその組織に合理的に期待される防止手続を備えていた場合、抗弁を有する。何らかの手続を備えることを期待するのが合理的でなかった場合にも抗弁を有する。証明責任は組織にあり、基準は蓋然性の優越である。第204条は内務省にガイダンスの公表を義務付け、同ガイダンスは2025年10月に最終更新された。ガイダンスは六つの原則に基づいている。トップレベルのコミットメント、リスク評価、リスクに応じた相応の防止手続、デューディリジェンス、研修を含むコミュニケーション、並びにモニタリング及び見直しである。

ガイダンスは法律ではない。ガイダンスから逸脱しても手続が不合理になるわけではなく、ガイダンスに従っても手続が合理的になるわけではない。本稿執筆時点で、第199条の抗弁に関する公表された判決は存在しない。裁判所がこの抗弁をどう適用するかは、最初の争訟事件によって明らかになる。

当事務所としては、裁判所は、グループの書面上の方針の出来栄えよりも、詐欺が生じた箇所で実際に何が起きたかを重視すると考える。よく練られた行動規範も、工場で誰も読んでいなければほとんど役に立たない。証明書が二人目の署名なしに発行できた場合や、提起された懸念が放置された場合も同様である。ガイダンスも同じ方向を示している。リスク評価を全く行わないことが合理的であることはまれであるとする。また、特定されたリスクに対処しないとの判断は、承認者の氏名及び役職とともに記録すべきであるとする。

ガイダンスの二つの箇所は、英国外に拠点を置くグループの助けとなる。ガイダンスは、国外の従業員及び代理人に関する手続が英国のものと異なり得ることを認めている。例えば、現地法が同じ手続の適用を認めない場合である。また、英国外のグループについては、グループ全体の方針が適切かどうかは、その事業のうちどれだけが英国で行われ、又は英国の被害者に影響するかによって左右され得るとしている。したがって、トルコ企業グループがロンドン向けに設計されたコンプライアンス・プログラムをブルサにそのまま移植することは求められていない。求められているのは、英国に関わるリスク箇所を特定し、それに対処することである。

7. トルコ企業グループにおけるガイダンスの適用

ガイダンスは、詐欺リスクを機会、動機及び正当化の観点から分析する。トルコの輸出型グループでは、機会は英国の顧客が依拠する書類を作成する者の手にある可能性が高い。そうした書類には、原産地証明書、試験報告書、オーガニック及びサステナビリティに関する表示、並びに税関規則や製品安全規則に基づく申告が含まれる。動機は、納期、販売目標又は英国向け受注に対する手数料から生じる商業上の圧力である可能性が高い。正当化とは、書類は形式にすぎない、あるいは競合他社も同じことをしているという考えであり、ガイダンスはこれを「倫理の希薄化」（ethical fading）と呼ぶ。ロンドンの貸付人向けに財務制限条項に関する情報を作成する財務チームや、英国の公共調達に入札するチームは、別の、しかし同様に具体的なリスクを抱えている。

リスク評価は、これらの箇所、関与するグループ会社及び個人、並びに各リスクの責任者を特定すべきである。新たな英国顧客の獲得、新たな製品表示、買収の完了など、事業が変化した際には見直すべきである。手続は評価から導かれる。典型的な輸出企業の場合、それは、証明書や試験結果を英国の顧客に送る前に独立した確認を行うこと、そして手段を問わず販売量を評価するようなインセンティブ制度を採らないことを意味する。また、英国向け販売を承認する者から利益相反の申告を得ること、及び代理店契約や販売店契約に法令遵守義務と違反時の解除権を定めることも意味する。ガイダンスは組織が自らの管理を検証することを期待しており、一度も検証されたことのない管理は弱い証拠にとどまる。

デューディリジェンスは相応のものでなければならない。グループの名で英国の顧客に表示を行う販売代理店は、原材料の供給者よりも厳しい審査に値する。買収について、ガイダンスは、それ自体が大規模組織でなかった対象会社にはこの犯罪を念頭に置いた手続が全くない可能性があると注意を促している。そして、買主が対象会社のリスクを評価し、クロージング後に自らの手続を対象会社に及ぼすことを期待している。これは、英国の事業を買収するトルコ企業グループにも、トルコ企業を買収する英国の買主にも等しく当てはまる。

研修は、社内規則だけでなく犯罪そのものを説明し、最もリスクの高い職務から始めるべきである。リスクがトルコにあるならば、研修はトルコ語で行わなければならない。内部通報窓口は業務ラインから独立し、利用者を報復から保護すべきである。トルコで受け付けた通報は個人データであり、英国の親会社や委託先への移転には法律第6698号第9条に基づく根拠が必要である。この点は下記第11節で扱う。多くのグループは、自らに対する詐欺についてはすでに調査を行っている。ガイダンスは、そうした仕組みが組織の利益のための詐欺にも及ぶことを期待している。この種の詐欺は発見がより難しい。グループ内に苦情を申し立てる明白な理由を持つ者がいないからである。

8. トルコの取締役会の立場

トルコ会社法は、ガイダンスが述べる監督をすでに求めている。トルコ商法（法律第6102号）第375条第1項(e)号は、経営を担う者に対する最高監督を株式会社の取締役会の委任できない職務としている。この監督には、法令、定款及び内部指令の遵守が含まれる。親会社の取締役会が採択し、取締役会への定期報告を伴う詐欺防止プログラムは、英国関連のリスクについてこの職務を果たす自然な方法である。

この職務には責任の側面もある。第553条によれば、法令又は定款に基づく義務に過失により違反した取締役は、それにより生じた損害について責任を負う。その責任は、会社、株主及び会社債権者に対して負う。トルコの会社が、手続を欠いていたためにロンドンで罰金や訴追延期合意に基づく支払をすることがあり得る。その場合、株主は、取締役会が手続を整備しなかったことが第375条違反にあたるかを問うかもしれない。当事務所はこの問題に関するトルコの裁判例を把握しておらず、結論は事実関係によるが、取締役会はこの問いが発せられることを想定しておくべきである。取締役の義務、D&O保険と取締役会の危機戦略に関する当事務所の記事は、取締役会の監督機能とその保険について論じている。

9. 2026年6月以降の上級管理者規則

2026年犯罪・警察法（Crime and Policing Act 2026）第250条は2026年6月29日から適用され、すべての犯罪について会社への帰責を拡大している。法人又はパートナーシップの上級管理者（senior manager）が実際の又は表見的な権限の範囲内で行動して犯罪を行った場合、組織もその犯罪を行ったことになる。上級管理者とは、組織の活動の全部又は相当部分をどのように管理し又は組織するかの決定において、又はその実際の管理若しくは組織において、重要な役割を果たす者をいう。第250条は、同じ規則を列挙された経済犯罪にのみ適用していた2023年法第196条から第198条に代わるものである。

第250条には規模の基準も合理的な手続の抗弁もない。英国外で設立された団体にも適用される。唯一の場所的例外には二つの要件がある。犯罪を構成する行為のすべてが英国外で生じていること、及びその行為が組織自身のものであったとしても組織が犯罪を行ったことにならないことである。イングランドの顧客に損失を与える詐欺は、国外から行われてもイングランド法上の犯罪である。したがって、英国の顧客や貸付人が欺かれた場合、この例外が役立つことはまれである。

二つの制度は重なり合う。第199条によれば、大規模組織は、合理的な手続を証明しない限り、関係者の詐欺について責任を負う。第250条によれば、いかなる組織も、その上級管理者が権限の範囲内で行った詐欺について自ら有罪となる。バークレイズ事件のような事実が今日生じたならば、問題は当該個人が会社の「指揮的意思」であったかではなく、権限の範囲内で行動する上級管理者であったかとなる。トルコ企業グループでは、英国の取引相手に対する虚偽の表示を自ら承認する社長や地域営業責任者は、自らを雇用する会社に直接の責任を負わせることになる。

10. トルコ法は同じ事実をどう扱うか

トルコ刑法（法律第5237号）第20条は、刑事責任は個人的なものであり、法人に刑罰を科すことはできないと定めている。法律に定める保安処分は留保されている。第60条は、法律の定める場合に、私法上の法人の利益のために犯罪が行われたときの許可の取消し及び没収を認めている。第169条は、窃盗、背任又は詐欺から不当な利益を得た法人にこれらの処分を適用する。

主たる金銭的制裁は行政的なものである。秩序違反法（法律第5326号）第43/A条は、一定の犯罪が法人の利益のために行われた場合に法人に過料を科すことを認めている。対象となる犯罪には、刑法第157条及び第158条の詐欺、贈収賄、入札談合及びマネーロンダリングが含まれる。行為者は、法人の機関若しくは代表者、又はそうした地位になくとも法人の事業の範囲内で行動する者でなければならない。法定の範囲は1万トルコリラから5,000万トルコリラであり、第17条第7項に従い毎年改定され、過料は得られた利益の2倍を下回ることができない。過料は、自然人の事件を審理する刑事裁判所が科す。

個人は刑法の直接の適用を受ける。第157条の詐欺は1年以上5年以下の拘禁刑に処される。第158条第1項(h)号によれば、商人、会社の経営者又は会社のために行動する者が商業活動の過程で行った詐欺は加重詐欺である。加重詐欺は3年以上10年以下の拘禁刑及び5,000日以下の司法罰金に処される。第8条によれば、行為の全部若しくは一部がトルコで行われ、又は結果がトルコで生じた場合、犯罪はトルコで行われたものとされる。したがって、ブルサでリーズの買主のために作成された証明書は、二つの法体系の双方に服する。イングランド法は損失がイングランドで生じるために適用され、トルコ法は行為がトルコで行われたために適用される。

こうして、同じ事実について異なる被告人に対する二つの手続が進行し得る。ロンドンでは会社が被告人である。トルコでは個人が被告人であり、会社は第43/A条の過料と保安処分を通じて手続に巻き込まれる。訴追延期合意における自認や、トルコの刑事記録における供述は、他方の国の当局の知るところとなり得る。各段階はこの点を踏まえて計画すべきである。

11. トルコにある証拠

SFOの主たる強制権限は、1987年刑事司法法（Criminal Justice Act 1987）第2条第3項に基づく通知である。この点に関する主要判例はR (KBR, Inc) v Director of the Serious Fraud Office [2021] UKSC 2である。英国最高裁判所（UK Supreme Court）は、この権限によってSFOが外国会社に対し英国外で保管する文書の提出を求めることはできないと判断した。SFOは米国親会社の役員にロンドンでの会議の場で通知を手交していた。それでも場所的効力の欠如は補われず、最高裁判所は英国との「十分な関連」（sufficient connection）を基準とする解釈を退けた。

それでも、トルコ企業グループの英国子会社に対しては、その保有する文書の提出を求めることができる。トルコにある資料については、SFOは司法共助を要請できる。こうした要請は、刑事事件における国際司法協力に関する法律（法律第6706号）の規律に服する。中央当局はトルコ法務省であり、トルコが締約国である条約が優先する。正式の経路は時間を要する。SFOの協力ガイダンスは、協力する会社がその管理下にある関連する国外文書を特定し、翻訳とともに提出することを期待している。したがって、協力の評価を受けたいトルコ企業グループは、通常、トルコから資料を任意に提出することになる。

任意の提出は、トルコの個人データ保護法上の問題を生じさせる。調査記録には、従業員、顧客及び取引相手の個人データが含まれる。法律第6698号第9条は2024年に改正された。同条は、十分性認定又は個人データ保護委員会が公表する標準契約などの適切な保護措置に基づく国外移転を認めている。標準契約は署名後5営業日以内に個人データ保護機関に通知しなければならず、また検察当局への開示を想定したものではない。十分性認定も保護措置もない場合、第9条第6項(d)号は、権利の設定、行使又は保護のために必要な場合の付随的な移転を認めている。SFOへの開示がこの根拠にあたるかどうかは、資料がトルコを離れる前に評価し、その評価を記録しておくべきである。当事務所のKVKKコンプライアンスガイドは、移転に関する規則をより詳しく解説している。

12. 内部調査：秘匿特権とトルコ労働法

調査の組立て方が、後に何を開示せずに済むかを決める。この点に関する主要判例はDirector of the SFO v Eurasian Natural Resources Corporation Ltd [2018] EWCA Civ 2006である。控訴院（Court of Appeal）は、刑事手続が合理的に予期されるに至った時点以降、内部調査で作成された文書が訴訟秘匿特権（litigation privilege）によって保護され得ると判断した。その時点は、SFOが正式な捜査を開始する前に到来することもある。保護を受けるには、文書がその手続に対する防御又はその回避を主たる目的として作成されたことが必要である。弁護士の関与なしに管理職が行った面談の記録は、保護されないおそれがある。

トルコ法は、弁護士と依頼者の関係を別の方法で保護している。弁護士法（法律第1136号）第36条は、弁護士が職務上託された事項を開示することを禁じている。刑事訴訟法（法律第5271号）第130条は、弁護士事務所の捜索を裁判所の決定がある場合に限って認めている。捜索は検察官の監督の下で、弁護士会の代表者の立会いを得て行われる。これらの規則が保護するのは、弁護士の職業上の秘密と弁護士事務所である。グループは、トルコの会社施設内に保管された調査資料が同様に保護されると考えるべきではない。

トルコ労働法は期限の問題も生じさせる。労働法（法律第4857号）第25条第II号は、誠実義務及び忠実義務の違反を理由とする解雇を認めている。第26条によれば、使用者はその行為を知った日から6労働日以内に限りこの権利を行使できる。いずれにせよ、行為の時から1年以内に行使しなければならないが、労働者がその行為により物質的利益を得た場合はこの1年の期間は適用されない。SFOのガイダンスは、協力する会社に対し、証人の面談その他の調査上の措置をSFO自身の捜査と調整できるよう、事前に通知することを求めている。解雇及びそれに先立つ面談は、そうした措置にあたり得る。自主申告をした、又はこれを検討しているグループは、早期にSFOと措置の順序を合意しておくべきである。さもなければ、正当な理由による解雇権を失うか、SFOの捜査を害するかの選択を迫られかねない。

ガイダンスはまた、英国内外の現従業員及び元従業員が、必要に応じて独立した法的助言を受けたうえで面談に応じられるようにすることを期待している。SFOの面談に呼ばれたトルコの従業員は、自らの発言がトルコでどのような結果をもたらすかについて助言を必要とし得る。その助言は、会社の弁護士ではなく、本人の弁護士から受けるべきである。

13. 自主申告と訴追延期合意

第206条はこの犯罪を2013年犯罪・裁判所法（Crime and Courts Act 2013）附則17に加え、事件を訴追延期合意（deferred prosecution agreement）で解決できるようにした。また、2005年重大組織犯罪・警察法（Serious Organised Crime and Police Act 2005）第61条の捜査権限をこの犯罪に及ぼした。さらに、重大犯罪防止命令（serious crime prevention orders）の目的上、この犯罪を重大犯罪とした。訴追延期合意の下では、組織が合意された条件を遵守する限り訴追は停止される。条件には、金銭的制裁、被害者への補償、利益の返還、コンプライアンス・プログラム及び関連する捜査への協力が含まれ得る。合意には事実の陳述を含めなければならず、そこには自認が含まれ得る。合意は、刑事法院（Crown Court）が司法の利益にかない、その条件が公正、合理的かつ相応であると宣言したときに限り効力を生じる。

贈収賄法の事件は、この手法が英国外に拠点を置くグループにも用いられていることを示している。2020年1月、刑事法院はSFOとAirbus SEとの合意を承認した。合意は第7条に基づく贈賄防止懈怠の五つの訴因を対象とし、スリランカ、マレーシア、インドネシア、台湾及びガーナにおける行為に関わるもので、支払総額は約9億9,100万ユーロであった。

SFOの協力ガイダンスは2025年4月24日に初めて公表され、2026年10月13日に更新された。同ガイダンスによれば、速やかに自主申告し全面的に協力する会社は、例外的な事情がない限り、訴追ではなく訴追延期合意の交渉に招かれる。SFOは、自主申告から6か月以内に捜査を開始するかどうかを決定することを目指している。可能な場合には、招請の受諾から6か月以内に交渉を終えることも目指している。故意に速やかな自主申告を怠ることは、会社に不利に考慮される。有効な弁護士秘匿特権（legal professional privilege）を主張する会社がそのことで不利益を受けることはないが、特権の放棄は重要な協力行為とみなされる。ガイダンスはまた、違反行為時に存在したコンプライアンス・プログラム及びその後の是正措置の分析を求めている。したがって、交渉による解決の場合でも、グループの手続の質は重要である。

トルコ企業グループにとって、申告するかどうかの判断はロンドンだけでは下せない。事実はトルコでも意味を持ち、資料がトルコを離れるには適法な根拠が必要であり、個人はトルコで手続に直面し得る。トルコにおける規制当局の照会と立入検査への備えに関する当事務所の記事は、調査のトルコ側の側面を扱っている。

14. 刑罰と公共調達

正式起訴（on indictment）による有罪判決の場合、罰金に上限はない。イングランド及びウェールズにおける略式手続による有罪判決の場合も上限はないが、スコットランド及び北アイルランドでは略式手続の罰金は法定最高額を超えることができない。重大犯罪防止命令は、組織の事業遂行に継続的な制限を課すことができる。

英国の公共部門に販売するグループは、2023年調達法（Procurement Act 2023）にも別途注意を払う必要がある。第199条に基づく有罪判決は、それ自体としては附則6の必要的排除事由ではない。しかし、調達当局は根底にある行為を不誠実を伴う職業上の非行として扱うことができる。これは附則7第11項の裁量的排除事由である。個人の有罪判決の方が、会社の有罪判決よりも重い意味を持つことがある。附則6は、入札者又はその関連者（connected person）が詐欺法第2条から第4条の詐欺で有罪となったことを必要的排除事由としている。第34項はこれを外国法上の同等の犯罪にも及ぼしている。関連者には、入札者の取締役、入札者に対し重要な支配を有する者、並びにその親事業体及び子事業体が含まれる。したがって、入札会社の取締役又はそれに対し重要な支配を有する者が、トルコで第157条又は第158条により有罪となった場合、必要的排除につながり得る。

それでも排除は自動的ではない。第57条によれば、入札者が排除されるのは、調達当局が排除事由を生じさせた事情が継続しているか再発のおそれがあると判断した場合に限られる。第58条は、人員や経営陣の交代、新たな手続及び研修といった措置を調達当局が考慮することを認めている。入札者には意見を述べる合理的な機会が与えられなければならない。詐欺の後に何を変えたかを示せるグループは、明らかに有利な立場にある。

15. 設例

トルコのホームテキスタイル・グループの頂点にはイスタンブールの株式会社がある。同社は、ブルサの織布・仕上げ会社と、英国の小売業者に商品を供給するマンチェスターの販売会社を所有している。グループの売上高は1億2,000万ポンド、従業員は2,000人で、そのほぼ全員がトルコにいる。マンチェスターの会社は従業員12人、売上高1,500万ポンドである。

2026年、ブルサの会社の品質管理責任者は、認証済みオーガニックコットンの不足に直面する。英国の小売業者からの注文を守るため、同人は、あるタオルの出荷分が認証済みオーガニックコットン製であるとの証明書を発行するが、実際にはその多くが通常の綿であった。マンチェスターの会社は確認せずに証明書を転送し、小売業者はオーガニック製品としての割増代金を支払う。

この詐欺は英国との関連性を有する。表示はイングランドの買主に対して行われ、損失もそこで生じたからである。品質管理責任者は、イスタンブールの親会社の子事業体に雇用されている。同人がブルサの会社に利益を与える意図を有していた場合、ブルサの会社は、それ自体は大規模でなくとも第199条第2項により有罪となり得る。イスタンブールの親会社に、グループの業績を通じた間接的なものであれ利益を与える意図であった場合、親会社が第199条第8項を通じて有罪となり得る。仮にブルサの会社の社長が証明書を承認していたならば、第250条によりブルサの会社が詐欺について直接有罪となる可能性が高く、手続の抗弁は利用できない。

現状では、グループには製品表示に触れていないトルコ語の行動規範があるだけである。詐欺リスク評価も、ブルサの工場の通報窓口もなく、マンチェスターには証明書を試験結果と照合する責任者もいない。これらの事実の下では、抗弁の証明は困難である。トルコでは、同じ証明書が第158条第1項(h)号の加重詐欺にあたり得るし、刑事裁判所は第43/A条に基づきブルサの会社に過料を科すことができる。グループが問題を発見し、品質管理責任者を解雇しようとしたとする。そのとき、労働法第26条の6労働日の期間は、グループが自主申告するかどうかを検討している間にも進行している。

準備の整ったグループであれば状況は異なる。イスタンブールの取締役会は詐欺防止方針を採択し、英国の買主に対する製品表示を主要リスクとするリスク評価の報告を受けているであろう。ブルサの会社には詐欺防止の責任者が指名されており、認証データはいかなる証明書の発行前にも独立して確認されるであろう。ブルサとマンチェスターの従業員は虚偽表示の法的帰結について研修を受け、トルコ語と英語の秘密の通報窓口が設けられているであろう。問題が発覚すれば、グループは秘匿特権を主張できるよう外部の弁護士に依頼し、証拠を保全するであろう。そのうえで、両国で助言を得て、申告するかどうかを速やかに決定するであろう。これらはいずれも無罪を保証するものではない。しかし、グループに抗弁のための証拠を与え、調達法第58条に基づき調達当局に提出できる資料をもたらす。

結論

第199条と第250条は、英国と取引するトルコ企業グループの立場を共に変えた。トルコの一般従業員による詐欺が、ロンドンでのトルコの会社の訴追につながり得る。そのためには、従業員が会社に利益を与える意図を有し、被害者が英国にいれば足りる。その場合、会社の答えはその時点で備えていた手続となる。上級管理者が承認した詐欺は、抗弁の余地なく有罪判決につながり得る。

トルコの取締役会に対する当事務所の助言は、まずグループの数値に基づいて規模の基準を当てはめることである。次の段階は、グループが英国の顧客、貸付人及び当局と接する箇所の書面による評価である。手続はグループ全体ではなくそれらの箇所に構築し、商法第375条に基づく職務の一環として取締役会が採択し、検証すべきである。グループはまた、詐欺の疑いをどのように調査するかを事前に決めておくべきである。それは、どの弁護士に依頼するか、データをどのように適法にトルコから移転するか、トルコ労働法上の期限をどう管理するか、そしてSFOへの申告を誰が判断するかを事前に決めておくことを意味する。

Terziolu & Partners によるサポート

Terziolu & Partners は、規制・コンプライアンス業務を通じて、英国へのエクスポージャーを踏まえたトルコ企業グループの詐欺防止プログラムについて助言している。これには、リスク評価、グループ方針と取締役会への報告、代理人及び販売代理店のデューディリジェンス、並びにモニタリング及び調査におけるトルコの個人データ保護法、労働法及び会社法の側面が含まれる。また、紛争解決業務を通じて、内部調査や同じ事実から生じるトルコでの手続に関与している。

案件が英国の当局やロンドンでの手続に関わる場合、当事務所はイスタンブールとロンドンの間で、クロスボーダー法務調整業務を通じ、各法域の適切な資格を有する弁護士とともにトルコと英国の手続を調整する。グループのエクスポージャーの評価や詐欺の疑いへの対応については、お問い合わせいただきたい。

主要な法令、判例及び資料

英国

2023年経済犯罪・法人透明化法第199条：詐欺防止懈怠罪。犯罪の一覧、大規模組織、親事業体、ガイダンス及び関連改正に関する第200条から第206条とあわせて。

2023年経済犯罪・法人透明化法附則13：基礎となる詐欺犯罪。

Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 (Commencement No. 4) Regulations 2025 (SI 2025/349)：2025年9月1日施行。

2026年犯罪・警察法第250条：上級管理者の犯罪に関する法人及びパートナーシップの刑事責任。2026年6月29日から適用。

2006年詐欺法第1条：虚偽表示、情報不開示及び地位の濫用による詐欺。

1993年刑事司法法第2条：グループA犯罪の管轄と、詐欺における利得又は損失を含む「関連事象」。

2010年贈収賄法第7条、2010年贈収賄法第12条及び2017年刑事金融法第45条：先行する防止懈怠型の犯罪とその場所的範囲。

2013年犯罪・裁判所法附則17：訴追延期合意。その内容（第5項）及び刑事法院による承認（第8項）を含む。

2023年調達法附則6、附則7、第57条及び第58条：必要的及び裁量的排除事由、関連者、外国の犯罪並びに是正措置。

Tesco Supermarkets Ltd v Nattrass [1972] AC 153 (HL)：同一視原則。

SFO v Barclays plc [2018] EWHC 3055 (QB)：同一視原則による上級役員の認識の会社への帰属。

R (KBR, Inc) v Director of the Serious Fraud Office [2021] UKSC 2：1987年刑事司法法第2条第3項は、外国会社に国外で保管する文書の提出を強制する権限を与えない。

Director of the SFO v Eurasian Natural Resources Corporation Ltd [2018] EWCA Civ 2006：内部調査文書に対する訴訟秘匿特権。

英国内務省（Home Office）、詐欺防止懈怠罪に関する組織向けガイダンス（2025年10月更新）：適用範囲、場所的適用範囲及び六原則。

重大不正捜査局（Serious Fraud Office）、協力ガイダンス（2025年4月公表、2026年10月更新）：自主申告、協力、内部調査及び訴追延期合意。

トルコ

トルコ共和国憲法：第38条（犯罪を理由とする国民の外国への引渡しの禁止）。

トルコ刑法（法律第5237号、TCK）：第8条（場所的適用範囲）、第20条（刑事責任の個人性、法人に対する刑罰の禁止）、第60条（法人に対する保安処分）、第157条及び第158条（詐欺及び加重詐欺）並びに第169条（詐欺から利益を得た法人に対する保安処分）。

秩序違反法（法律第5326号）：第17条第7項（行政上の過料の年次改定）及び第43/A条（法人に対する行政上の過料）。

刑事訴訟法（法律第5271号、CMK）：第130条（弁護士事務所の捜索）。

刑事事件における国際司法協力に関する法律（法律第6706号）：第1条及び第2条（適用範囲、条約及び中央当局としての法務省）。

トルコ商法（法律第6102号、TTK）：第375条（取締役会の委任できない職務）及び第553条（取締役の責任）。

労働法（法律第4857号）：第25条第II号（誠実義務及び忠実義務違反を理由とする解雇）及び第26条（6労働日及び1年の期間）。

弁護士法（法律第1136号）：第36条（守秘義務）。

個人データ保護法（法律第6698号、KVKK）：2024年の法律第7499号による改正後の第9条（第6項の付随的移転を含む国外移転）。