İngiliz Hukukuna Tabi Borçlar ve Türk Şirketlerinin Yeniden Yapılandırılması: Konkordato, Restructuring Plan ve Gibbs Kuralı

Türk şirketleri yurt dışından büyük ölçekte borçlanıyor.

Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası verilerine göre 2026 yılının ikinci çeyreği sonunda Türkiye'nin brüt dış borç stoku 539,0 milyar ABD doları seviyesindeydi. Bunun 318,0 milyar ABD doları özel sektöre aitti. Toplam stokun %46,2'sini krediler, %19,5'ini borç senetleri oluşturuyordu.

Bu sınır ötesi kredilerin önemli bir kısmı İngiliz hukukuna tabi olarak belgelendiriliyor. Türk şirketleri ve bankaları tarafından ihraç edilen pek çok Eurobond ile bunları destekleyen türev (hedging) sözleşmeleri ve grup garantileri de öyle.

Bu hukuk seçimi, para verilirken nadiren tartışılır. Borçlu ödeme yapamadığında ise belirleyici hâle gelir.

Türk hukuku yeniden yapılandırma için birden fazla yol sunuyor. Konkordato, İcra ve İflas Kanunu'nun (İİK) 309/m maddesindeki uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırma ve Bankacılık Kanunu'na dayanan banka çerçeve anlaşmaları bunlardandır. Her biri Türkiye'deki alacaklıları bağlayabilir. Ancak hiçbiri, tek başına, Türk sürecine ne onay vermiş ne de bu sürece tabi olmuş bir alacaklının elindeki İngiliz hukukuna tabi borcu İngiliz mahkemesinin gözünde sona erdirmez.

Bu makale bunun nedenini ve borçlular ile alacaklılar açısından sonuçlarını açıklıyor. Önce Gibbs kuralını, Türk konkordatosunun İngiltere'de tanınmasını ve yabancı şirketlerin İngiliz scheme of arrangement ile restructuring plan yollarını kullanmasını ele alıyor. Ardından İngiliz kararlarının Türkiye'de tanınmasına ve her Türk aracının bıraktığı boşluğa geçiyor. Son bölümler garantiler ve teminatlar, Türk yönetim kurullarının yükümlülükleri ve iki ülkede birden geçerli bir yapılandırmanın sıralamasıyla ilgili. Makale, Türk yargılamasının kendisini ele alan konkordatoda alacaklı hakları rehberimizin üzerine kuruludur.

1. Borç ile borçlu farklı hukuk sistemlerine ait olabilir

Bir yeniden yapılandırma iki ayrı hukuki soruyu gündeme getirir.

Birincisi, borca hangi hukukun uygulanacağıdır. 5718 sayılı Milletlerarası Özel Hukuk ve Usul Hukuku Hakkında Kanun'un (MÖHUK) 24. maddesine göre sözleşmeden doğan borç ilişkileri tarafların seçtiği hukuka tabidir. Türk mahkemesi bu nedenle İngiliz hukukuna tabi bir kredi sözleşmesinin veya tahvilin, sözleşme olarak İngiliz hukukuna tabi bir borç olduğunu kabul edecektir.

İkincisi, borçluya karşı toplu süreci hangi mahkemenin yöneteceğidir. Türkiye'de kurulmuş ve faaliyet gösteren bir şirket bakımından bu, kural olarak Türk iflas hukukunu uygulayan bir Türk asliye ticaret mahkemesidir.

İki cevap çoğu zaman farklı ülkeleri gösterir ve güçlük içindeki bir Türk borçlunun nadiren tek tür borcu vardır. Sendikasyon kredisi büyük ihtimalle Loan Market Association şartlarına göre düzenlenmiş, İngiliz hukukuna tabi ve İngiliz mahkemelerinin yetkisine veya Londra'da tahkime bağlıdır. Eurobond'ları İngiliz hukukuna tabi bir trust deed veya fiscal agency sözleşmesi altında, faiz ya da kur riskine karşı türev işlemleri ise çoğunlukla yine İngiliz hukukuna tabi bir ISDA Master Agreement altında yer alır. Türkiye'deki ve yurt dışındaki grup şirketleri de çoğu zaman bu borçlar için İngiliz hukukuna tabi garantiler vermiştir.

Teminat ise Türk'tür. Türkiye'deki malvarlığı üzerindeki rehin ve ipotekler Türk hukukuna tabidir; çünkü aynî haklar malın bulunduğu ülke hukukuna tabidir (MÖHUK m. 21).

Bu katmanların her biri Türk sürecine ve İngiliz sürecine farklı tepki verir. Grubun borcunu tek bir blok gibi ele alan bir yapılandırma, genellikle bu eklem yerlerinden birinde kırılır.

Asıl sözleşmelerdeki yetki şartları da önemlidir. Türkiye–Birleşik Krallık sözleşmelerinde tahkim şartları hakkındaki incelememiz, uyuşmazlık çözüm şartının borca ilişkin bir talebin nerede görüleceğini nasıl belirlediğini açıklıyor.

2. Gibbs kuralına göre İngiliz hukukuna tabi bir borcu yalnızca İngiliz hukuku sona erdirebilir

Kural, adını İngiliz İstinaf Mahkemesi'nin (Court of Appeal) 1890 tarihli Antony Gibbs & Sons v La Société Industrielle et Commerciale des Métaux kararından alır.

Bir Fransız şirketi, İngiltere'de kurulan ve İngiltere'de ifa edilecek sözleşmelerle Londralı tüccarlardan bakır satın almıştı. Daha sonra Fransa'da tasfiyeye girdi. İstinaf Mahkemesi sözleşmelerin İngiliz hukukuna tabi olduğuna ve bunların sona ermesinin İngiliz hukukunun konusu olduğuna karar verdi. Tüccarların bağlı olmayı kabul etmedikleri bir hukuk olan Fransız iflas hukukuna göre gerçekleşen borçtan kurtulma, onların İngiltere'de dava açmasını engellemedi.

Aradan bir asrı aşkın süre geçmesine rağmen kural hâlâ uygulanıyor.

Bakhshiyeva v Sberbank of Russia (2018) davasında Azerbaycan Uluslararası Bankası, alacaklılarının gerekli çoğunluğunun onayıyla borçlarını Azerbaycan'da yeniden yapılandırmıştı. İngiliz hukukuna tabi alacakları bulunan Sberbank ve Franklin Templeton tarafından yönetilen fonlar oy kullanmamış ve sürece başka bir şekilde de katılmamıştı. Bankanın yabancı temsilcisi, 2006 tarihli Sınır Ötesi İflas Düzenlemesi (Cross-Border Insolvency Regulations 2006, CBIR) kapsamında elde ettiği durdurma kararının süresiz olarak uzatılmasını İngiliz mahkemesinden istedi.

İstinaf Mahkemesi talebi reddetti. Gibbs kuralının Yüksek Mahkeme (Supreme Court) dışındaki bütün mahkemeleri bağladığını ve alacaklıların alacaklarının Azerbaycan'daki yeniden yapılandırmayla sona ermediğini ya da başka bir şekilde etkilenmediğini teyit etti.

Kural, ününün düşündürdüğünden daha dardır ve kapsamına ilişkin üç nokta Türk borçlular için önemlidir.

Kural iki yönlü işler. Bir borç Türk hukukuna tabiyse, İstinaf Mahkemesi'nin Bakhshiyeva'da belirttiği gibi, İngiliz mahkemesi o borcun Türk hukukuna göre sona ermesini tanır. Güçlüğü yaratan, Türk yargılamasının kendisi değil, borcun İngiliz hukukuna tabi olmasıdır.

Kural, alacaklının yabancı yargılamaya tabi olması hâlinde geri çekilir. Yabancı iflas yargılamasına tabi olmuş bir alacaklı, haklarının o yargılamanın hukukuna göre belirleneceğini kabul etmiş sayılır. Bu alacaklı artık kurala dayanamaz (bkz. bölüm 14).

Son olarak reform tartışılmış, ancak gerçekleşmemiştir. Birleşik Krallık Hükümeti Temmuz 2023'te, iflasla bağlantılı kararlar ile işletme grupları iflasına ilişkin UNCITRAL Model Kanunlarını, hukuki öngörülebilirliği korumak için ek çalışma yaparak uygulamaya koymak niyetinde olduğunu açıkladı. Bu makalenin tarihi itibarıyla yürürlükteki çerçeve 2006 tarihli CBIR'dır ve Gibbs kuralı uygulanmaya devam etmektedir.

3. Türkiye'de bağlayıcı hâle gelen konkordato İngiliz hukukuna tabi alacaklıları da kapsar

Türk hukukundaki değerlendirme ters uçtan başlar.

İİK'nın 308/c maddesine göre bağlayıcı hâle gelen konkordato, konkordato talebinden önce doğmuş bütün alacaklar için mecburidir. Komiserin izni olmaksızın mühlet içinde doğan alacakları da kapsar. Kanuni istisnalar birinci sıradaki imtiyazlı alacaklar, rehinli alacakların rehnin değerini karşılayan kısmı ve 6183 sayılı Kanun kapsamındaki amme alacaklarıdır.

Madde, yabancı bir hukuka tabi alacakları istisna tutmaz. Türk mahkemesi, borca hangi hukuk uygulanırsa uygulansın, konkordatonun etkisini Türk iflas yargısının kendi meselesi olarak görecektir.

Aynı durum tasdikten önce de geçerlidir. İİK'nın 294. maddesine göre mühlet içinde borçlu aleyhine hiçbir takip yapılamaz, evvelce başlamış takipler durur ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz. Elinde İngiliz mahkeme kararı veya Londra'da verilmiş bir hakem kararı bulunan alacaklı, mühlet sürerken bunu Türkiye'de doğrudan icraya koyamaz.

Sonuç olarak aynı borç iki farklı hayat yaşayabilir.

İngiliz hukukuna tabi bir kredi nedeniyle 50 milyon ABD doları alacaklı olan teminatsız bir kreditör ve teminatsız alacaklılara beş yılda %40 ödeme öngören bir konkordato düşünelim. Türkiye'de kreditörün alacağı bu takvime bağlı olarak 20 milyon ABD dolarına iner. İngiltere'de ise kreditör Türk yargılamasına tabi olmamışsa alacağın tamamı için hâlâ dava açabilir. Her iki mahkeme de kendi hukukuna göre haklıdır. Pratikteki soru, kreditörün borcun hangi versiyonunu paraya çevirebileceğidir.

Fesih hakları da aynı şekilde ikiye ayrılır. İİK'nın 296. maddesine göre borçlunun işletmesinin faaliyetinin devamı için önem arz eden sözleşmelerin konkordato süresince devamı esastır. Konkordato talebini sözleşmeye aykırılık, haklı fesih sebebi veya muacceliyet hâli sayan hükümler uygulanmaz.

İngiliz hukukuna tabi bir sözleşmenin karşı tarafının feshinin geçerli olup olmadığına karar veren İngiliz mahkemesinin bu kuralı uygulaması beklenmez. Fibria Celulose v Pan Ocean (2014) davasında İngiliz mahkemesi Kore'deki bir rehabilitasyon yargılamasını CBIR kapsamında tanımıştı. Buna rağmen bu tanımayı, İngiliz hukukuna tabi bir sözleşmeye aynı nitelikteki bir Kore kuralını uygulamak için kullanmayı reddetti. İngiliz hukukunun kendine ait bir sınırlaması 1986 tarihli İflas Kanunu'nun 233B maddesinde yer alır. Bu madde, Birleşik Krallık'taki prosedürlere giren şirketlere yapılan tedarikleri korur; toplantıların yapılmasına karar verildiği andan itibaren 26A. Kısım kapsamındaki restructuring plan da buna dâhildir. 4ZZA sayılı Ek ise pek çok finansal sözleşmeyi bu korumanın dışında bırakır.

Bu nedenle bir Türk borçlunun türev işlem karşı tarafı veya Londra'daki tedarikçisi, Türk mahkemesinin geçersiz sayacağı bir feshi İngiliz hukukuna göre yapmakta serbest kalabilir.

4. Borcun hangi versiyonunun önem taşıdığını malvarlığının yeri belirler

Türk işletme şirketlerinin çoğunda malvarlığının büyük kısmı Türkiye'dedir.

Alacaklının gerçekçi tek tahsilat imkânı bu malvarlığı ise İngiliz hukukuna tabi alacak pek bir şey katmaz. Alacaklı Türkiye'de icra takibi yapmak zorunda kalır ve orada ne tahsil edebileceğini konkordato belirler.

Değer Türkiye dışında bulunduğunda durum değişir. İhracat alacakları yabancı müşteriler tarafından yurt dışındaki hesaplara ödeniyor olabilir. Grubun yabancı bağlı ortaklıkları olabilir veya bunlara Türkiye dışındaki holding şirketleri üzerinden sahip olunabilir. Gemiler, uçaklar ve stoklar ülkeler arasında hareket eder. Bir garantör başka bir ülkede kurulmuş olabilir veya malvarlığını orada tutabilir. Grubun nakdini tutan bankalar da İngiliz hukukuna tabi belgeler kapsamında takas yapabilir.

Bu durumlarda İngiliz hukukuna tabi alacağını koruyan alacaklı, konkordatonun sunduğundan fazlasını tahsil edebilir. Takibe geçmese bile bu ihtimal, müzakerede ona güç kazandırır.

İngiliz mahkemesi bunu bir vakıa meselesi olarak ele almıştır. Cimolai (2023) davasında bir İtalyan grubu, İtalya'daki concordato preventivo ile birlikte İngiliz restructuring plan'leri kullandı. Hâkim Trower, plana karşı çıkan alacaklıların yapılandırılmamış İngiliz hukukuna tabi alacaklarını teoride İtalya dışında icraya koyabileceklerini kabul etti. Ancak delillere göre İtalyan şirketlerin İtalya dışındaki malvarlığı, bu yolu değerli kılacak büyüklükte değildi.

İngiliz hukukuna dayalı bir mekanizmaya ihtiyacı olup olmadığını değerlendiren Türk borçlu da aynı soruyla başlamalıdır: Sürece katılmayan bir alacaklı gerçekte nerede icra takibi yapabilir?

5. Türk konkordatosunun İngiltere'de tanınması borcu sona erdirmez, yalnızca durdurma sağlar

Bir Türk konkordatosu, ilke olarak, UNCITRAL Sınır Ötesi İflas Model Kanunu'nu iç hukuka aktaran 2006 tarihli CBIR kapsamında Büyük Britanya'da tanınabilir.

CBIR karşılıklılık aramaz. "Yabancı yargılama", iflasla ilgili bir hukuka dayanan toplu bir yargısal veya idari yargılamadır. Borçlunun malvarlığı ve işleri, yeniden yapılanma veya tasfiye amacıyla yabancı bir mahkemenin kontrolü ya da denetimi altında olmalıdır. Türk asliye ticaret mahkemesinin ve mahkemece atanan komiserin denetimindeki bir konkordato bu tanımı karşılayabilecek görünmektedir. Bir Türk konkordatosunu tanıyan yayımlanmış bir İngiliz kararından haberdar değiliz.

Borçlunun asli menfaatler merkezi (COMI) Türkiye'de ise konkordato yabancı asli yargılama olur. Tanıma bu durumda Büyük Britanya'daki bireysel dava ve takipleri kendiliğinden durdurur; mahkeme takdire bağlı ek tedbirler de verebilir.

Bu tedbirlerin sınırları vardır. Bakhshiyeva'da durdurma kararı, Gibbs kuralının reddettiği borçtan kurtulmayı fiilen sağlayacak şekilde yabancı yargılamanın ötesine taşınamadı. Cimolai'de İtalyan concordato CBIR kapsamında tanınmıştı; ancak Hâkim Trower, Gibbs kuralını dolanmak amacıyla bir durdurma kararı verilmesinin muhtemel olmadığını belirtti.

Bu nedenle İngiltere'de tanıma nefes almak için yararlıdır. Alacaklılar oylarken ve mahkeme karar verirken Türk sürecini İngiltere'deki takiplerden korur. Ancak İngiliz hukukuna tabi borcu tek başına çözmez.

6. İngiliz scheme veya restructuring plan, İngiliz hukukuna tabi alacaklıları bağlayabilir

Gibbs kuralına verilen olağan cevap, İngiliz hukukuna tabi borcu İngiliz hukukuna göre yapılandırmaktır.

En basit yol, sözleşmenin kendisine göre yapılan bir değişikliktir. Kredi sözleşmeleri ve tahvil şartları genellikle belirli bir çoğunluğun onayıyla değişikliğe izin verir; ancak sendikasyon kredilerinde ödeme şartlarının değiştirilmesi tipik olarak her kreditörün onayını gerektirir. Bu hükümlere göre yapılan değişiklik İngiliz hukukuna göre yapılmış bir değişikliktir; dolayısıyla Gibbs kuralı gündeme gelmez (bkz. bölüm 10).

Sözleşmesel çoğunluklara ulaşılamadığında şirket mahkemeye başvurabilir. 2006 tarihli Şirketler Kanunu'nun (Companies Act 2006) 26. Kısmı kapsamındaki scheme of arrangement, oy kullanan her alacaklı sınıfında sayıca çoğunluğun ve alacak tutarının %75'inin onayını ve mahkemenin tasdikini (sanction) gerektirir. 2020 tarihli Kurumsal İflas ve Yönetişim Kanunu (Corporate Insolvency and Governance Act 2020) ile getirilen 26A. Kısım kapsamındaki restructuring plan ise sayı çoğunluğu aranmaksızın oy kullanan her sınıfta alacak tutarının %75'ini gerektirir.

Restructuring plan'in ayrıca ön şartları vardır. Şirket, faaliyetini işleyen teşebbüs olarak sürdürme kabiliyetini etkileyen mali güçlüklerle karşılaşmış veya karşılaşması muhtemel olmalıdır. Plan da bu güçlükleri ortadan kaldırmaya, azaltmaya, önlemeye veya etkisini hafifletmeye yönelik olmalıdır.

Her iki rejim de 1986 tarihli İflas Kanunu uyarınca tasfiye edilebilecek her şirkete uygulanır. Bu, aynı Kanun'un V. Kısmı kapsamında kayıtsız şirket olarak tasfiye edilebilecek yabancı şirketleri de içerebilir.

İngiliz mahkemesi ayrıca şirketin İngiltere ile yeterli bağlantısı olup olmadığını sorar ve İngiliz hukukuna tabi borcun bu bağlantıyı sağlayabileceğini defalarca kabul etmiştir. Van Gansewinkel (2015) davasında Hâkim Snowden, Hollandalı ve Belçikalı şirketlere ilişkin bir scheme'de yapılandırılacak borcun İngiliz hukukuna tabi olmasına dayandı. Petrofac (2025) davasında iki plan şirketinden biri Birleşik Arap Emirlikleri'nde kurulmuştu.

Türk bir grupta İngiliz mekanizması Türk şirketinin kendisi tarafından veya yapı elverdiği ölçüde İngiliz hukukuna tabi borcun borçlusu ya da garantörü olan bir grup şirketi tarafından önerilebilir. Hangi şirketin kullanılacağı yetki analizini, sınıfları ve tanımaya ilişkin delilleri etkiler. Bu seçim Türk süreci göz önünde tutularak yapılmalıdır.

Cimolai yapısı ikisinin nasıl bir araya getirilebileceğini gösteriyor. İngiliz plan'leri, İtalyan concordato ile aynı düzenlemeyi İngiliz hukukuna göre hayata geçirmek ve İtalyan mahkemesinin onayından itibaren hüküm doğurmak üzere tasarlanmıştı. İtalya'daki sürece katılmayı reddeden alacaklılar İngiltere'de bağlandı.

7. Sınıflar arası zorlama mümkün, ancak hakkaniyeti tartışmalı

Restructuring plan'i ayırt eden özellik, plana karşı çıkan bir sınıfı bağlama yetkisidir.

26A. Kısmın 901G maddesine göre mahkeme, iki şart sağlanırsa karşı çıkan bir sınıfa rağmen planı onaylayabilir. Birinci şarta göre, karşı çıkan sınıfın hiçbir üyesi plan kapsamında "ilgili alternatif"e (relevant alternative) göre daha kötü durumda olmamalıdır; ilgili alternatif, plan onaylanmazsa mahkemenin gerçekleşmesini en muhtemel gördüğü senaryodur. İkinci şarta göre plan, ilgili alternatifte ödeme alacak veya şirkette gerçek bir ekonomik menfaati bulunacak bir sınıfta alacak tutarının %75'i tarafından kabul edilmiş olmalıdır.

Her iki şartın sağlanması mahkemeyi onay vermeye zorlamaz. İstinaf Mahkemesi'nin son üç kararı, hakkaniyetin gerçek bir denetim olmaya devam ettiğini gösteriyor.

Adler (2024) kararında İstinaf Mahkemesi, tahvil serilerine vade sırasına göre ödeme yapan bir planı bozdu. Bu yapı, ilgili alternatifte uygulanacak olan garameten (pari passu) dağıtımdan haklı bir gerekçe olmaksızın ayrılıyordu.

Thames Water (2025) kararında mahkeme planı onayladı. Bununla birlikte, ilgili alternatifte hiçbir şey alamayacak alacaklıların yeniden yapılandırmanın getirdiği faydalardan her zaman dışlanabileceği yönünde katı bir kural bulunduğu görüşünü reddetti.

Petrofac (2025) kararında ise yeniden yapılandırmanın faydalarının karşı çıkan alacaklılar bakımından hakkaniyete uygun dağıtıldığı gösterilemediği için iki planın onayını bozdu.

Türk bir grup için ilgili alternatif muhtemelen bir Türk süreci olacaktır: Türkiye'de bir konkordato, bir iflas veya icra yoluyla satış. İngiliz mahkemesi, alacaklıların bu senaryoda ne tahsil edeceğine dair delil isteyecektir. Bu da değerleme delilinin yanında sıra, teminatlı alacaklar ve süreye ilişkin Türk hukuku delili anlamına gelir.

Bu nedenle sınıflar arası zorlamaya dayanan bir plan, çekişmeli bir onay duruşmasına hazırlıklı olmalıdır.

8. İngiliz mahkemesi kararının Türkiye'de işe yarayıp yaramayacağını soracaktır

İngiliz mahkemesi, kayda değer bir etki doğurmayacağını düşündüğü bir scheme veya planı onaylamaz.

Şirketin asli menfaatler merkezi ve malvarlığı yurt dışındaysa mahkeme, kararının ilgili ülkelerde tanınıp tanınmayacağını sorar. Hâkim Snowden Van Gansewinkel'de, mahkemenin yabancı hukuk konusunda kesinliğe ihtiyacı olmadığını, ancak boşuna karar vermeyeceğine dair inandırıcı delile ihtiyaç duyduğunu belirtti.

Türk bir şirket için soru, Türk mahkemesinin bu onay kararını nasıl değerlendireceğidir.

Türkiye'de tanıma MÖHUK'a tabidir. 58. maddeye göre yabancı mahkeme ilamının kesin hüküm veya kesin delil olarak kabul edilebilmesi, Türk mahkemesinin ilamın 54. maddedeki tenfiz şartlarını taşıdığını tespit etmesine bağlıdır. Karşılıklılık, uygulanmayan tek şarttır. 58. madde aynı kuralı ihtilafsız kaza kararlarına da uygular.

Bu ayrım işe yarar. Türkiye'de plana karşı çıkan bir alacaklının talebine karşı İngiliz onay kararını savunma olarak ileri süren borçlunun ihtiyacı tenfiz değil, tanımadır. İngiliz mahkeme kararlarına ilişkin Türk yargılamalarında her iki yönde de savunulan karşılıklılık, tanımanın şartı değildir. İngiliz para alacağı kararlarının tenfizi ise yabancı mahkeme kararlarının Türkiye'de tenfizi rehberimizde ele alınan ayrı sorunlar doğurur.

Asıl risk diğer şartlardadır.

54. maddenin (b) bendi, Türk mahkemelerinin münhasır yetkisine giren konularda verilmiş kararları dışarıda bırakır. Plana karşı çıkan bir alacaklı, bir Türk şirketinin borçlarını etkileyen bir yapılandırmanın Türk iflas yargısına ait olduğunu ileri sürebilir.

(c) bendi, kamu düzenine açıkça aykırı kararları dışarıda bırakır. Yargıtay 6. Hukuk Dairesi 10 Aralık 2025 tarihli bir kararında, bir gerçek kişinin borçlarından kurtulmasını sağlayan bir Alman iflas kararının tanınmasının reddini onadı. İlk derece ve istinaf mahkemeleri, kararın alacaklıların mülkiyet hakkını ve mahkemeye erişim hakkını ihlal edeceğini kabul etmişti. Olaylar kurumsal bir plandan farklı olsa da karar, Türk mahkemelerinin yabancı iflasla bağlantılı sonuçların esasını incelediğini gösteriyor.

(ç) bendi, usulüne uygun şekilde çağrılmamış veya temsil edilmemiş alacaklıya itiraz imkânı verir. Bu nedenle İngiliz sürecine ilişkin bildirim, açıklama beyanı (explanatory statement) ve toplantıya katılma ile oy kullanma hakkı, Türkiye'deki tanıma göz önünde tutularak belgelendirilmelidir.

Bildiğimiz kadarıyla bir İngiliz scheme veya planının tanınmasına ilişkin yayımlanmış bir Türk kararı yoktur. İngiltere'de sunulan deliller bunu kabul etmeli ve planın usulünün ve şartlarının 54. maddedeki her bir şartı neden karşıladığını göstermelidir.

9. Türk araçlarının her biri İngiliz hukukuna tabi borç için bir boşluk bırakır

Türk yeniden yapılandırma yollarının her biri farklı bir alacaklı grubunu bağlar.

Konkordato projesi, İİK'nın 302. maddesine göre kaydedilmiş alacaklıların ve alacakların yarısını ya da kaydedilmiş alacaklıların dörtte birini ve alacakların üçte ikisini aşan bir çoğunluk tarafından imzalanırsa kabul edilmiş sayılır. Yalnızca projeden etkilenen alacaklılar oy kullanır; rehinli alacaklılar ise yalnızca teminatsız kalan kısımları için hesaba katılır. 308/h maddesine göre borçlu, rehinli alacaklarını ayrıca yapılandırabilir. Alacak tutarı itibarıyla üçte ikiyi aşan rehinli alacaklılar kabul ederse, anlaşmayan rehinli alacaklı diğerleriyle yapılan anlaşmalardan en uzun vadelisine tabi olur. Konkordato Türkiye'de projeden etkilenen bütün alacaklıları bağlar; İngiltere'de ise Gibbs kuralıyla karşılaşır.

İİK'nın 309/m ila 309/ü maddelerindeki uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırma daha az bilinen bir yoldur. Bir sermaye şirketi veya kooperatif, önceden müzakere edilmiş bir yeniden yapılandırma projesiyle asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Proje her sınıfta, oylamaya katılan etkilenen alacaklıların sayıca yarısından fazlası ve oy kullanılan alacakların en az üçte ikisi tarafından kabul edilmelidir. Sınıflar arası zorlama yoktur ve projeyi reddeden her alacaklı en az iflas tasfiyesinde eline geçecek miktarı almalıdır (m. 309/p). 309/r maddesine göre başvuruyu temerrüt veya fesih sebebi sayan sözleşme hükümleri uygulanmaz. Bankalar ve sigorta şirketleri bu yola borçlu sıfatıyla başvuramaz. Konkordato gibi bu yol da Türkiye'de bağlar, ancak Gibbs kuralı nedeniyle İngiltere'de bağlamaz.

Banka çerçeve anlaşmaları 5411 sayılı Bankacılık Kanunu'nun geçici 32. maddesine dayanır. Bankalar ve diğer finansal kuruluşlar, Türkiye Bankalar Birliği tarafından hazırlanan çerçeve anlaşmaları kapsamında bir borçlunun kredilerini yeniden yapılandırabilir. Uygulama yönetmeliğine göre bir yeniden yapılandırma sözleşmesi, imzacı kuruluşların alacaklarının üçte ikisini oluşturan çoğunluk tarafından imzalanırsa bütün imzacı kuruluşlar alacakları yeniden yapılandırmak zorundadır. Borçluya doğrudan kredi kullandırmış yurt dışındaki bankalar ve finansal kuruluşlar talepleri hâlinde sürece dâhil olabilir. 10765 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı, maddenin uygulanma süresini 28 Aralık 2025'ten itibaren iki yıl uzatmıştır.

Çerçeve anlaşması yolu sözleşmeseldir. İmzalayan kuruluşları bağlar. Tahvil sahipleri gibi diğer alacaklılar ancak çerçeve anlaşmalarında belirlenen şartlarla taraf olarak katılabilir; katılmayan alacaklı bağlanmaz.

Türk yollarının yalnızca İngiliz sürecinin sunamayacağı avantajları da vardır. Tasdik edilen bir yeniden yapılandırma projesi ve çerçeve anlaşmaları kapsamındaki işlemler damga vergisi, harçlar ve banka ve sigorta muameleleri vergisinden istisnadır. Vazgeçilen tutarlar Vergi Usul Kanunu'na göre alacaklı için değersiz alacak, borçlu için vazgeçilen alacak olarak dikkate alınır. Bu avantajlar, Türk sürecini İngiliz sürecinin yerine değil yanında yürütmenin gerekçelerinden biridir.

Her durumda ortak boşluk aynıdır: Sürecin dışında kalan İngiliz hukukuna tabi alacaklı.

10. Tahvil sahipleri için ayrı bir mekanizma gerekir

Eurobond şartları genellikle hükümlerin çoğunun belirli bir çoğunluğa ulaşan tahvil sahipleri kararıyla veya yazılı kararla değiştirilmesine izin verir. Ödeme şartlarındaki değişiklikler tipik olarak diğer değişikliklerden daha yüksek bir eşik gerektirir.

Bu eşiğe ulaşıldığında değişiklik, İngiliz hukukuna göre serideki her tahvil sahibini bağlar. Mahkeme kararına gerek yoktur ve değişiklik tahvillerin tabi olduğu hukuka göre yapıldığı için Gibbs kuralı gündeme gelmez.

Güçlükler pratiktir. Tahviller saklama ve takas sistemleri üzerinden tutulur; gerçek hak sahiplerinin tespiti zor, cevapları yavaş olabilir. Trustee yalnızca talimatla hareket edebilir ve şartlar çoğu zaman tahvil sahiplerinin bireysel dava açmasını sınırlar. Küçük bir tahvil sahipleri grubu, ödeme şartları için gereken yüksek eşiği engelleyebilir. Yalnızca bazı tahvil sahiplerine sunulan veya bir değişim teklifine bağlanan bir onay talebi (consent solicitation) da itiraza açık olmaması için dikkatle kurgulanmalıdır.

Onay talebi gerekli çoğunluğa ulaşamadığında, İngiliz scheme veya restructuring plan tahvil sahiplerini bir sınıf olarak bağlayabilir. Hakları yeterince benzerse sınıf birden fazla serinin sahiplerini içerebilir.

Türk bir ihraççı için tahvil yapılandırması normalde Türkiye'deki banka yapılandırmasıyla birlikte yürür. Tahvil sahiplerine ve bankalara sunulan ekonomik şartlar karşılaştırılır; plan onay duruşmasına gelirse İngiliz mahkemesi de bu karşılaştırmaya bakar.

11. Sonucu çoğu zaman garantiler ve teminatlar belirler

Bir alacaklının tahsilatı çoğu zaman borçludan çok garantörlere ve teminata bağlıdır.

Konkordatoda İİK'nın 303. maddesi, konkordatoya muvafakat etmeyen alacaklının borçtan birlikte sorumlu olanlara ve garantörlere karşı bütün haklarını korumasına imkân verir. Lehte oy veren alacaklı ise bu hakları ancak, bu kişilere ödeme karşılığında haklarını devretmeyi teklif etmesi ve onlara toplantının gününü ve yerini en az on gün önce bildirmesi hâlinde korur. Kreditör oy kullanmadan önce bu adımı kontrol etmelidir.

İngiliz scheme ve plan'leri, yapılandırmanın etkili olması için gerekli olduğu durumlarda grup garantörlerine karşı talepleri de sona erdirebilir. Bu ibranın ardından garantörün malvarlığının bulunduğu yerde de etkili olması gerekir; bu da bölüm 8'deki tanıma sorularını yeniden gündeme getirir.

Türkiye'deki malvarlığı üzerindeki teminat Türk hukukunu izler. Türkiye'deki malvarlığı üzerindeki rehin ve ipotekler Türk hukukuna tabidir ve Türk sicillerinde kayıtlıdır. İngiliz planı alacaklılardan bunları kaldırmalarını isteyebilir ve kaldırma beyanlarını imzalamak üzere bir temsilciyi yetkilendirebilir. Terkinin kendisi ise Türk hukukuna göre, tapu sicilinde veya ilgili rehin sicilinde tamamlanır.

Konkordatoda rehinli alacaklılar teminatlarının değerini korur. Kesin mühlet içinde rehnin paraya çevrilmesi yoluyla takip başlatılabilir veya devam ettirilebilir; ancak mahkeme 295. maddede öngörülen durumlarda satışa izin vermedikçe rehinli mal satılamaz.

Grubun tahsilatı garantilere veya talep üzerine ödenen araçlara bağlıysa, yapılandırma şartları belirlenmeden önce bu araçlar kendi tabi oldukları hukuka göre incelenmelidir.

12. Türk yönetim kurullarının kendi süresi işler

İngiliz hukukuna tabi alacaklılarla müzakere sürerken Türk yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 376. maddesine tabi olmaya devam eder.

Son yıllık bilançodan sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa yönetim kurulu genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve iyileştirici önlemleri sunar. Üçte ikisi karşılıksız kalmışsa genel kurul sermayenin üçte biri ile yetinmeye veya sermayenin tamamlanmasına karar vermelidir; aksi hâlde şirket kendiliğinden sona erer.

Borca batıklık şüphesi uyandıran işaretler daha ağır bir yükümlülük doğurur. Yönetim kurulu aktiflerin hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatları üzerinden bir ara bilanço çıkarır. Aktifler alacaklıların alacaklarını karşılamıyorsa, açığı kapatacak tutardaki alacaklar sıra itibarıyla geriye bırakılmadıkça ve bu durum mahkemece atanan bilirkişilerce doğrulanmadıkça, durumu asliye ticaret mahkemesine bildirir ve iflasını ister. TTK'nın 377. maddesine göre bu talep ile birlikte konkordato da istenebilir.

Döviz borcu olan şirketler için Ticaret Bakanlığının uygulama tebliği geçici bir kolaylık içeriyor. Henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararları, 376. madde kapsamındaki hesaplamalarda dikkate alınmayabilir. 10 Ekim 2026 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanan tebliğ, bu kolaylığı 1 Ocak 2028'e kadar yapılacak hesaplamalara uzatmıştır.

Kolaylık hesaplamayı etkiler. Yönetim kurulunun yükümlülüklerini askıya almaz.

İngiliz hukukuna tabi borç bir İngiliz finansman şirketindeyse, onun yöneticilerinin de İngiliz hukukuna göre ayrı bir konumu vardır. Birleşik Krallık Yüksek Mahkemesi BTI 2014 LLC v Sequana (2022) kararında, yöneticilerin belirli durumlarda alacaklıların menfaatlerine gereken ağırlığı vermesi gerektiğine hükmetti. Bu durumlar arasında şirketin aciz içinde veya acze çok yakın olması ve aciz hâlinde tasfiyenin ya da administration sürecinin muhtemel olması yer alır. Yönetici görevleri ve yönetim kurulu kriz stratejisi hakkındaki yazımız, bu yükümlülüklerin uygulamada nasıl işlediğini ele alıyor.

13. İki ülkede birden geçerli bir yapılandırma belirli bir sırayla planlanır

Türkiye ve İngiltere arasında işleyen yapılandırmalar genellikle aynı sırayı izler.

İşe borcun haritası çıkarılarak başlanır. Her finansman belgesi uygulanacak hukuk, yetki şartı, alacaklı grubu, garantörler, teminat ve onu destekleyen malvarlığının bulunduğu yer bakımından listelenir. Bu harita olmadan bir Türk sürecinin hangi alacaklıları bağlayıp hangilerini bağlamayacağını söylemek mümkün değildir.

Sonraki adım istikrardır. Şirket başlıca kreditörleriyle bir bekleme anlaşması (standstill) ve mümkünse destekleyen alacaklıların üzerinde anlaşılan şartlar lehine oy vermeyi taahhüt ettiği bir kilitleme anlaşması (lock-up agreement) yapar.

Araçlar ardından birlikte seçilir. Türk hukukuna tabi ve yerli alacaklılar için bir Türk yolu, gerekiyorsa İngiliz hukukuna tabi borç için bir İngiliz yolu belirlenir. Her biri kapsamında sunulan şartlar tutarlı olmalıdır; çünkü İngiliz mahkemesi bunları karşılaştıracak, plana karşı çıkan alacaklılar da her farkı arayacaktır.

Takvimler uyumlu hâle getirilmelidir. İngiliz planı, Cimolai'de olduğu gibi Türk mahkemesinin tasdikine bağlanabilir veya bu tasdikten itibaren hüküm doğurabilir. Türk sürecindeki alacak kaydı, oylama ve kanun yolu süreleri İngiliz mahkemesini beklemez.

Deliller erken hazırlanır. İngiliz mahkemesi tanıma ve ilgili alternatif hakkında Türk hukuku delili isteyecek, Türk mahkemesinin de İngiliz sürecini anlaması gerekebilecektir. Tanıma gerektiğinde bu, İngiltere'de CBIR kapsamında bir başvuru ve Türkiye'de MÖHUK'un 58. maddesine dayanan bir tanıma davası anlamına gelebilir.

Uygulama ardından Türkiye'de gerçekleşir. Borcun sermayeye dönüştürülmesi, sermaye artırımı gibi Türk şirketler hukuku adımlarını gerektirir. Kreditörler kontrolü ele geçirirse işlem ayrıca Türk birleşme ve devralma denetimi kuralları uyarınca izin gerektirebilir.

En yaygın hata, Türk sürecini önce başlatıp İngiliz hukukuna tabi borçla sonra ilgilenmektir. O noktada İngiliz hukukuna tabi alacaklılar Türk sonucunun kendilerini İngiltere'de bağlamadığını bilir ve onay vermenin bedeli yükselmiştir.

İki hukuk ekibi arasındaki koordinasyon yapılandırmanın bir parçasıdır; sınır ötesi hukuki koordinasyon hakkındaki yazımız bunu açıklıyor.

14. Alacaklılar için Türkiye'deki sürece katılmanın İngiltere'de sonuçları vardır

Türk bir borçlunun alacaklısı, Türk sürecine katılıp katılmayacağına erken karar vermek zorundadır.

Katılım gerekli olabilir. Konkordatoda kaydettirilmeyen alacaklar pratik değerini yitirebilir ve oy tercihi 303. madde kapsamında garantörlere karşı hakları etkiler.

Ancak katılım, yargı yetkisine tabi olma (submission) sonucunu da doğurabilir. Rubin v Eurofinance (2012) davasında bir Lloyd's sendikası Avustralya'daki bir tasfiyede alacak kaydettirmiş ve alacaklılar toplantılarına katılmıştı. Birleşik Krallık Yüksek Mahkemesi, sendikanın bu yolla tasfiyeyi denetleyen Avustralya mahkemesinin yargı yetkisine tabi olduğuna hükmetti. Sendika yargılamanın faydasından yararlanıp o yargılamada verilen kararların yükünden kaçamazdı.

Türk konkordatosunda alacağını kaydettiren ve oy kullanan alacaklı, İngiliz mahkemesinin kendisini de aynı şekilde değerlendirebileceğini varsaymalıdır. Bu durumda Gibbs kuralının korumasını kaybedebilir.

Doğru karar, alacaklının gerçekçi olarak nerede tahsilat yapabileceğine bağlıdır. Tahsilat Türkiye'deki malvarlığına bağlıysa Türk sürecine katılım genellikle kaçınılmazdır ve İngiliz hukukuna tabi alacak pek bir pazarlık gücü sağlamaz. Değer Türkiye dışındaysa sürecin dışında kalmak, Türkiye'de söz hakkından vazgeçme pahasına daha güçlü bir konumu koruyabilir. Borçlunun bir İngiliz planı önermesi muhtemelse, alacaklının etkisi sınıfların oluşturulmasında, ilgili alternatife ilişkin delillerde ve gerekirse onay duruşmasındaki itirazdadır.

Sonuç

İngiliz hukukuna tabi borcu olan bir Türk şirketi için bir değil iki yapılandırma sorusu vardır. Türk mahkemesi şirketin Türkiye'de ne borçlu olduğuna karar verir. İngiliz mahkemesi ise İngiliz hukukuna göre ne borçlu olduğuna karar verir.

Gibbs kuralı, bir Türk konkordatosunun, uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırmanın veya banka çerçeve anlaşmasının ikinci soruyu tek başına cevaplamadığı anlamına gelir. Türk sürecinin İngiltere'de tanınması zaman kazandırabilir, ancak borcu sona erdirmez.

İngiliz hukukuna tabi alacaklılar Türkiye dışındaki değere ulaşabiliyorsa yapılandırma bu nedenle İngiliz hukukuna dayalı bir mekanizma gerektirir: sözleşmesel bir değişiklik, bir scheme veya bir restructuring plan. Bu mekanizma da Türk mahkemesinin İngiliz kararını tanıyacağına dair delile dayanır; bu soru henüz yayımlanmış bir Türk kararıyla cevaplanmış değildir.

Alacaklılar için de aynı kurallar stratejiyi belirler. Türkiye'deki sürece katılım İngiliz hukukunun korumasını kaybettirebilir; sürecin dışında kalmak ise ancak ulaşılabilecek malvarlığı varsa bir değer taşır. Her iki durumda da önemli kararlar erken verilir.

Terziolu & Partners Nasıl Yardımcı Olabilir

Terziolu & Partners, şirketler ve ticaret hukuku ile uyuşmazlık çözümü alanlarındaki çalışmaları aracılığıyla, İngiliz hukukuna tabi kredi, tahvil ve garantileri içeren yapılandırmalarda Türk şirketlerine, yönetim kurullarına ve alacaklılarına danışmanlık verir.

Türk tarafında çalışmalarımız konkordato ve uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırma süreçlerini, banka çerçeve anlaşması yolunu ve yönetim kurulunun Türk Ticaret Kanunu'nun 376. maddesinden doğan yükümlülüklerini kapsar. Türkiye'deki teminatlar ve bunların kaldırılması ile borcun sermayeye dönüştürülmesi için gereken şirketler hukuku adımları da bu kapsamdadır. Ayrıca bir Türk şirketi için İngiliz scheme veya restructuring plan önerildiğinde ortaya çıkan Türk hukuku sorunları dâhil olmak üzere, yabancı mahkeme kararlarının ve emirlerinin Türkiye'de tanınması konusunda da danışmanlık veriyoruz.

İngiliz hukuku, İngiliz yargılamaları veya İngiltere'de bir tanıma başvurusu söz konusu olduğunda strateji, sınır ötesi hukuki koordinasyon çalışmalarımız yoluyla, her ülkede yetkin avukatlarla birlikte İstanbul ile Londra arasında koordine edilir. Bir yapılandırmayı veya alacaklı konumunuzu görüşmek için bizimle görüşün.

Seçilmiş Mevzuat, İçtihat ve Kaynaklar

Türkiye

2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu (İİK): 294. madde (mühletin sonuçları), 295. madde (kesin mühletin rehinli alacaklılar bakımından sonuçları), 296. madde (sözleşmelerin devamı), 302. madde (kabul çoğunlukları), 303. madde (borçtan birlikte sorumlu olanlara karşı haklar), 308/c maddesi (konkordatonun bağlayıcılığı), 308/h maddesi (rehinli alacakların yapılandırılması) ve 309/m ila 309/ü maddeleri (309/u maddesindeki vergi ve harç istisnaları dâhil, sermaye şirketleri ve kooperatiflerin uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırılması; 2 Mart 2024 tarihli ve 7499 sayılı Kanun ile değişik).

5718 sayılı Milletlerarası Özel Hukuk ve Usul Hukuku Hakkında Kanun (MÖHUK): 21. madde (aynî haklar), 24. madde (sözleşmeden doğan borç ilişkilerine uygulanacak hukuk), 50 ila 57. maddeler (yabancı ilamların tenfizi) ve 58. madde (ihtilafsız kaza kararları dâhil tanıma).

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK): 376. madde (sermaye kaybı ve borca batıklık) ve 377. madde (konkordato talebi).

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ, 15 Eylül 2018 tarihli ve 30536 sayılı Resmî Gazete: geçici 1. madde (henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararları). 10 Ekim 2026 tarihli ve 33396 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklik tebliği, kolaylığı 1 Ocak 2028'e kadar yapılacak hesaplamalara uzatmıştır.

5411 sayılı Bankacılık Kanunu: geçici 32. madde (vergi ve harç istisnaları dâhil, çerçeve anlaşmaları kapsamında finansal yeniden yapılandırma).

10765 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı, 25 Aralık 2025 tarihli Resmî Gazete: Bankacılık Kanunu'nun geçici 32. maddesinin uygulanma süresinin 28 Aralık 2025'ten itibaren iki yıl uzatılması.

Finansal Sektöre Olan Borçların Yeniden Yapılandırılması Hakkında Yönetmelik, 15 Ağustos 2018 tarihli ve 30510 sayılı Resmî Gazete; 21 Kasım 2018 tarihli değişiklik yönetmeliği (5. maddenin üçüncü fıkrası, bütün imzacı kuruluşları bağlayan üçte iki çoğunluk) ve 12 Eylül 2019 tarihli değişiklik yönetmeliği (5. maddenin dördüncü fıkrası, yurt dışındaki kreditörlerin katılımı) ile değişik.

Yargıtay 6. Hukuk Dairesi, 10 Aralık 2025, E. 2025/3678, K. 2025/4288: bir gerçek kişinin borçlarından kurtulmasını sağlayan Alman iflas kararının, Türk kamu düzenine açıkça aykırı olduğu gerekçesiyle tanınmamasına ilişkin kararın onanması.

Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası, Türkiye Dış Borç İstatistikleri, 2026 II. Çeyrek: sektör ve enstrümana göre brüt dış borç stoku.

Birleşik Krallık

Companies Act 2006, 26. Kısım: scheme of arrangement; 899. madde (çoğunluklar ve onay) dâhil.

Companies Act 2006, 26A. Kısım: restructuring plan; 901A (ön şartlar), 901C (toplantılar ve gerçek ekonomik menfaati olmayan alacaklılar), 901F (onay) ve 901G (sınıflar arası zorlama) maddeleri dâhil.

Corporate Insolvency and Governance Act 2020: 26A. Kısmın getirilmesi.

Insolvency Act 1986: 221. madde (yabancı şirketler dâhil kayıtsız şirketlerin tasfiyesi) ile 233B. madde ve 4ZZA sayılı Ek (tedariklerin korunması ve istisnaları).

Cross-Border Insolvency Regulations 2006, SI 2006/1030: Büyük Britanya'da uygulandığı şekliyle UNCITRAL Sınır Ötesi İflas Model Kanunu; 2. madde (tanımlar), 20. madde (yabancı asli yargılamanın tanınmasının sonuçları) ve 21. madde (tedbirler) dâhil.

Insolvency Service, Implementation of two UNCITRAL Model Laws on Insolvency: Temmuz 2022 istişaresi ve Hükümetin 10 Temmuz 2023 tarihli cevabı.

Antony Gibbs & Sons v La Société Industrielle et Commerciale des Métaux (1890) 25 QBD 399 (CA): İngiliz hukukuna tabi bir sözleşmenin sona ermesi.

Bakhshiyeva v Sberbank of Russia [2018] EWCA Civ 2802: Gibbs kuralı, yargılamaya tabi olma istisnası ve CBIR tedbirlerinin sınırları.

Rubin v Eurofinance SA; New Cap Reinsurance Corp v Grant [2012] UKSC 46: yabancı iflas kararlarının common law'a göre tenfizi ve yabancı tasfiyede alacak kaydettirerek yargı yetkisine tabi olma.

Fibria Celulose S/A v Pan Ocean Co Ltd [2014] EWHC 2124 (Ch): CBIR tedbirleri ve İngiliz hukukuna tabi sözleşmede fesih hakları.

Re Cimolai SpA [2023] EWHC 2193 (Ch): İtalyan concordato preventivo ile paralel restructuring plan'ler.

Re Van Gansewinkel Groep BV [2015] EWHC 2151 (Ch): İngiliz hukukuna tabi borç yoluyla yeterli bağlantı ve yabancı ülkede tanınmaya ilişkin delil.

Strategic Value Capital Solutions Master Fund LP v AGPS Bondco plc (Re Adler) [2024] EWCA Civ 24: sınıflar arası zorlamada hakkaniyet ve garameten dağıtım ilkesi.

Kington SARL v Thames Water Utilities Holdings Ltd [2025] EWCA Civ 475: ilgili alternatifte hiçbir şey alamayacak alacaklılar ve yeniden yapılandırmanın faydaları.

Saipem SpA v Petrofac Ltd [2025] EWCA Civ 821: daha kötü durumda olmama testi ve yeniden yapılandırmanın faydalarının hakkaniyete uygun dağıtımı.

BTI 2014 LLC v Sequana SA [2022] UKSC 25: yöneticilerin alacaklıların menfaatlerini gözetme yükümlülüğü.