英国の国家安全保障投資審査：NSI法が英国企業を買収するトルコの買主にとって意味するもの

2022年1月4日以降、経済の機微な分野で事業を行う英国企業の支配権を取得しようとする買主は、クロージングの前に政府の承認を得なければならない。この要件は2021年国家安全保障・投資法（National Security and Investment Act 2021、以下「NSI法」）に基づくものである。トルコの買主にも英国の買主とまったく同じように適用される。同法はまた、政府に対し、はるかに広い範囲の取引をその発生から最長五年間にわたり呼出審査に付し、最終的手段として禁止し又は解消させる権限を与えている。

同法がトルコのグループに及ぼす最初の実務上の影響は、取引スケジュールに現れる。義務的届出は単純な取引でも数週間を要し、呼出審査に付された取引は数か月に及ぶことがある。より深刻なのは法的リスクである。承認なしに完了した届出対象取得は無効となる。防衛、電子機器、エネルギー及びソフトウェアの分野のトルコの買主が最も影響を受けやすいと考えられるが、分野の定義は、安全保障との関連が一見して明らかでない事業も対象とするほど広い。

本稿では、2026年3月に政府が公表した改正を含め、2026年11月時点の規律を解説する。そのうえで、同じ取引に適用され得るトルコの企業結合規制の基準を扱う。英国への最初の投資を検討している読者には、トルコと英国の間の市場参入及び国境を越える取引における法務デューディリジェンスに関する当事務所のガイドも参考になろう。

1. 国籍によらない審査

同法は、2002年企業法（Enterprise Act 2002）に基づく企業結合規制とは別個の独立した審査制度を創設した。この制度を運営するのは投資安全保障ユニット（Investment Security Unit）であり、2026年7月22日に公表された政府組織の変更により、内閣府（Cabinet Office）から改称後のビジネス・イノベーション・科学・貿易省（Department for Business, Innovation, Science and Trade）に移管された。同法には友好国や非友好国の一覧はない。各案件での問いは、特定の支配権の取得が国家安全保障上のリスクを生じさせたか、又は生じさせ得るかである。

2026年3月31日に終了した年度に関する政府の年次報告書は、制度の実際の運用を示している。投資安全保障ユニットは1,324件の届出を受け、そのうち1,135件が義務的届出、147件が任意届出、42件が遡及的有効化の申請であった。審査された1,220件の届出取得のうち54件が呼出審査に付され、さらに届出のなかった六件の取得も呼出審査に付された。防衛分野は届出の58%、呼出審査の47%を占めた。呼出審査後に取り下げられた四件の取得のうち一件は、トルコと関係のある買主によるものであった。

届出のあった取引の大多数（同年度は95.6%）は審査期間内に承認される。詳しく審査される取引は、防衛、軍事及びデュアルユース技術並びに政府への供給の分野に集中している。これらの分野で事業を行うトルコのグループは、当初から審査を織り込んでおくべきである。

2. トリガー・イベントと支配権取得の四つの経路

同法は「トリガー・イベント」（trigger event）に適用され、第5条はこれを、ある者が適格事業体又は適格資産の支配権を取得することと定義している。第8条は、事業体の支配権を取得する四つの経路を定める。第一は、持分の基準を超えることである。すなわち、25%以下から25%超へ、50%以下から50%超へ、又は75%未満から75%以上へと移ることである。第二は、議決権について同じ基準を超えることである。第三は、事業体の事項に関するあらゆる種類の決議を可決させ又は阻止できる議決権を取得することである。第四は、事業体の方針に対する重要な影響力（material influence）を取得することである。

重要な影響力が重要なのは、25%を大きく下回る水準でも生じ得るからである。政府のガイダンスは、投資家が対象会社の戦略的方向性に影響を与えることを可能にする取締役の選任権を例に挙げている。また、20%を保有して筆頭株主となり、業界の専門性によって他の株主に影響を及ぼす投資家も例に挙げている。ガイダンスは、企業法に基づく重要な影響力に関する競争・市場庁（Competition and Markets Authority）の考え方に言及している。取締役会の二議席と戦略的事項に関する拒否権を伴って20%を取得するトルコの投資家は、呼出審査権限との関係で支配権を取得し得ると考えておくべきである。株主間契約に関する当事務所の記事は、こうした権利の通常の定め方を解説している。

支配権は間接的にも取得され得る。附則1第3項によれば、過半数持分の途切れない連鎖を通じて保有される持分は、連鎖の頂点にいる者が保有するものとみなされる。したがって、特定の分野に英国子会社を有するドイツ又はオランダの会社を取得するトルコのグループは、当該英国子会社の支配権も取得することになる。資産も対象となる。第7条及び第9条によれば、土地、有体動産、又はソースコード、設計若しくは営業秘密などの知的財産を使用し又は支配する能力を取得することも、トリガー・イベントとなり得る。資産の取得が義務的届出の対象となることはなく、政府がこれを調査するのはまれであると想定されている。

3. トルコの事業体を含む適格事業体

英国で設立された事業体は、その活動内容にかかわらず適格事業体である。第7条第3項によれば、英国外で設立された事業体は、英国で活動を行うか、英国内の者に物品若しくはサービスを供給する場合に適格事業体となる。政府のガイダンスによれば、英国の会社に輸出するために物品を製造する外国会社も、通常これに該当する。したがって、英国の顧客に部品を輸出するトルコ企業は適格事業体である可能性が高い。別のトルコのグループによるその取得は、イスタンブールで署名され完了したものであっても、原則として政府が呼出審査に付し得るトリガー・イベントである。

義務的届出制度の範囲はより狭い。第6条第4項は、特定された事業体の記述に英国で行われる活動が含まれることを要求している。トルコから英国へ物品を供給するだけでは、それ自体として義務的届出には足りない。ガイダンスは、英国で活動を行う例として、地域事務所や研究開発施設を挙げている。この区別は見落とされやすいが重要である。純粋にトルコ国内の取引が承認の欠如により無効となることはまれであるが、対象会社の英国向け供給が機微なものであれば、なお呼出審査に付され得る。

4. 十七分野における義務的届出

届出対象取得は、ある者が第8条の最初の三つの経路のいずれかにより、届出対象取得規則に定める種類の適格事業体の支配権を取得したときに生じる。重要な影響力だけで義務的届出が求められることはない。同規則は十七の分野を対象とする。すなわち、先端材料、先端ロボット工学、人工知能、民生用原子力、通信、コンピューター・ハードウェア、政府の重要供給者、暗号認証、データ・インフラ、防衛、エネルギー、軍事及びデュアルユース、量子技術、衛星・宇宙技術、緊急サービスの供給者、合成生物学並びに運輸である。

各附則は対象となる活動を技術的な用語で定義しており、結論は対象会社が実際に何をしているかに左右されることが多い。防衛目的の物品又はサービスを開発し、政府の契約者から始まる下請けの連鎖の中に位置する会社は、防衛の附則に該当する。発電ライセンスを保有し、かつ設備容量100メガワット以上の発電資産を所有し又は運営する会社は、エネルギーに該当する。プロセッサー設計に関する知的財産を創出し又は利用する会社は、コンピューター・ハードウェアに該当する。分析は、年次計算書類上の記載ではなく、契約や製品情報に基づき、対象会社の実際の活動について行うべきである。

義務を負うのは買主である。第14条によれば、買主は支配権を取得する前に義務的届出を行わなければならず、政府は不完全な届出を却下することができる。グループ内再編は免除されていない。政府のガイダンスは、最終的な所有者が変わらなくても、グループ内の新たな会社が適格事業体の支配権を取得する場合には、内部再編が適格取得となり得ると述べている。したがって、英国子会社を新たな中間持株会社の下に移すトルコのグループは、事前に承認を得る必要があり得る。

買収ファイナンスでも同様の問題が生じる。ガイダンスによれば、権原の移転を伴わない株式への担保設定は、届出対象取得ではない。スコットランド法上の株式質のように法的権原が貸主又はその名義人に移転する場合には、会社が規則の対象であれば事前の承認を要する。貸主に支配権を与える担保権の実行は別個の事象であり、その時点で検討しなければならない。

5. 承認なしに完了した届出対象取得

第13条第1項は、国務大臣（Secretary of State）の承認なしに完了した届出対象取得は無効であると定めている。この効果は英国内に限られない。トルコにおいてトルコの当事者間で完了した英国会社の持分譲渡も、届出対象であった場合には、イングランド法上同様に無効である。第32条は承認なしの完了を犯罪とし、第52条は、犯行地や行為者の国籍にかかわらずこの犯罪を適用する。正式起訴による有罪判決の場合、最高刑は五年の拘禁刑である。第41条によれば、制裁金の上限は、当該事業（その支配する事業を含む）の全世界売上高の5%と1,000万ポンドのいずれか高い額である。

救済策は遡及的有効化である。第16条によれば、取得の無効によって重大な影響を受ける者は、有効化通知を申請することができる。2026年3月に終了した年度において、政府は届出対象取得を承認なしに完了した潜在的な犯罪を42件把握した。政府は制裁金を科さず、当事者に再発防止のための措置を講じた旨の保証を求めた。この執行実績を容認と受け取るべきではない。無効な取得は、有効化されるまで、資金調達、担保及び対象会社自身の会社法上の行為を不安定にし得るし、呼出審査の五年の期間制限は無効な届出対象取得には適用されない。

6. 任意届出と五年の期間

取得が届出対象でない場合、当事者は第18条に基づき任意届出を行うことができる。政府はすべての任意届出を受理する義務を負わないが、受理した場合には審査期間内に呼出審査に付すかどうかを決定しなければならない。もう一つの選択肢は、後日の呼出審査のリスクを引き受けることである。第2条によれば、呼出審査通知は、トリガー・イベントから五年以内で、かつ政府がそれを知ってから六か月以内に発することができる。後述するFTDI事件において、高等法院の合議法廷（Divisional Court）は、六か月の期間が進行するのは、投資安全保障ユニット（Investment Security Unit）がトリガー・イベントを知り、それが調査を要する可能性があると認識した時からであると判断した。他の省庁のみが有する情報は考慮されない。この権限は2020年11月12日以降に完了した取得にも及び、同法施行前の2021年1月に行われたLetterOneの取得も、これにより呼出審査に付された。

当事務所としては、トルコの買主が十七分野のいずれか又はその周辺の英国企業に対して重要な影響力を取得する場合には、任意届出を真剣に検討すべきであると考える。対象会社が政府に供給している場合や、政府が審査するであろう関係を買主が有する場合にも検討すべきである。クロージング前に承認を得れば、提供した情報が虚偽又は誤解を招くものでない限り、最長五年間続くはずのリスクを解消できる。判断は早期に行うべきである。クロージングの直前に任意届出を行えば、当事者は遅延とリスクのいずれかを選ばざるを得なくなる。

7. スケジュール

ガイダンスによれば、届出は一般に、政府が取引を評価できる程度に条件が固まり、取引を進める誠実な意図がある段階で行うのが適切であり、この意図は基本合意書、資金調達の取決め又は取締役会での検討によって示すことができる。その後の手続は最大三段階からなる。政府はまず届出を受理するかどうかを決定する。2026年3月に終了した年度では、受理までの中央値は義務的届出で11営業日、任意届出で13営業日であった。届出が受理されると、第14条第9項により、政府には取得を承認するか呼出審査に付すかを決めるための30営業日の審査期間が与えられる。

取得が呼出審査に付された場合、第23条は評価期間を定めている。当初期間は30営業日である。政府はこれを45営業日の追加期間により延長でき、さらに買主と合意した任意期間により延長できる。営業日は英国のいずれかの地域の祝日を除いて計算され、情報提供通知又は出頭通知に未回答の間は期間の進行が停止する。法定期間だけでも、呼出審査に付され延長された届出は、提出から決定まで五か月を超えることがある。2026年3月に終了した年度には、最終命令は呼出審査から平均69法定営業日を要し、九件のうち七件で追加期間が用いられた。取引書類の期限日（long-stop date）は、この点を踏まえて設定すべきである。評価期間中、第25条は、政府の権限を損なうおそれのある行為を防止し又は元に戻すための暫定命令も認めている。ガイダンスは、その例として、評価が完了するまで取得を進めないよう求めることを挙げている。

8. 政府によるリスク評価

第3条は、呼出審査権限をどのように行使する見込みかについての声明を公表するよう政府に求めている。2024年5月に公表された現行の声明は、三つのリスク要素を挙げている。対象リスクは、対象会社が何を行い、何に使われ得るかに関わる。買主リスクは、買主の支配からリスクが生じることをうかがわせる特徴を買主が有するかどうかに関わる。支配リスクは、取得される支配の程度に関わる。

トルコの買主にとって最も重要なのは、買主リスクに関する部分である。声明は、政府が買主の出身国のみを理由として判断することはなく、すべての国有企業や政府系ファンドを本質的にリスクが高いとはみなさないと述べている。もっとも、政府は、敵対的な国家又は組織に対する買主の結び付きや忠誠を考慮する。外国政府が買主に課す義務、制裁リスク、資金源及び実質的支配者の身元も検討する。会社構造を通じて投資家の身元を隠そうとする試みを含め、過去の行動も考慮する。

特に準備を要する部分がある。声明第38項は、政府が外国政府により買主に課された要求を考慮すると述べ、一部の法域では情報機関が組織にデータの共有及び協力を強制できると指摘している。国名は挙げていない。それでも、機微な対象会社を取得するトルコの買主は、この点を問われることを想定すべきである。国家情報活動及び国家情報機構に関する法律第2937号第6条第1項(b)は、同機構が法人から情報、文書、データ及び記録を取得することを認めており、求められた者は自らに適用される法令を理由に拒むことができない。当事務所としては、有効な回答は体制面にあると考える。機微な英国の情報は、英国に勤務する人員の下で英国内にとどめ、トルコの親会社に保有させるべきではない。

トルコの買主にとっての実務上の帰結は、取引に関する政府の見方が、買主の提供する情報によって大きく形成されるということである。所有関係の連鎖、国の持分や政府契約の有無、制裁対象国とのグループの取引について明確に説明すれば、手続は短縮されるであろう。欠落や矛盾があれば長期化するであろう。制裁、実質的支配者及びクロスボーダー送金に関する当事務所のガイドは、ここでも生じる所有関係の問題を扱っている。

9. 最終命令の実務

評価期間の終了時に、政府は最終通知により取得を承認するか、最終命令（final order）を発しなければならない。第26条第3項によれば、政府が最終命令を発することができるのは、蓋然性の優越の基準により、トリガー・イベントが生じたか計画されていること、及び国家安全保障上のリスクが生じたか生じるであろうことを確信した場合に限られる。また、命令の内容がそのリスクを防止し、是正し又は軽減するために必要かつ相応であると合理的に判断しなければならない。

最終命令の大半は、禁止ではなく条件を課すものである。2026年3月に終了した年度には、九件の最終命令のうち八件が条件付きで取得を認め、一件が取得を禁止した。公表された通知によれば、中国の買主だけでなく、米国、ドイツ及びアラブ首長国連邦の買主による取得についても命令が発されている。通知には、情報、物理的及び人的セキュリティ、英国政府及び防衛分野の主契約者への供給の継続、並びに英国内での能力の維持に関する条件が記載されている。トルコの買主は、防衛分野で呼出審査に付された取得がこの種の条件付きで承認され得ることを想定し、署名前にそれを受け入れられるかどうかを検討すべきである。

最終命令は公表される。限られた例外を除き、第29条は、命令に拘束される者の名称、トリガー・イベントの内容、命令及びその理由の要約を記載した通知の公表を求めている。第26条第6項によれば、命令が英国外の行為に及ぶのは、その者が英国民若しくは英国に通常居住する者、英国法に基づき設立された団体又は英国で事業を行う者である場合に限られる。英国の対象会社及び英国の買収ビークルは、この範囲に含まれる。

10. 決定に対する不服申立て

同法に基づく決定は、司法審査（judicial review）によって争われる。第49条は、裁判所が例外的事情を認めない限り、不服申立ての理由が最初に生じた日の翌日から28日以内に訴状を提出することを求めている。これは通常の三か月の期間よりもはるかに短い。公表された二件の不服申立事件では、いずれも政府が非公開（closed）資料に依拠した。

初期の事件は、裁判所が政府の評価に相当の重みを置いていることを示している。R (L1T FM Holdings UK Ltd) v Chancellor of the Duchy of Lancaster [2024] EWHC 2963 (Admin)事件において、高等法院（High Court）は、LetterOneに対し光ファイバー・ブロードバンド会社Uppの売却を命じた命令に対する不服申立てを棄却した。認定されたリスクは、同グループの実質的支配者がロシア国家による圧力を受けやすいことに由来するものであった。控訴は補償の問題に限られていた。[2025] EWCA Civ 1528において、控訴院（Court of Appeal）は、欧州人権条約第1議定書第1条は、強制売却で得られた代金を超える補償を求めるものではないと判断した。同院は、国家安全保障の問題における広い判断の余地と、第30条に基づく財政支援の可能性を強調した。R (FTDI Holding Ltd) v Chancellor of the Duchy of Lancaster [2025] EWHC 1922 (Admin)事件では、高等法院の合議法廷（Divisional Court）が、売却命令に対する不服申立ての理由のうち一つを除くすべてを退けた。同法廷は、命令に示された理由は大部分が定型的であり第28条第4項(d)を満たさないが、大臣が実際には十分な理由を有していたため、命令は無効にならないと判断した。

したがって、トルコの買主が結果に影響を与える最善の機会は、評価期間中の意見陳述と救済措置の提案にある。

11. 2026年に公表された改正

届出対象取得規則は、2022年1月以降、実質的な改正を受けていない。政府は2025年7月22日から10月14日まで改訂後の分野定義について意見募集を行い、2026年3月12日に回答を公表した。政府は水分野のための新たな附則を設けることを決定した。低リスクの届出を減らすため、重要鉱物、半導体、人工知能及び通信の附則を絞り込む。政府の重要供給者、データ・インフラ、エネルギー及び緊急サービスの附則も明確化する。大臣は、二次立法を2026年中に議会に提出すると述べた。年次報告書は、今後の立法により一定の取得が義務的届出から免除されると付け加えている。

本稿執筆時点で、当事務所は改正規則がlegislation.gov.ukで公表されたことを確認していない。改正規則が制定され施行されるまでは、2021年規則がそのまま適用される。したがって、現在取引を交渉しているトルコの買主は、現行の附則に照らして対象会社を分析すべきである。また、予定されている改正により、クロージング前に対象会社が義務的届出制度の対象となるか、又は対象から外れるかも確認すべきである。

12. 同じ取引に対するトルコの企業結合規制

トルコのグループによる英国企業の取得には、トルコ競争庁の許可も必要となる場合がある。競争保護法（法律第4054号）第7条によれば、競争委員会の定める基準を超える取引は、同委員会の許可を得て初めて法的効力を生じる。基準は、2026年2月11日に施行された告示第2026/2号により改正された告示第2010/4号に定められている。

現在は、当事者のトルコ国内売上高の合計が30億トルコリラを超え、かつ少なくとも二当事者のトルコ国内売上高がそれぞれ10億リラを超える場合に許可が必要である。取得の場合には、対象会社のトルコ国内売上高が10億リラを超え、かつ少なくとも一つの他の当事者の全世界売上高が90億リラを超える場合にも許可が必要である。対象会社に関する2億5,000万リラの引下げ基準は、トルコに所在するテクノロジー企業にのみ適用される。したがって、トルコでの売上が小さい英国のテクノロジー企業は、通常基準を下回る。トルコに大きな顧客基盤を有する英国の対象会社は、そうとは限らない。

トルコでの許可が必要な場合、許可なしにクロージングすると、買主は第16条に基づき年間総収入の千分の一の行政制裁金を科され得るし、第11条は、取引が競争を著しく制限する場合に委員会が取引の解消を命じることを認めている。二つの制度は、基準、スケジュール及び当局を異にし、別々に運用される。取引書類は、必要な場合には両方の許可をクロージングの条件とすべきである。

13. 取引のストラクチャリング

分析は基本合意書の前に始めるべきである。買主は、対象会社が十七の附則のいずれかに該当する活動を行っているか、取得する持分又は権利が法定の基準を超えるか、及び取引がトルコその他の地域でも届出対象となるかを知る必要がある。そのためには、対象会社から製品、顧客、政府契約及びセキュリティ・クリアランスに関する情報を得る必要がある。これらの事項は法務デューディリジェンスの一部である。

承認が必要な場合、株式譲渡契約はそれを前提条件とすべきである。契約は、呼出審査を見込んだ期限日を定め、買主が受け入れる用意のない条件のリスクを配分すべきである。売主はしばしば、禁止に至らない措置を受け入れるとの約束を求める。買主はこの約束を、事前に評価した条件に限定すべきである。政府はトルコの親会社の内部文書を求めることがあるため、当事者は情報提供の求めへの対応方法も合意しておくべきである。

同法に基づく承認は、他の要件に代わるものではない。政府のガイダンスは、Export Control Joint Unitによる輸出許可及びTakeover Codeが引き続き適用されること、上場会社はUK Market Abuse Regulationに基づく開示義務を引き続き負うこと、企業結合規制はCompetition and Markets Authorityが別途所管する事項であることを確認している。

届出そのものにも注意が必要である。届出は政府機関に対する陳述である。第34条第3項は、重要な点で虚偽又は誤解を招くものであることを知りながら、又はそのことについて無謀に、情報を提供することを犯罪としている。第22条によれば、そのような情報の影響を受けた決定は再検討され得る。グループの所有関係、国との関係及び国際事業に関する説明は、グループが銀行、監査人その他の規制当局を含む他の場面で述べている内容と一致していなければならない。

届出には個人データも含まれる。SI 2021/1272が定める内容によれば、届出には買主の各取締役の氏名、生年月日及び役職を記載し、政治的要人に該当するかどうかを明らかにしなければならない。これらの情報がトルコから提供される場合、英国への送付は個人データ保護法第6698号第9条にいう国外移転に当たり、その根拠は届出前に確定しておくべきである。第54条はまた、政府が受領した情報を特定の目的のために外国の公的機関に開示することを認めている。当事務所のKVKKコンプライアンス・ガイドが移転に関する規則を解説している。

14. 設例

アンカラに本拠を置くトルコの産業グループは、民生用及び防衛用の顧客向けに熱画像システムを製造している。同グループは、赤外線センサーを設計し英国国防省の主契約者に供給しているハンプシャーの会社の持分の60%を取得することに合意する。価格は4,000万ポンドである。英国の会社は輸出許可も保有し、セキュリティ・クリアランスを有する技術者を雇用している。

60%の取得により買主は50%以下から50%超へと移り、対象会社の活動は防衛並びに軍事及びデュアルユースの附則に該当する。この取引は届出対象取得である。買主は義務的届出を行い、クロージング前に承認を待たなければならない。先にクロージングすれば、持分譲渡は無効となり、買主は犯罪を犯すことになる。

買主は、所有構造、トルコの防衛調達当局との契約及び輸出市場について完全に説明したうえで届出を行う。政府は二週間後に届出を受理し、審査期間の終了時に取引を呼出審査に付す。評価期間中、買主は、機密情報を英国に所在しクリアランスを有する従業員の手元にとどめること、クリアランスを有する英国人取締役を対象会社の取締役会に置くこと、及び英国の主契約者への供給を継続することを提案する。これらの提案は、公表された最終命令に記載された情報セキュリティ、人的セキュリティ及び供給に関する条件に沿うものである。当事者が八か月の期限日を定めていたため、取引はこのスケジュールを乗り切る。

対象会社はトルコで年間2億リラのセンサーを販売している。これは10億リラの基準を大きく下回るため、トルコでの企業結合の届出は不要である。二年後、同グループは60%の持分をオランダに新設する持株会社に移すことを計画する。この内部再編もそれ自体が届出対象取得である。最終的な所有者が変わらなくても、持分の移転前に届出を行い承認を得なければならない。

結論

機微な分野の英国事業の取得は、今や例外なく同法に照らして検討しなければならない。承認が有効なクロージングの条件となるかどうかは、対象会社の実際の活動が十七の附則に該当するかどうかによる。承認が不要な場合に残る問題は、呼出審査のリスクが任意届出を正当化するかどうかである。防衛及びテクノロジーの取引では、トルコの買主は、どのような条件を受け入れられるかを事前に決めておく必要もある。

当事務所は、最初の基本合意書の段階から同法を取引スケジュールに組み込むことを勧める。政府が求める所有関係及び国との関係に関する情報は、デューディリジェンスと並行して準備すべきである。取引書類は、呼出審査、条件及び期限日について明示的に定めるべきである。英国の保有持分のグループ内再編にも同様の注意が必要である。グループの頂点に変化がなくても、義務的届出制度の対象となるからである。

Terziolu & Partners によるサポート

Terziolu & Partners は、国際業務・投資業務を通じて、トルコのグループによる英国での取得について助言している。これには、デューディリジェンスのトルコ側部分、届出のための所有関係及びグループ情報の準備、並びにトルコでの企業結合の届出が含まれる。また、企業法務・商事業務を通じて、条件及び期限日条項の交渉にも関与している。

取引が英国での届出又は投資安全保障ユニットとのやり取りを必要とする場合、当事務所はイスタンブールとロンドンの間で、クロスボーダー法務調整業務を通じ、各法域の適切な資格を有する弁護士とともにトルコと英国の作業を調整する。予定している取得や再編の評価については、お問い合わせいただきたい。

主要な法令、判例及び資料

英国

National Security and Investment Act 2021：第1条及び第2条（呼出審査と期間）、第3条（声明）、第5条から第9条（トリガー・イベント、届出対象取得、適格事業体及び適格資産、支配）、第13条及び第14条（承認と義務的届出）、第16条（遡及的有効化）、第18条（任意届出）、第23条（評価期間）、第25条（暫定命令）、第26条、第28条及び第29条（最終命令及びその公表）、第30条（財政支援）、第32条、第34条、第39条及び第41条（犯罪と制裁）、第49条（司法審査）、第52条（域外適用）並びに第54条（情報の開示）。

National Security and Investment Act 2021、附則1：過半数持分を通じた間接保有を含む持分及び権利。

National Security and Investment Act 2021 (Notifiable Acquisition) (Specification of Qualifying Entities) Regulations 2021 (SI 2021/1264)：特定された十七の分野。

National Security and Investment Act 2021 (Prescribed Form and Content of Notices and Validation Applications) Regulations 2021 (SI 2021/1272)：義務的届出の内容。

第3条に基づく声明（2024年5月）：対象リスク、買主リスク及び支配リスク。

取得に関するガイダンス（2026年7月更新）：基準、間接取得、内部再編及びスケジュール。

英国外の取得：外国の事業体及び資産。

The National Security and Investment Act alongside regulatory requirements：輸出管理、Takeover Code、市場濫用規則及び企業結合規制。

National Security and Investment Act 2021: Annual Report 2025-26：2026年3月31日に終了した年度の届出、呼出審査、最終命令及び執行。

届出対象取得規則に関する意見募集と政府の回答（2026年3月12日）：水分野の新附則を含む分野別附則の改正案。

国家安全保障・投資法に基づく最終命令の通知：公表された最終命令とその条件。

政府組織の変更に関するファクトシート（2026年7月22日）：投資安全保障ユニットのDepartment for Business, Innovation, Science and Tradeへの移管。

R (L1T FM Holdings Ltd) v Chancellor of the Duchy of Lancaster [2025] EWCA Civ 1528：売却代金を超える補償は不要。

R (L1T FM Holdings UK Ltd) v Chancellor of the Duchy of Lancaster [2024] EWHC 2963 (Admin)：売却命令に対する不服申立ての棄却。

R (FTDI Holding Ltd) v Chancellor of the Duchy of Lancaster [2025] EWHC 1922 (Admin)：売却命令に対する不服申立ての棄却。

トルコ

競争保護法（法律第4054号）：第7条（許可を要する企業結合）、第11条（届出のない取引）及び第16条（行政制裁金）。

競争委員会の許可を要する合併及び取得に関する告示第2010/4号を改正する告示第2026/2号（官報第33165号、2026年2月11日）：現行の売上高基準及びトルコに所在するテクノロジー企業に関する規律。

個人データ保護法第6698号（KVKK）：第9条（国外移転）。

国家情報活動及び国家情報機構に関する法律第2937号：第6条。