トルコの企業結合規制：支配、届出、テクノロジー取引、クロージングのリスク

企業結合規制は、当事者が価格に合意し、株式譲渡契約を交渉し、資金調達を確保し、あらゆる商業上の条件を満たしてもなお、取引を実行できないことがある、M&Aでは数少ない作業領域の一つです。

競争保護法（法律第4054号）第7条によれば、競争委員会が定める種類の合併および買収は、企業結合規制上の法的効力を得る前に、届け出て承認を受けなければなりません。実体的な禁止は、特に支配的地位の形成または強化を通じて、トルコにおける有効な競争を著しく減殺する取引に適用されます。

しかし、出発点は市場シェアでも取引価額でもありません。

支配です。

取引が企業結合と性格づけられて初めて、売上高基準を超えるかどうかを問う必要が生じます。分析が届出、競争上の影響、取引をクロージングできる条件へと進むのは、その後です。

この順序は実務上重要です。20％の取得であっても、付随するガバナンス上の権利が共同支配をもたらすのであれば、承認が必要となることがあります。80％の取得であっても、支配がもともと同一の経済グループ内にあったのであれば、新たな企業結合とはならないことがあります。トルコの契約当事者が一切いない外国での買収が対象となり得ます。事業部門や生産資産の取得が対象となり得ます。フルファンクション合弁会社が対象となり得ます。

反対に、買収価格の大きさそのものが語ることはごくわずかです。

コミュニケ第2010/4号に対する2026年の改正により、早い段階での性格づけはいっそう重要になりました。通常の売上高基準は大幅に引き上げられ、テクノロジー事業者に関する特別制度は見直されてトルコに設立されたテクノロジー事業者に限定され、取引当事者の概念が明確化され、合弁事業、売上高、連続的な買収に関する競争庁のガイドラインも改訂されました。

したがって、取引を担当する弁護士にとっても、トルコに投資するあらゆる企業グループにとっても、この問題は、誰かがクロージング・チェックリストの規制当局承認の項目にたどり着いた時点ではなく、取引のストラクチャリングの段階で取り上げるべきです。

1. 企業結合には支配の永続的な変更が必要である

コミュニケ第2010/4号は、支配に永続的な変更をもたらす取引を対象としています。

支配は、株式、資産の所有権、契約上の権利、または事業者に対して決定的影響力を及ぼすことのできるその他の手段によって生じ得ます。支配は単独でも共同でもあり得、法律上も事実上も生じ得ます。競争庁自身の企業結合規制に関する資料は、重要なのは形式上の出資比率ではなく、決定的影響力を行使する能力であることを強調しています。

少数持分投資に慎重な分析が必要なのは、このためです。

25％を保有する投資家は、純粋に財務的な少数株主にとどまることがあります。しかし、その株主が戦略的事項（事業計画、年間予算、上級経営陣の選任など）について拒否権を得れば、その権利は通常の少数株主保護を超え、共同支配を生じさせることがあります。

競争庁の支配に関するガイドラインは、この区別を特に明確に示しています。上級経営陣の選任や予算の承認に対する拒否権は、非常に重要な意味を持ち得ます。事情によっては、事業計画に対する拒否権だけで共同支配が認められることもあります。これに対し、投資に関する拒否権は、異例に大規模な取引や例外的な取引にのみ及ぶのであれば、単なる保護的なものにとどまることがあります。権利は、その商業上の文脈において、全体として評価しなければなりません。

株主間契約における留保事項のリストが、当事者の意図しなかった企業結合規制上の帰結をもたらし得るのも、同じ理由によります。

同じ原則は、取得者がすでに対象会社の株式を保有していたとしても、共同支配から単独支配への移行が新たな企業結合を構成し得る理由も説明します。

競争庁が2026年に改訂した売上高ガイドラインは、この場合、単独支配を取得する株主と、それまで共同支配下にあった会社を、関係事業者として明示的に扱っています。

したがって、「少数持分を取得するだけだから」という理由で取引が企業結合規制の対象外であると誰かが想定する前に、支配の分析を終えておくべきです。

2. 資産の取得も企業結合となり得る

M&Aの契約書類では株式取得が最も注目されますが、トルコの制度は株式に限られません。

取引には、生産施設、事業部門、顧客向けの事業、資産、または売上高を生み出すことのできるその他の特定可能な経済単位の取得が含まれることがあります。

競争庁の2026年のガイドラインは、事業の一部のみが取得される場合、売主側の関係事業者は売主の経済グループ全体ではなく、譲渡される部分そのものとなり得ることを確認しています。ガイドラインの例では、複数の生産施設のうち1つを取得する場合、取得者と譲渡される生産施設を基準に分析が行われます。

この区別は、売上高の算定に大きな影響を与えることがあります。

また、カーブアウト、組織再編、ポートフォリオ取引、そして契約書が取得対象をそもそも「会社」と記載していないような資産取引でも問題となり得ます。

競争法上の分析は、譲渡される経済単位に従います。

取引がたまたま株式売買として書面化されているかどうかには左右されません。

3. 通常の届出基準は2026年2月に変更された

2026年2月の改正により、トルコの届出基準は大幅に引き上げられました。

通常の制度では、対象となる企業結合は、次のいずれかの選択的基準を満たす場合に、競争委員会の承認を要します。

• トルコ国内売上高合計基準： 取引当事者のトルコ国内売上高の合計が30億トルコリラを超え、かつ少なくとも2つの取引当事者のトルコ国内売上高がそれぞれ10億トルコリラを超えること。
• 対象会社・全世界売上高基準： 買収において、取得される資産または事業に帰属するトルコ国内売上高が10億トルコリラを超え、かつ少なくとも他の1つの取引当事者の全世界売上高が90億トルコリラを超えること。

合併の場合は、合併当事者を基準として同様の定めが適用されます。

これらの基準は、競争庁が2026年5月に改訂した売上高ガイドラインでも確認されています。

変更の幅は大きなものでした。従前の7億5,000万トルコリラの合計基準は30億トルコリラに、2億5,000万トルコリラの個別基準は10億トルコリラに、30億トルコリラの全世界基準は90億トルコリラに、それぞれ引き上げられました。

これらの数字はいずれも、取引価額の基準ではありません。

高額な買収が強制届出の対象外となることがあります。

はるかに小規模な取引が、関係事業者の売上高が大きいために届出対象となることもあります。

この区別は競争法の専門家には自明ですが、取引価額を規制上の基準と比べることが最初の反射的な対応となりがちな取引実務では、なお見落とされることがあります。

4. 売上高は対象会社の法定財務諸表上の数字にとどまらない

売上高の分析は、基準そのものよりも難しいことがあります。

競争庁の現行ガイドラインは、原則として届出の前事業年度の純売上高を、それが算定できない場合には入手可能な直近の事業年度の純売上高を基準とします。外貨建ての売上高は、当該事業年度におけるトルコ共和国中央銀行の平均買相場によりトルコリラに換算されます。

グループ構造は重要です。

事業者に帰属する売上高の算定にあたり、コミュニケ第2010/4号は、法定の支配基準を満たす関係者および経済単位を考慮することを求めています。そのため競争庁のガイドラインは、株式譲渡契約に署名する法人だけでなく、親会社、子会社、一定の共同支配事業者も検討の対象とします。

これはプライベート・エクイティにとって特に重要です。

新たに設立された収益のない買収ビークルであっても、企業結合規制上、買主に売上高がないことを必ずしも意味しません。ビークルの背後にある経済グループが、帰属ルールの下で関係してくることがあります。

2026年の改正は、特に対象会社側において取引当事者の概念を明確化し、改訂後のガイドラインは、取引に直接関与する事業者と、その売上高を帰属させる必要があり得るより広い経済単位との区別を説明しています。

2026年のもう一つの明確化は見落とされがちです。全世界売上高にはトルコ国内の売上も含まれます。トルコ国内売上高は、算定のトルコ部分については輸出および国外売上を除外しますが、トルコ国内の売上は全世界売上高の一部であり続けます。

したがって、信頼できる届出の要否の評価には、対象会社の直近の年次財務諸表を求める以上のことが必要です。

5. テクノロジー企業の買収は、より狭いが依然として独自の制度の下にある

トルコは2022年、対象会社の売上高が小さい場合に、若いテクノロジー企業に対する潜在的に重要な買収が審査を免れ得たことから、テクノロジー企業の買収に関する特則を導入しました。

その定義は、デジタルプラットフォーム、ソフトウェアおよびゲームソフトウェア、金融テクノロジー、バイオテクノロジー、薬理学、農薬、ヘルスケア・テクノロジーなどの分野で活動する事業者または資産を対象としています。

この制度は2026年2月に大きく変わりました。

特別な取扱いは、トルコに設立された適格テクノロジー事業者が関わる買収に限定されるようになりました。改正後の制度は、通常の対象会社側の個別売上高要件を完全に撤廃するのではなく、適格テクノロジー事業者に2億5,000万トルコリラの個別基準を適用します。

競争庁の2026年5月の売上高ガイドラインは、重要な詳細を付け加えています。この2億5,000万トルコリラの基準を満たすかどうかを判断する際には、事業者が特定のテクノロジー事業（デジタルプラットフォーム、ソフトウェアおよびゲームソフトウェア、フィンテック、バイオテクノロジー、薬理学、農薬、ヘルステック）から得た売上高が算定に用いられます。

適用される届出基準のその他の要素も、引き続き満たす必要があります。

これは、2026年以前の規則とは大きく異なる制度です。以前のテクノロジー例外は、トルコで事業を行う対象会社、トルコで研究開発を行う対象会社、あるいは単にトルコの利用者にサービスを提供する対象会社をも捕捉し得るもので、従前の対象会社側2億5,000万トルコリラの要件を事実上撤廃していました。2026年の改正は、この地理的な適用範囲を狭め、金額基準を再導入しました。

ベンチャー・キャピタルや成長企業の買収では、この区別を届出分析における独立した段階として検討すべきです。

対象会社の全体の収益が控えめであっても、テクノロジー特別基準を超えることがあります。

同様に、トルコに顧客を持つ外国のソフトウェア会社を、その製品がトルコで利用可能であるというだけで、自動的にテクノロジー特別規則の下で分析すべきではありません。

6. 外国企業同士の取引も、引き続きトルコでの審査の契機となり得る

いずれの当事者もトルコで設立されていないという事実は、トルコの企業結合規制を排除しません。

法律第4054号はトルコの市場に影響を及ぼす行為および取引に適用され、競争庁は、適用されるトルコの売上高要件が満たされる場合、外国企業同士の取引を日常的に審査しています。

これにより、グローバルな取引で予期しない届出義務が生じることがあります。

米国で設立された買主が、欧州の別の国に本社を置く対象会社を買収することがあります。株式譲渡契約の準拠法が英国法であることもあります。株式の移転がトルコ国外で行われることもあります。いずれの当事者もトルコに法人を持たないこともあります。

それでも、取引に帰属する売上高がトルコの基準を満たせば、トルコでの承認がグローバルなクロージングの手順の一部となることがあります。

競争庁の2025年の企業結合報告書は、トルコの届出要件が満たされた場合に審査された取引の中に、外国での取引を明示的に含めています。同年、競争委員会は合併、買収、合弁事業、民営化に関する416件を処理し、381件を無条件で、10件を条件付きで承認し、25件を対象外または届出不要と判断しました。

したがって、管轄の基準は経済活動と支配に従います。

株式譲渡契約の1ページ目に記載された準拠法に従うのではありません。

7. 連続的な取引は、基準の判断上、必ずしも切り離せない

企業結合規制の分析は、今日署名される個別の取引を超えて及ぶこともあります。

コミュニケ第2010/4号第8条第5項によれば、同一の者もしくは当事者の間で、または同一の事業者により同一の関連商品市場において、3年の期間内に行われた2つ以上の取引は、売上高の算定上、単一の取引として扱われることがあります。

競争庁が2026年5月に改訂したガイドラインは、この規則を確認し、3年の期間の計算方法を説明し、合弁事業取引への適用を明確にしています。

これは、バイ・アンド・ビルド戦略にとって特に重要です。

ファンドが同一市場の競合他社を複数買収することがあります。

戦略的買主が事業を段階的に取得することがあります。

当初の少数持分が、後に支配へと転換されることがあります。

より広い商業計画の一部を成す複数の契約を通じて、資産が譲渡されることもあります。

ガイドラインは、届出が必要な経済的買収が、個々には基準を下回る小さな段階に分割されることを防ぐことを明確な目的としています。

したがって、取引を担当する弁護士は、最新の株式譲渡契約だけでなく、買収の経緯を理解しておくべきです。

8. 合弁事業には企業結合の分析と協調の分析の両方が必要である

合弁会社は、共同支配の下にあり、かつ独立した経済主体としてのすべての機能を永続的に果たす場合に、企業結合を構成します。

競争庁はこれをフルファンクション要件と呼んでいます。フルファンクション合弁会社は、戦略的決定が親会社の共同支配に服するとしても、市場で永続的に事業を行うのに必要な資源、経営陣、事業遂行能力を備えていなければなりません。

ここから、2つの別個の問題が生じます。

第1に、その仕組みはフルファンクションの事業に対する共同支配を生じさせ、したがって第7条の対象となるのか。

第2に、親会社間の関係は、第4条および第5条の下で協調の懸念を生じさせるのか。

第2の問題はまったく新しいものではありません。コミュニケは、フルファンクション合弁会社が親会社間の競争を制限する目的または効果をも有する場合に、第4条および第5条に基づく審査を行うことを既に想定していました。2026年に変わったのは、規制の枠組みと、それに伴う水平型および非水平型企業結合に関するガイドラインが、この協調分析をどのように行うべきかについて、より明確になった点です。

改訂後の枠組みは、とりわけ、親会社が合弁会社と同一の市場、川上もしくは川下の市場、または密接に関連する市場において引き続き実質的に活動しているかどうか、そしてその取決めが独立して競争する動機を変化させるかどうかを検討します。

このため、合弁事業の契約書類は、株主間契約が確定する前に競争法の観点から検討する価値があります。

留保事項が支配を決めます。

ビジネスモデルが、合弁事業がフルファンクションであるかどうかを決めます。

親会社が継続する事業が、協調を別途分析する必要があるかどうかを決めます。

同じ契約条項が、この3つの問題すべてに影響することがあります。

9. 届出には停止効がある：署名は実行の許可を意味しない

法律第4054号第10条は、停止効を伴う審査制度を定めています。

届出が必要な取引が届け出られると、競争委員会は予備審査を行います。法律は15日間の予備審査期間を定めており、競争委員会はその間に取引を承認するか、最終審査に移行させるかを決定できます。最終審査が開始された場合、取引は最終決定まで停止されたままとなります。

第10条には、法定の承認擬制の仕組みも含まれています。競争委員会が所定の期間内に届出のあった取引について何ら措置をとらない場合、合意は届出から30日後に効力を生じ、法的に有効となります。

この規定を、定型的な「30日間の承認スケジュール」に置き換えるべきではありません。

届出には、届出様式が求める情報を記載しなければなりません。情報が不完全で、競争庁が補完を求める場合、実際の審査期間は届出の完了に左右されることがあります。競争庁が公表している届出関係資料は、求められた情報が提出されるまで届出が不完全なものとして扱われ得ることを明示的に認めています。

2026年2月の改正により、届出様式の一部が簡素化されました。競争庁は一部の情報要件を削除し、影響を受ける市場でのシェアが低い一定の取引について開示義務を軽減し、ベンチャー・キャピタルおよび類似の投資ビークルによる買収について特別な届出上の便宜を導入しました。

これにより、単純な届出はより均衡のとれたものになるはずです。

しかし、市場画定や競争上の影響が争われる可能性が高い場合に、早期に着手する必要がなくなるわけではありません。

10. 待機義務は署名からクロージングまでの行動に影響する

「競争委員会の承認」と記載された前提条件は必要ですが、取引の管理としては十分ではありません。

署名から承認までの間、買主と売主は独立した事業者のままです。

買主は、取得することに合意した事業の価値を守る権利を有します。しかし、承認に先立って行使してはならないとされる決定的影響力を行使する権利はありません。

この実務上の区別は、クロージングまでの誓約事項をめぐって難しくなることがあります。

臨時の資産処分、多額の新規借入れ、異例の取引に関する同意権は、対象会社を正当に保全し得ます。他方、買主が日々の価格、顧客、営業方針、経営上の決定を事実上決められるような権利は、別の問題を生じさせます。

情報交換にも同様の注意が必要です。

デュー・ディリジェンスや統合計画には、しばしば商業上機微な情報が必要となります。買主と対象会社が競合関係にある場合、取引チームは、事業の統合が許される前に取引プロセスそのものが第4条上の別個の問題を生じさせないよう、アクセスを制限し、情報を集約し、またはクリーンチームの仕組みを用いる必要があるかもしれません。第4条は独立した事業者間の競争を制限する合意および協調行為を禁止しており、競争庁の調査や立入検査の多くはこの規定に基づいています。

したがって、問題は株式の移転が形式的に登記されたかどうかよりも広いものです。

支配は法律上のものでも事実上のものでもあり得ます。

競争庁自身が公表したガンジャンピングに関する調査は、当事者間の取決めが取得者に決定的影響力を行使する能力をすでに与えている場合、支配は原則として正式なクロージング前にも実行され得ると指摘しています。

したがって、規律ある署名からクロージングまでのプロトコルは、署名後の単なるプロジェクト管理ではなく、企業結合規制のコンプライアンスの一部です。

11. 競争上無害な取引でも、早期のクロージングにより制裁を受けることがある

届出の懈怠は、手続上、実体的な競争分析とは別のものです。

法律第4054号第16条は、承認を要する企業結合が競争委員会の事前承認なしに実行された場合、年間総収入の1000分の1（0.1％）に相当する行政制裁金を科すと定めています。買収では取得者に、合併では合併当事者のそれぞれに個別に科されます。

Twitterの買収は、今なお明確な例です。

競争委員会は最終的に、イーロン・マスク氏によるTwitterの買収に第7条上の実体的な問題はないと判断し、取引を承認しました。しかし、買収がトルコの承認なしにすでに完了していたため、取得者の関連するトルコ国内総収入を基準として、法定の0.1％の制裁金を科しました。

届出のない取引が、第7条の禁止する実体的な競争上の害をも生じさせる場合、その帰結ははるかに重大となり得ます。

第11条は、競争委員会が、取引の終了、違法な事実状態の除去、可能な場合には取得した株式または資産の返還、返還が不可能な場合には第三者への譲渡、そして状態が是正されるまでの間の取得者の経営参加の制限を命じることを認めています。

第16条は、第4条、第6条または第7条の実体的な違反について、別途はるかに高額の制裁金を定めています。

したがって、取引当事者にとっては、次の2つの間に重要な区別があります。

• 届け出るべきであったが、承認されていたであろう取引
• 届出がなく、かつ実体的にも第7条に適合しない取引

前者であっても、すでに制裁の対象となります。

後者は、取引そのものを危うくすることがあります。

12. 届出管轄と実体的な競争リスクは別個の分析である

売上高基準を超えることは、企業結合を届け出なければならないかという問いに答えるものです。

それは、取引に問題があるかどうかを決めるものではありません。

第7条の実体的な基準は、企業結合が、特に支配的地位の形成または強化を通じて、有効な競争を著しく減殺するかどうかです。

競争庁の企業結合ガイドラインは、より広い範囲の競争上の影響を考慮します。すなわち、競争の近接性、市場集中度、参入障壁、潜在的競争、購買力、単独効果と協調効果、垂直的閉鎖、そしてイノベーションやテクノロジー主導の市場における競争です。

届け出られた取引の大半は承認されています。競争庁の2025年の数字（416件のうち無条件承認381件、条件付き承認10件）は、届出がスクリーニングのための要件であって、取引が反競争的であるとの推定ではないことを示しています。

難しい案件は、取引が市場構造を大きく変える案件です。

Curium／Eczacıbaşı Monrolの取引は、集中度の高い市場における審査の深さを示しています。競争委員会は複数の核医学市場で懸念を認定し、最終的に、独立した流通体制、情報遮断、供給に関する約束などを含む詳細な問題解消措置のパッケージを条件として、買収を承認しました。

より最近のA101／CarrefourSAの決定は、2026年のさらに明確な例です。競争委員会は、この取引が組織化された食品小売業において有効な競争を著しく制限するおそれがあると結論づけ、48店舗の売却と組織上の分離を維持する措置を含む、構造的措置と行動的措置の双方を受け入れたうえで、条件付き承認を与えました。

これらの事例は、重大な重複が明らかな場合に、届出前から実体的な検討を始めるべき理由を示しています。

競争庁と問題解消措置を交渉する段階に至った時点で、規制リスクはすでに取引のリスクになっています。

13. 問題解消措置は、競争上の問題を残さずに取引を存続させるものでなければならない

企業結合が競争上の懸念を生じさせる場合、問題解消措置によって取引を存続させられることがあります。

競争庁の問題解消措置の枠組みは、構造的措置（事業や資産の売却など）と、将来の行動を対象とする行動的措置とを区別しています。適切な措置は、競争上の問題、その持続性、そして遵守状況を効果的に監視できるかどうかによって決まります。

A101／CarrefourSAの決定は、競争委員会が両方の形式を組み合わせたパッケージを受け入れた点で、特に参考になります。構造的要素として店舗の売却が求められました。行動的措置は、組織上の独立性、雇用、地元の供給業者、クロージング後の運営のその他の側面を対象としました。拘束力のある問題解消措置に違反すると、それ自体で法律第4054号第17条に基づく日額の行政制裁金が科されることがあります。

取引書類の作成にとって難しい問いは、問題解消措置が法的に可能かどうかではありません。

誰が問題解消措置のリスクを負うのか、です。

買主は、重複する小規模な事業の売却には応じても、投資判断の根拠の一部であった戦略的資産の売却には応じないかもしれません。

売主は、通常の譲歩を求められたというだけで買主が取引から離脱することはできない、という確実性を望むかもしれません。

株式譲渡契約における規制関連の誓約は、競争上の懸念が現実のものとなる前に、この問題に答えを出しておく必要があります。

14. 企業結合規制のリスクは、署名後に議論するのではなく、株式譲渡契約で配分すべきである

届出が必要となり得る取引では、株式譲渡契約の競争関連条項は、通常、一般的な前提条件以上のものを定めるべきです。表明保証、補償、開示書簡が取引のその他のリスクを配分するのと同じです。

当事者は、次の事項を定めておくべきです。

• 誰が届出を行い、規制対応戦略を主導するか
• 各当事者に求められる協力の程度
• 競争庁への提出書面およびやり取りに対する主導権
• 秘密情報および競争上機微な情報の取扱い
• 問題解消措置を申し出る買主の義務の範囲
• 特定の資産または事業が売却義務から保護されるかどうか
• 案件が最終審査に移行した場合の取扱い
• ロングストップ・デート
• 承認が得られない場合の解除権
• 署名からクロージングまでの間の対象会社の行動に関するルール

条項の内容は、実際の競争上のプロファイルに見合ったものでなければなりません。

水平的・垂直的な重複のない取引には、2つの主要な競合企業を統合する買収と同じリスク配分は必要ありません。

また、競争庁が大規模な構造的措置を求めた場合にその約束が何を要求し得るかを理解しないまま、いわゆる「ヘル・オア・ハイウォーター」義務を安易に受け入れるべきではありません。

規制当局が深刻な懸念を示した瞬間に、競争関連条項は定型文言ではなくなります。

15. 競業避止その他の取引上の制限には独自の評価が必要である

M&A取引には、取得する価値を守るための制限がしばしば含まれます。

売主が、譲渡される事業と競合しないことを約束することがあります。

従業員が引抜き禁止の制限に服することがあります。

事業を効果的に分離するため、移行期間中の供給やサービスの義務が必要となることがあります。

競争庁は、企業結合の実行に直接関連し、かつそのために必要な制限を、企業結合の承認の範囲に含まれ得る付随的制限として扱います。

しかし現行のガイドラインは、制限が真に付随的制限に当たるかどうかを判断する主たる責任を当事者自身に負わせています。取引に客観的に必要な程度を超える制限は、第4条および第5条に基づく別個の評価に戻ることがあります。

このため、範囲、期間、地理的範囲、対象が重要になります。

競業避止条項は、企業結合の承認を受けた株式譲渡契約に含まれているというだけで、競争法に適合するものとなるわけではありません。

制限それ自体が、譲渡に真に付随するものとして正当化できなければなりません。

16. 署名前の検討は、「届出要／不要」の結論を出すだけでなく、難しい問いに答えるべきである

重要な取引では、有用な企業結合規制のメモランダムは、いくつかの別個の問いに答えられるものであるべきです。

第1に、そもそも企業結合は存在するのか。そのためには、現在および取引後の支配構造を特定する必要があります。

第2に、売上高の算定上、どの事業者が関係するのか。買収ビークル、最終親会社、支配下にある事業、対象会社の正確な範囲のいずれもが意味を持ち得ます。

第3に、どの基準の制度が適用されるのか。トルコに設立された適格テクノロジー事業者の買収は、2026年の改正後の規則の下で別途検討する必要があります。

第4に、合算を要する過去の取引はあるか。

第5に、取引はフルファンクション合弁会社に関わるものか。そうであれば、親会社間の協調について第4条および第5条に基づく別個の分析が必要か。

第6に、実体的な競争上のプロファイルはどうか。水平的、垂直的、または隣接市場における重大な重複があるのであれば、その問題は取引のスケジュールと規制関連の誓約にすでに影響を与えているべきです。

第7に、署名からクロージングまでの取決めによって、支配を早期に移転させることなく事業を保全できるか。

そして最後に、どの程度の問題解消措置のリスクであれば商業上受け入れられるか。

この分析の有用性は、取引書類によって答えの変更が高くつくものとなる前に、これらの問いに答える点にあります。

結び

トルコの2026年の企業結合規制は、その問いを正しい順序で立てれば理解しやすくなります。

取引は、まず支配の永続的な変更をもたらすものでなければなりません。

そうであれば、コミュニケ第2010/4号と競争庁の現行ガイドラインに従って、関係する経済単位と売上高を特定しなければなりません。通常の届出基準は、適用される選択的基準の下で、現在30億トルコリラ、10億トルコリラ、90億トルコリラです。トルコに設立された適格テクノロジー事業者の買収には、特定のテクノロジー事業から得た売上高を基に算定する、修正された対象会社側2億5,000万トルコリラの基準が適用されます。

外国での取引も制度の対象となり得ます。

連続的な買収は合算されることがあります。

少数持分投資が共同支配を生むことがあります。

事業や資産の取得が企業結合を構成することがあります。

フルファンクション合弁会社には、第7条の審査と別個の協調分析の両方が必要となることがあります。

そして届出が必要となった以上、取引は、承認されるか法定の承認の仕組みが働くまで、待機義務に服し続けます。

M&Aの実務家にとって最も重要な区別は、承認申請としての企業結合規制と、取引の設計の一部としての企業結合規制との区別です。

前者は届出を生み出します。

後者は、支配権、クロージングまでの誓約、情報交換、株式譲渡契約におけるリスク配分、問題解消措置の戦略、そして最終的には、当事者が交渉した形で取引をクロージングできるかどうかを決めます。

この作業は、取引の初期段階で行うべきものです。

Terziolu & Partners のご支援

Terziolu & Partners は、トルコに関わる取引および規制上の問題について、事業会社の買主、売主、創業者、投資家、国際的な企業グループに助言します。私たちの業務には、企業結合規制のスクリーニング、支配および少数持分投資の分析、2026年の制度に基づく売上高の算定、テクノロジー事業者該当性の判断、外国企業同士の取引の分析、フルファンクション合弁会社、競争上の重複の検討、競争庁への届出、署名からクロージングまでのプロトコル、規制当局の承認に関する取引書類の条項、付随的制限、問題解消措置の戦略、そしてトルコの企業結合規制上の要件と他の法域で届出を担当する弁護士との調整が含まれ、当事務所の規制・コンプライアンス、会社法務・商事、国境を越えた法務調整の各分野を基盤としています。

国境を越える取引では、企業結合規制は、通常、取引のストラクチャリング、デュー・ディリジェンス、株式譲渡契約の作成とあわせて検討すべきものです。署名後になって初めて届出の必要性に気づくのでは、規制上の問いには答えられても、商業上の帰結が未解決のまま残ることがあります。

企業結合規制や取引の承認に関する案件を当チームにご相談ください。

主な典拠

基本となる法令

競争保護法（法律第4054号）、特に第2条、第4条、第7条、第10条、第11条、第16条および第17条（競争庁の公式テキスト）。第7条は実体的基準と強制届出の法的根拠を定め、第10条および第11条は審査と届出懈怠の効果を定め、第16条は主要な行政制裁金の規定を含みます。

2026年の企業結合規制制度

競争委員会の承認を要する合併および買収に関するコミュニケ第2010/4号。2026年2月11日付官報第33165号で公布され同日施行されたコミュニケ第2026/2号による改正後のもの。2026年の改正は、売上高基準、テクノロジー事業者の取扱い、取引当事者の定義、合弁事業の協調分析、届出様式を見直しました。

競争庁、合併および買収に関する改訂ガイドライン、2026年5月4日。この改訂により、取引当事者、売上高の配分、全世界売上高、テクノロジー事業者、3年間の合算、合弁事業の分析が明確化されました。

合併および買収における関係事業者、売上高および付随的制限に関するガイドライン（2026年改訂）。グループ売上高、部分的取得、共同支配、連続的取引、テクノロジー企業の売上高、付随的制限について特に重要です。

合併または買収とみなされる場合および支配の概念に関するガイドライン、競争庁。単独支配と共同支配、拒否権、フルファンクション合弁会社、決定的影響力について特に重要です。

執行および決定の実務

競争委員会2026年7月30日付決定第26-27/789-331号、A101／CarrefourSA。48店舗の売却と組織上の分離措置を含む、構造的措置と行動的措置を伴う条件付き承認。

競争委員会2025年2月20日付決定第25-07/175-87号、Curium／Eczacıbaşı Monrol。核医学市場における水平的および垂直的効果の詳細な分析を経た、大規模な問題解消措置パッケージを伴う条件付き承認。

競争委員会2023年3月2日付決定第23-12/197-66号、イーロン・マスク／Twitter。競争委員会は実体的には取引を承認する一方、トルコの企業結合規制上の承認前に買収が完了していたことを理由に、別途行政制裁金を科しました。

公式統計

競争庁、2025年年次報告書および合併・買収の概況。競争委員会は2025年に合併、買収、合弁事業、民営化に関する416件を処理し、無条件承認381件、条件付き承認10件を行いました。