Englischrechtliche Verbindlichkeiten und türkische Restrukturierungen: Konkordat, Restructuring Plan und die Gibbs-Regel

Türkische Unternehmen nehmen in großem Umfang Kredite im Ausland auf.

Nach Angaben der Zentralbank der Republik Türkei belief sich die Bruttoauslandsverschuldung der Türkei Ende des zweiten Quartals 2026 auf 539,0 Mrd. US-Dollar. Davon entfielen 318,0 Mrd. US-Dollar auf den privaten Sektor. Kredite machten 46,2 % des Gesamtbestands aus, Schuldverschreibungen 19,5 %.

Ein erheblicher Teil dieser grenzüberschreitenden Kredite wird nach englischem Recht dokumentiert. Dasselbe gilt für viele Eurobonds türkischer Unternehmen und Banken sowie für die Absicherungsgeschäfte und Konzerngarantien, die sie stützen.

Über diese Rechtswahl wird bei der Auszahlung selten gesprochen. Entscheidend wird sie, wenn der Schuldner nicht mehr zahlen kann.

Das türkische Recht bietet mehrere Wege zur Restrukturierung. Dazu gehören das Konkordat, die gerichtlich bestätigte Restrukturierung durch Vergleich nach Art. 309/m des Vollstreckungs- und Konkursgesetzes (İİK) und die Rahmenvereinbarungen der Banken nach dem Bankengesetz. Jeder dieser Wege kann Gläubiger in der Türkei binden. Keiner von ihnen bringt jedoch für sich genommen, aus Sicht eines englischen Gerichts, eine englischrechtliche Forderung eines Gläubigers zum Erlöschen, der dem türkischen Verfahren weder zugestimmt noch sich ihm unterworfen hat.

Dieser Beitrag erläutert, warum das so ist und was daraus für Schuldner und Gläubiger folgt. Er behandelt die Gibbs-Regel, die Anerkennung eines türkischen Konkordats in England und die Nutzung englischer Schemes und Restructuring Plans durch ausländische Gesellschaften. Anschließend geht es um die Anerkennung englischer Entscheidungen in der Türkei und um die Lücken der einzelnen türkischen Instrumente. Die letzten Abschnitte befassen sich mit Garantien und Sicherheiten, den Pflichten türkischer Verwaltungsräte und der Abfolge einer Restrukturierung, die in beiden Ländern hält. Der Beitrag baut auf unserem Leitfaden zu den Gläubigerrechten im türkischen Konkordat auf, der das türkische Verfahren selbst behandelt.

1. Forderung und Schuldner können unterschiedlichen Rechtsordnungen angehören

Eine Restrukturierung wirft zwei getrennte Rechtsfragen auf.

Die erste lautet, welches Recht auf die Forderung anwendbar ist. Nach Art. 24 des Gesetzes Nr. 5718 über das Internationale Privat- und Zivilverfahrensrecht (MÖHUK) unterliegen vertragliche Schuldverhältnisse dem von den Parteien gewählten Recht. Ein türkisches Gericht wird daher anerkennen, dass ein Kreditvertrag oder eine Anleihe, die englischem Recht unterliegt, als Vertrag eine englischrechtliche Verbindlichkeit ist.

Die zweite lautet, welches Gericht das Gesamtverfahren gegen den Schuldner führt. Bei einer in der Türkei gegründeten und tätigen Gesellschaft ist das in der Regel ein türkisches Handelsgericht, das türkisches Insolvenzrecht anwendet.

Die beiden Antworten weisen oft auf verschiedene Länder, und ein türkischer Schuldner in Schwierigkeiten hat selten nur eine Art von Verbindlichkeit. Sein Konsortialkredit beruht wahrscheinlich auf den Bedingungen der Loan Market Association, unterliegt englischem Recht und der Zuständigkeit englischer Gerichte oder einem Schiedsverfahren in London. Seine Eurobonds stehen unter einem englischrechtlichen Trust Deed oder Fiscal Agency Agreement, seine Zins- oder Währungsabsicherung unter einem ISDA Master Agreement, das ebenfalls häufig englischem Recht unterliegt. Konzerngesellschaften in der Türkei und im Ausland haben die Verbindlichkeiten oft durch englischrechtliche Garantien abgesichert.

Die Sicherheiten sind dagegen türkisch. Pfandrechte und Hypotheken an Vermögenswerten in der Türkei unterliegen türkischem Recht, weil sich dingliche Rechte nach dem Recht des Lageorts richten (Art. 21 MÖHUK).

Jede dieser Schichten reagiert anders auf ein türkisches und auf ein englisches Verfahren. Eine Restrukturierung, die die Verbindlichkeiten der Gruppe als einen einzigen Block behandelt, bricht meist an einer dieser Nahtstellen.

Auch die Gerichtsstandsklauseln der zugrunde liegenden Verträge spielen eine Rolle. Unsere Analyse der Schiedsklauseln in Verträgen zwischen der Türkei und dem Vereinigten Königreich zeigt, wie die Streitbeilegungsklausel bestimmt, wo über eine Forderung verhandelt wird.

2. Nach der Gibbs-Regel kann nur englisches Recht eine englischrechtliche Forderung beenden

Die Regel geht auf die Entscheidung des Court of Appeal von 1890 in Antony Gibbs & Sons v La Société Industrielle et Commerciale des Métaux zurück.

Eine französische Gesellschaft hatte von Londoner Kaufleuten Kupfer gekauft, aufgrund von Verträgen, die in England geschlossen und dort zu erfüllen waren. Danach trat sie in Frankreich in Liquidation. Der Court of Appeal entschied, dass die Verträge englischem Recht unterlagen und ihr Erlöschen eine Frage des englischen Rechts war. Eine Befreiung nach französischem Insolvenzrecht, einem Recht, dem sich die Kaufleute nicht unterworfen hatten, hinderte sie nicht daran, in England zu klagen.

Mehr als ein Jahrhundert später wird die Regel noch immer angewandt.

In Bakhshiyeva v Sberbank of Russia (2018) hatte die International Bank of Azerbaijan ihre Verbindlichkeiten in Aserbaidschan mit Zustimmung der erforderlichen Mehrheit ihrer Gläubiger restrukturiert. Sberbank und von Franklin Templeton verwaltete Fonds, die englischrechtliche Forderungen hielten, hatten weder abgestimmt noch sich sonst beteiligt. Die ausländische Vertreterin der Bank beantragte beim englischen Gericht, die nach den Cross-Border Insolvency Regulations 2006 (CBIR) erwirkte Aussetzung unbefristet zu verlängern.

Der Court of Appeal lehnte ab. Er bestätigte, dass die Gibbs-Regel alle Gerichte unterhalb des Supreme Court bindet und dass die Forderungen der Gläubiger durch die aserbaidschanische Restrukturierung weder erloschen noch sonst berührt waren.

Die Regel ist enger, als ihr Ruf vermuten lässt, und drei Punkte zu ihrer Reichweite sind für türkische Schuldner wichtig.

Sie wirkt in beide Richtungen. Unterliegt eine Forderung türkischem Recht, erkennt ein englisches Gericht ihr Erlöschen nach türkischem Recht an, wie der Court of Appeal in Bakhshiyeva festhielt. Das Problem entsteht durch das englische Vertragsstatut der Forderung, nicht durch das türkische Verfahren als solches.

Sie weicht außerdem der Unterwerfung. Ein Gläubiger, der sich dem ausländischen Insolvenzverfahren unterworfen hat, gilt als damit einverstanden, dass das Recht dieses Verfahrens über seine Rechte entscheidet. Er kann sich dann nicht mehr auf die Regel berufen (siehe Abschnitt 14).

Schließlich ist eine Reform zwar diskutiert, aber nicht umgesetzt worden. Im Juli 2023 erklärte die britische Regierung, sie beabsichtige, die UNCITRAL-Modellgesetze über insolvenzbezogene Entscheidungen und über Unternehmensgruppeninsolvenzen umzusetzen und dabei weitere Arbeit zur Wahrung der Rechtssicherheit zu leisten. Zum Zeitpunkt dieses Beitrags bilden die CBIR 2006 weiterhin den maßgeblichen Rahmen, und die Gibbs-Regel gilt fort.

3. In der Türkei erfasst ein verbindliches Konkordat auch englischrechtliche Gläubiger

Die türkische Betrachtung beginnt am anderen Ende.

Nach Art. 308/c İİK ist ein verbindlich gewordenes Konkordat für alle Forderungen zwingend, die vor dem Konkordatsantrag entstanden sind. Es erfasst auch Forderungen, die während der Stundung ohne Zustimmung des Sachwalters entstanden sind. Die gesetzlichen Ausnahmen betreffen privilegierte Forderungen der ersten Klasse, gesicherte Forderungen bis zum Wert der Sicherheit und öffentliche Forderungen, die nach dem Gesetz Nr. 6183 eingezogen werden.

Die Vorschrift nimmt Forderungen, die einem ausländischen Recht unterliegen, nicht aus. Ein türkisches Gericht wird die Wirkung des Konkordats voraussichtlich als Sache des türkischen Insolvenzforums behandeln, gleich welchem Recht die Forderung unterliegt.

Dasselbe gilt vor der Bestätigung. Während der Stundung verbietet Art. 294 İİK jede Zwangsvollstreckung gegen den Schuldner, setzt bereits eingeleitete Vollstreckungen aus und verhindert den Vollzug von Arresten. Ein Gläubiger mit einem englischen Urteil oder einem Londoner Schiedsspruch kann diesen nicht einfach in der Türkei vollstrecken, solange die Stundung andauert.

Im Ergebnis kann dieselbe Forderung zwei Leben führen.

Man nehme einen ungesicherten Kreditgeber, dem aus einem englischrechtlichen Kredit 50 Mio. US-Dollar zustehen, und ein Konkordat, das ungesicherten Gläubigern 40 % über fünf Jahre zahlt. In der Türkei wird die Forderung des Kreditgebers zu 20 Mio. US-Dollar nach diesem Zeitplan. In England kann er, wenn er sich dem türkischen Verfahren nicht unterworfen hat, weiterhin den vollen Betrag einklagen. Keines der beiden Gerichte irrt nach seinem eigenen Recht. Die praktische Frage ist, welche Fassung der Forderung der Kreditgeber zu Geld machen kann.

Kündigungsrechte spalten sich auf dieselbe Weise. Nach Art. 296 İİK bestehen Verträge, die für die Fortführung des Geschäftsbetriebs des Schuldners wichtig sind, während des Konkordats fort. Klauseln, die den Konkordatsantrag als Vertragsverletzung, Kündigungsgrund oder Fälligstellungsereignis behandeln, finden keine Anwendung.

Ein englisches Gericht, das über die Wirksamkeit der Kündigung durch eine Vertragspartei eines englischrechtlichen Vertrags entscheidet, wird diese Regel kaum anwenden. In Fibria Celulose v Pan Ocean (2014) hatte das englische Gericht ein koreanisches Sanierungsverfahren nach den CBIR anerkannt. Es lehnte es gleichwohl ab, diese Anerkennung zu nutzen, um eine gleichartige koreanische Regel auf einen englischem Recht unterliegenden Vertrag anzuwenden. Das englische Recht kennt eine eigene Beschränkung in Section 233B des Insolvency Act 1986. Sie schützt Lieferungen an Gesellschaften in Verfahren des Vereinigten Königreichs, einschließlich eines Restructuring Plan nach Teil 26A, sobald Versammlungen angeordnet sind, und Schedule 4ZZA nimmt viele Finanzverträge davon aus.

Der Hedging-Partner oder Londoner Lieferant eines türkischen Schuldners kann daher nach englischem Recht weiterhin kündigen, obwohl ein türkisches Gericht dieselbe Kündigung als unwirksam ansehen würde.

4. Die Belegenheit des Vermögens entscheidet, welche Fassung der Forderung zählt

Bei den meisten türkischen operativen Gesellschaften liegt der Großteil des Vermögens in der Türkei.

Ist dieses Vermögen die einzige realistische Befriedigungsquelle eines Gläubigers, bringt die englischrechtliche Forderung wenig. Er müsste in der Türkei vollstrecken, und dort bestimmt das Konkordat, was er erhält.

Anders liegt es, wenn sich Werte außerhalb der Türkei befinden. Exportforderungen können von ausländischen Kunden auf Konten im Ausland gezahlt werden. Die Gruppe kann ausländische Tochtergesellschaften besitzen oder sie über Holdinggesellschaften außerhalb der Türkei halten. Schiffe, Flugzeuge und Lagerbestände bewegen sich zwischen Rechtsordnungen. Ein Garant kann anderswo gegründet sein oder dort Vermögen halten. Und Banken, die die liquiden Mittel der Gruppe verwahren, können unter englischrechtlichen Dokumenten zur Aufrechnung berechtigt sein.

In diesen Fällen kann ein Gläubiger, der seine englischrechtliche Forderung unberührt lässt, mehr erhalten, als das Konkordat bietet. Selbst wenn er nicht vollstreckt, verschafft ihm diese Aussicht Verhandlungsmacht.

Das englische Gericht hat dies als Tatfrage behandelt. In Cimolai (2023) nutzte eine italienische Gruppe englische Restructuring Plans neben einem italienischen concordato preventivo. Richter Trower akzeptierte, dass widersprechende Gläubiger ihre nicht verglichenen englischrechtlichen Forderungen theoretisch außerhalb Italiens vollstrecken könnten. Nach der Beweislage war das Vermögen der italienischen Gesellschaften außerhalb Italiens jedoch nicht so erheblich, dass sich dieser Weg gelohnt hätte.

Ein türkischer Schuldner, der prüft, ob er einen englischrechtlichen Mechanismus braucht, sollte mit derselben Frage beginnen: Wo könnte ein nicht mitwirkender Gläubiger tatsächlich vollstrecken?

5. Die Anerkennung eines türkischen Konkordats in England bringt eine Aussetzung, keine Befreiung

Ein türkisches Konkordat kann grundsätzlich in Großbritannien nach den CBIR 2006 anerkannt werden, die das UNCITRAL-Modellgesetz über grenzüberschreitende Insolvenzen umsetzen.

Die CBIR setzen keine Gegenseitigkeit voraus. Ein „ausländisches Verfahren“ ist ein kollektives gerichtliches oder behördliches Verfahren nach einem insolvenzbezogenen Recht. Vermögen und Angelegenheiten des Schuldners müssen zum Zweck der Sanierung oder Liquidation der Kontrolle oder Aufsicht eines ausländischen Gerichts unterliegen. Ein Konkordat unter Aufsicht eines türkischen Handelsgerichts und eines gerichtlich bestellten Sachwalters scheint diese Beschreibung erfüllen zu können. Eine veröffentlichte englische Entscheidung, die ein türkisches Konkordat anerkennt, ist uns nicht bekannt.

Liegt der Mittelpunkt der hauptsächlichen Interessen (COMI) des Schuldners in der Türkei, wäre das Konkordat ein ausländisches Hauptverfahren. Die Anerkennung bewirkt dann eine automatische Aussetzung von Einzelklagen und Vollstreckungen in Großbritannien, und das Gericht kann weitere Maßnahmen nach Ermessen anordnen.

Diese Maßnahmen haben Grenzen. In Bakhshiyeva durfte die Aussetzung das ausländische Verfahren nicht überdauern, um der Sache nach die Befreiung herbeizuführen, die die Gibbs-Regel versagt. In Cimolai war der italienische concordato nach den CBIR anerkannt worden, doch Richter Trower bemerkte, eine Aussetzung als Mittel zur Umgehung der Gibbs-Regel sei unwahrscheinlich.

Die Anerkennung in England verschafft daher Luft. Sie schützt das türkische Verfahren vor Vollstreckungen in England, während die Gläubiger abstimmen und das Gericht entscheidet. Die englischrechtlichen Verbindlichkeiten löst sie für sich genommen nicht.

6. Ein englisches Scheme oder ein Restructuring Plan kann englischrechtliche Gläubiger binden

Die übliche Antwort auf die Gibbs-Regel besteht darin, die englischrechtliche Forderung nach englischem Recht zu vergleichen.

Der einfachste Weg ist eine Änderung nach dem Vertrag selbst. Kreditverträge und Anleihebedingungen lassen Änderungen meist mit Zustimmung einer bestimmten Mehrheit zu, wobei bei Konsortialkrediten eine Änderung der Zahlungsbedingungen typischerweise die Zustimmung jedes Kreditgebers erfordert. Eine nach diesen Bestimmungen vorgenommene Änderung ist eine Änderung nach englischem Recht, sodass sich die Gibbs-Regel nicht stellt (siehe Abschnitt 10).

Werden die vertraglichen Mehrheiten nicht erreicht, kann sich die Gesellschaft an das Gericht wenden. Ein Scheme of Arrangement nach Teil 26 des Companies Act 2006 erfordert in jeder abstimmenden Gläubigerklasse die Zustimmung einer Kopfmehrheit, die 75 % des Forderungswerts repräsentiert, sowie die gerichtliche Bestätigung (sanction). Ein Restructuring Plan nach Teil 26A, eingeführt durch den Corporate Insolvency and Governance Act 2020, erfordert 75 % des Forderungswerts in jeder abstimmenden Klasse, ohne Kopfmehrheit.

Für einen Restructuring Plan gelten zudem Eingangsvoraussetzungen. Die Gesellschaft muss in finanzielle Schwierigkeiten geraten sein oder voraussichtlich geraten, die ihre Fähigkeit zur Fortführung des Geschäftsbetriebs beeinträchtigen. Der Plan muss darauf zielen, diese Schwierigkeiten zu beseitigen, zu verringern, zu verhindern oder ihre Folgen abzumildern.

Beide Regelungen gelten für jede Gesellschaft, die nach dem Insolvency Act 1986 abgewickelt werden kann. Dazu kann eine ausländische Gesellschaft gehören, die nach Teil V dieses Gesetzes als nicht registrierte Gesellschaft abgewickelt werden kann.

Das englische Gericht fragt außerdem, ob die Gesellschaft eine ausreichende Verbindung zu England hat, und es hat wiederholt anerkannt, dass englischrechtliche Verbindlichkeiten diese Verbindung herstellen können. In Van Gansewinkel (2015) stützte sich Richter Snowden bei einem Scheme für niederländische und belgische Gesellschaften auf das englische Vertragsstatut der zu restrukturierenden Verbindlichkeiten. In Petrofac (2025) war eine der beiden Plangesellschaften in den Vereinigten Arabischen Emiraten gegründet.

Bei einer türkischen Gruppe kann der englische Mechanismus von der türkischen Gesellschaft selbst vorgeschlagen werden oder, soweit die Struktur es erlaubt, von einer Konzerngesellschaft, die Schuldner oder Garant der englischrechtlichen Verbindlichkeiten ist. Die Wahl der Gesellschaft wirkt sich auf die Zuständigkeitsprüfung, die Klassenbildung und die Nachweise zur Anerkennung aus. Sie sollte mit Blick auf das türkische Verfahren getroffen werden.

Die Cimolai-Struktur zeigt, wie beides zusammenpassen kann. Die englischen Pläne sollten nach englischem Recht dieselbe Regelung umsetzen wie der italienische concordato und mit dessen Bestätigung durch das italienische Gericht wirksam werden. Gläubiger, die eine Mitwirkung in Italien abgelehnt hatten, wurden in England gebunden.

7. Der klassenübergreifende Cram-down ist möglich, seine Fairness aber umstritten

Was einen Restructuring Plan auszeichnet, ist die Möglichkeit, eine widersprechende Klasse zu binden.

Nach Section 901G kann das Gericht einen Plan trotz einer widersprechenden Klasse bestätigen, wenn zwei Voraussetzungen erfüllt sind. Nach der ersten darf kein Mitglied der widersprechenden Klasse durch den Plan schlechter stehen als in der „relevanten Alternative“, also in dem Szenario, das nach Ansicht des Gerichts ohne Bestätigung am wahrscheinlichsten eintritt. Nach der zweiten muss der Plan von 75 % des Forderungswerts einer Klasse angenommen worden sein, die in der relevanten Alternative eine Zahlung erhalten oder ein echtes wirtschaftliches Interesse an der Gesellschaft haben würde.

Die Erfüllung beider Voraussetzungen verpflichtet das Gericht nicht zur Bestätigung, und drei jüngere Entscheidungen des Court of Appeal zeigen, dass die Fairness ein echter Prüfstein bleibt.

In Adler (2024) hob der Court of Appeal einen Plan auf, der mehrere Anleiheserien nacheinander nach Fälligkeit bediente. Damit wich er ohne Rechtfertigung von der Gleichbehandlung (pari passu) ab, die in der relevanten Alternative gegolten hätte.

In Thames Water (2025) bestätigte das Gericht den Plan. Es verwarf jedoch eine starre Regel, wonach Gläubiger, die in der relevanten Alternative leer ausgingen, stets von den Vorteilen der Restrukturierung ausgeschlossen werden könnten.

In Petrofac (2025) hob es die Bestätigung zweier Pläne auf, weil nicht dargelegt war, dass die Vorteile der Restrukturierung gegenüber den widersprechenden Gläubigern fair verteilt wurden.

Bei einer türkischen Gruppe wird die relevante Alternative wahrscheinlich ein türkisches Verfahren sein: ein Konkordat, ein Konkurs oder eine Zwangsverwertung in der Türkei. Das englische Gericht benötigt Nachweise darüber, was die Gläubiger in diesem Szenario erhalten würden. Dazu gehören neben Bewertungsnachweisen auch Nachweise zum türkischen Recht über Rangfolge, gesicherte Forderungen und Zeitabläufe.

Ein Plan, der auf einen Cram-down setzt, sollte sich daher auf eine streitige Bestätigungsverhandlung einstellen.

8. Das englische Gericht wird fragen, ob seine Entscheidung in der Türkei Wirkung entfaltet

Ein englisches Gericht bestätigt kein Scheme und keinen Plan, von dem es keine nennenswerte Wirkung erwartet.

Liegen Mittelpunkt der hauptsächlichen Interessen und Vermögen der Gesellschaft im Ausland, fragt das Gericht, ob seine Entscheidung in den betroffenen Ländern anerkannt wird. In Van Gansewinkel führte Richter Snowden aus, das Gericht brauche keine Gewissheit über das ausländische Recht, wohl aber belastbare Nachweise, dass es nicht vergeblich handelt.

Bei einem türkischen Unternehmen lautet die Frage, wie ein türkisches Gericht die Bestätigungsentscheidung behandeln würde.

Die Anerkennung in der Türkei richtet sich nach dem MÖHUK. Nach Art. 58 kann ein ausländisches Urteil nur dann als rechtskräftige Entscheidung oder als zwingendes Beweismittel behandelt werden, wenn ein türkisches Gericht feststellt, dass es die Vollstreckungsvoraussetzungen des Art. 54 erfüllt. Die Gegenseitigkeit ist die einzige Voraussetzung, die nicht gilt. Art. 58 wendet dieselbe Regel auf Entscheidungen der freiwilligen Gerichtsbarkeit an.

Diese Unterscheidung ist hilfreich. Ein Schuldner, der sich in der Türkei gegenüber der Klage eines widersprechenden Gläubigers auf eine englische Bestätigungsentscheidung beruft, braucht Anerkennung, keine Vollstreckbarerklärung. Die Gegenseitigkeit, die in türkischen Verfahren über englische Urteile in beide Richtungen vertreten wurde, ist keine Voraussetzung der Anerkennung. Die Vollstreckung englischer Zahlungsurteile wirft eigene Fragen auf, die unser Leitfaden zur Vollstreckung ausländischer Urteile in der Türkei behandelt.

Die Risiken liegen bei den übrigen Voraussetzungen.

Art. 54 Buchst. b schließt Entscheidungen in Angelegenheiten aus, die der ausschließlichen Zuständigkeit türkischer Gerichte unterliegen. Ein widersprechender Gläubiger kann vorbringen, ein Vergleich über die Verbindlichkeiten eines türkischen Unternehmens gehöre vor das türkische Insolvenzforum.

Art. 54 Buchst. c schließt Entscheidungen aus, die offensichtlich gegen die türkische öffentliche Ordnung verstoßen. In einer Entscheidung vom 10. Dezember 2025 bestätigte die 6. Zivilkammer des Kassationshofs (Yargıtay) die Ablehnung der Anerkennung einer deutschen Insolvenzentscheidung, die eine natürliche Person von ihren Schulden befreite. Die Vorinstanzen hatten angenommen, sie würde das Eigentumsrecht der Gläubiger und ihr Recht auf Zugang zu Gericht verletzen. Der Sachverhalt unterscheidet sich von einem Unternehmensplan, doch die Entscheidung zeigt, dass türkische Gerichte ausländische insolvenzbezogene Ergebnisse auch inhaltlich prüfen.

Art. 54 Buchst. ç erlaubt einem Gläubiger den Einwand, er sei nicht ordnungsgemäß geladen oder vertreten worden. Die Mitteilung über das englische Verfahren, das Explanatory Statement sowie das Recht auf Teilnahme und Abstimmung sollten deshalb mit Blick auf die Anerkennung in der Türkei dokumentiert werden.

Eine veröffentlichte türkische Entscheidung zur Anerkennung eines englischen Scheme oder Plans ist uns nicht bekannt. Die in England vorgelegten Nachweise sollten dies offenlegen und darlegen, weshalb Verfahren und Inhalt des Plans jede Voraussetzung des Art. 54 erfüllen.

9. Jedes türkische Instrument lässt bei englischrechtlichen Verbindlichkeiten eine Lücke

Jeder türkische Restrukturierungsweg bindet einen anderen Kreis von Gläubigern.

Ein Konkordatsvorschlag gilt nach Art. 302 İİK als angenommen, wenn er von einer Mehrheit unterzeichnet ist, die entweder die Hälfte der angemeldeten Gläubiger und die Hälfte der angemeldeten Forderungen oder ein Viertel der angemeldeten Gläubiger und zwei Drittel der angemeldeten Forderungen übersteigt. Abstimmen dürfen nur Gläubiger, die vom Vorschlag betroffen sind, und gesicherte Gläubiger zählen nur mit dem ungesicherten Teil ihrer Forderungen. Nach Art. 308/h kann der Schuldner gesicherte Forderungen gesondert restrukturieren. Stimmen gesicherte Gläubiger zu, die mehr als zwei Drittel der gesicherten Forderungen halten, wird ein widersprechender gesicherter Gläubiger an die längste mit den anderen vereinbarte Laufzeit gebunden. Das Konkordat bindet in der Türkei alle betroffenen Gläubiger, trifft in England aber auf die Gibbs-Regel.

Die Restrukturierung durch Vergleich nach Art. 309/m bis 309/ü ist ein weniger bekannter Weg. Eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft kann mit einem vorab verhandelten Restrukturierungsprojekt beim Handelsgericht einen Antrag stellen. In jeder Klasse muss das Projekt von mehr als der Hälfte der abstimmenden betroffenen Gläubiger nach Köpfen angenommen werden, die mindestens zwei Drittel der abgestimmten Forderungen halten. Einen klassenübergreifenden Cram-down gibt es nicht, und jeder widersprechende Gläubiger muss mindestens erhalten, was ihm in einer Konkursliquidation zufiele (Art. 309/p). Nach Art. 309/r finden Vertragsklauseln, die den Antrag als Verzug oder Kündigungsgrund behandeln, keine Anwendung. Banken und Versicherer können diesen Weg als Schuldner nicht nutzen. Wie das Konkordat bindet er in der Türkei, wegen der Gibbs-Regel aber nicht in England.

Die Rahmenvereinbarungen der Banken beruhen auf der vorläufigen Vorschrift Art. 32 des Bankengesetzes Nr. 5411. Banken und andere Finanzinstitute können die Kredite eines Schuldners im Rahmen von Vereinbarungen restrukturieren, die der Bankenverband der Türkei ausarbeitet. Nach der Durchführungsverordnung müssen alle Unterzeichner restrukturieren, wenn ein Restrukturierungsvertrag von Unterzeichnern unterschrieben wird, die zwei Drittel der Forderungen der Unterzeichner halten. Ausländische Banken und Finanzinstitute, die dem Schuldner unmittelbar Kredit gewährt haben, können auf Antrag beitreten. Der Präsidialbeschluss Nr. 10765 verlängerte die Anwendung der Vorschrift ab dem 28. Dezember 2025 um zwei Jahre.

Der Weg über die Rahmenvereinbarungen ist vertraglicher Natur. Er bindet die Institute, die unterzeichnet haben. Andere Gläubiger, etwa Anleihegläubiger, können sich nur beteiligen, indem sie zu den in den Rahmenvereinbarungen festgelegten Bedingungen als Partei beitreten; ein Gläubiger, der nicht beitritt, ist nicht gebunden.

Die türkischen Wege haben allerdings Vorteile, die ein englisches Verfahren allein nicht bieten kann. Geschäfte im Rahmen eines bestätigten Restrukturierungsprojekts und der Rahmenvereinbarungen sind von Stempelsteuer, Gebühren und der Banken- und Versicherungstransaktionssteuer befreit. Erlassene Beträge gelten nach der Abgabenordnung beim Gläubiger als wertlose Forderung und beim Schuldner als erlassene Verbindlichkeit. Diese Vorteile sind ein Grund, ein türkisches Verfahren neben einem englischen zu führen statt an dessen Stelle.

Die gemeinsame Lücke ist in jedem Fall dieselbe: der englischrechtliche Gläubiger, der außen vor bleibt.

10. Anleihegläubiger brauchen einen eigenen Mechanismus

Eurobond-Bedingungen erlauben im Allgemeinen, die meisten Bestimmungen durch einen Beschluss der Anleihegläubiger mit einer bestimmten Mehrheit oder durch einen schriftlichen Beschluss zu ändern. Änderungen der Zahlungsbedingungen erfordern typischerweise eine höhere Schwelle als andere Änderungen.

Wird diese Schwelle erreicht, bindet die Änderung nach englischem Recht jeden Inhaber der Serie. Eine Gerichtsentscheidung ist nicht erforderlich, und die Gibbs-Regel stellt sich nicht, weil die Änderung nach dem auf die Anleihen anwendbaren Recht erfolgt.

Die Schwierigkeiten sind praktischer Natur. Anleihen werden über Clearingsysteme gehalten, und die wirtschaftlich Berechtigten sind mitunter schwer zu ermitteln und reagieren langsam. Der Trustee darf oft nur auf Weisung handeln, und die Bedingungen beschränken häufig Einzelklagen der Gläubiger. Eine kleine Gruppe von Inhabern kann die höhere Schwelle für Zahlungsbedingungen blockieren. Und eine Consent Solicitation, die nur einem Teil der Inhaber angeboten oder an ein Umtauschangebot geknüpft wird, muss sorgfältig gestaltet werden, um Anfechtungen zu vermeiden.

Erreicht die Consent Solicitation die erforderliche Mehrheit nicht, kann ein englisches Scheme oder ein Restructuring Plan die Anleihegläubiger als Klasse binden. Die Klasse kann die Inhaber mehrerer Serien umfassen, wenn ihre Rechte hinreichend ähnlich sind.

Bei einem türkischen Emittenten läuft die Anleiherestrukturierung normalerweise parallel zur Bankenrestrukturierung in der Türkei. Die den Anleihegläubigern und den Banken angebotenen wirtschaftlichen Bedingungen werden verglichen, und das englische Gericht prüft diesen Vergleich, wenn der Plan eine Bestätigungsverhandlung erreicht.

11. Garantien und Sicherheiten entscheiden oft über das Ergebnis

Die Befriedigung eines Gläubigers hängt häufig weniger vom Schuldner als von den Garanten und den Sicherheiten ab.

Im Konkordat behält nach Art. 303 İİK ein Gläubiger, der dem Konkordat nicht zustimmt, alle Rechte gegen Mitverpflichtete und Garanten. Ein Gläubiger, der zustimmt, behält sie nur, wenn er den Mitverpflichteten die Abtretung seiner Rechte gegen Zahlung anbietet und sie mindestens zehn Tage vorher über die Gläubigerversammlung unterrichtet. Ein Kreditgeber sollte diesen Schritt prüfen, bevor er abstimmt.

Englische Schemes und Pläne können, soweit dies für die Wirksamkeit des Vergleichs erforderlich ist, Ansprüche gegen Konzerngaranten freigeben. Die Freigabe muss dann auch dort wirken, wo sich das Vermögen des Garanten befindet, womit die Anerkennungsfragen aus Abschnitt 8 erneut aufkommen.

Sicherheiten an türkischem Vermögen folgen türkischem Recht. Pfandrechte und Hypotheken an Vermögenswerten in der Türkei unterliegen türkischem Recht und sind in türkischen Registern eingetragen. Ein englischer Plan kann die Gläubiger zur Freigabe verpflichten und einen Vertreter zur Unterzeichnung der Freigabeerklärungen ermächtigen. Die Löschung selbst erfolgt jedoch nach türkischem Recht, im Grundbuch oder im zuständigen Pfandregister.

Im Konkordat behalten gesicherte Gläubiger den Wert ihrer Sicherheit. Während der endgültigen Stundung kann die Verwertung der Sicherheit eingeleitet oder fortgesetzt werden, der Gegenstand darf aber nicht verkauft werden, sofern das Gericht nicht in den in Art. 295 vorgesehenen Fällen einen Verkauf erlaubt.

Hängt die Befriedigung der Gruppe von Garantien oder Instrumenten auf erstes Anfordern ab, sollten diese nach ihrem eigenen Recht geprüft werden, bevor die Bedingungen der Restrukturierung festgelegt werden.

12. Türkische Verwaltungsräte haben ihre eigene Frist

Während die Verhandlungen mit den englischrechtlichen Gläubigern andauern, bleibt der türkische Verwaltungsrat an Art. 376 des Türkischen Handelsgesetzbuchs (TTK) gebunden.

Ergibt die letzte Jahresbilanz, dass die Hälfte des Grundkapitals und der gesetzlichen Rücklagen durch Verluste nicht mehr gedeckt ist, muss der Verwaltungsrat unverzüglich die Generalversammlung einberufen und Sanierungsmaßnahmen vorschlagen. Sind zwei Drittel nicht mehr gedeckt, muss die Generalversammlung beschließen, sich mit einem Drittel des Kapitals zu begnügen oder das Kapital wieder aufzufüllen; andernfalls ist die Gesellschaft von Gesetzes wegen aufgelöst.

Anzeichen einer Überschuldung lösen eine strengere Pflicht aus. Der Verwaltungsrat muss eine Zwischenbilanz sowohl zu Fortführungs- als auch zu Veräußerungswerten erstellen. Decken die Aktiven die Forderungen der Gläubiger nicht, muss er das Handelsgericht benachrichtigen und den Konkurs beantragen, es sei denn, Gläubiger treten mit Forderungen in ausreichender Höhe im Rang zurück und gerichtlich bestellte Sachverständige bestätigen den Rangrücktritt. Nach Art. 377 TTK kann zugleich ein Konkordat beantragt werden.

Für Unternehmen mit Fremdwährungsschulden enthält das Durchführungskommuniqué des Handelsministeriums eine vorübergehende Erleichterung. Kursverluste aus noch nicht erfüllten Fremdwährungsverbindlichkeiten können bei der Berechnung nach Art. 376 außer Betracht bleiben. Ein im Amtsblatt vom 10. Oktober 2026 veröffentlichtes Kommuniqué hat diese Erleichterung auf Berechnungen bis zum 1. Januar 2028 erstreckt.

Die Erleichterung betrifft die Berechnung. Sie setzt die Pflichten des Verwaltungsrats nicht aus.

Liegt die englischrechtliche Verbindlichkeit bei einer englischen Finanzierungsgesellschaft, haben deren Direktoren nach englischem Recht eine eigene Stellung. In BTI 2014 LLC v Sequana (2022) entschied der Supreme Court, dass Direktoren unter bestimmten Umständen den Interessen der Gläubiger angemessenes Gewicht beimessen müssen. Dazu gehört der Fall, dass die Gesellschaft zahlungsunfähig ist oder kurz davor steht, und der Fall, dass eine insolvente Liquidation oder eine Administration wahrscheinlich ist. Unser Beitrag über Organpflichten und Krisenstrategie des Verwaltungsrats zeigt, wie sich diese Pflichten in der Praxis auswirken.

13. Eine Restrukturierung, die in beiden Ländern hält, wird in einer festen Abfolge geplant

Restrukturierungen, die zwischen der Türkei und England funktionieren, folgen meist derselben Reihenfolge.

Am Anfang steht eine Übersicht der Verbindlichkeiten. Jedes Instrument wird nach anwendbarem Recht, Gerichtsstandsklausel, Gläubigergruppe, Garanten, Sicherheiten und Belegenheit des zugrunde liegenden Vermögens erfasst. Ohne diese Übersicht lässt sich nicht sagen, welche Gläubiger ein türkisches Verfahren binden wird und welche nicht.

Der nächste Schritt ist Stabilität. Die Gesellschaft vereinbart mit ihren wichtigsten Kreditgebern ein Stillhalteabkommen (Standstill) und nach Möglichkeit ein Lock-up Agreement, in dem sich unterstützende Gläubiger verpflichten, für die vereinbarten Bedingungen zu stimmen.

Danach werden die Instrumente gemeinsam ausgewählt. Für die türkischrechtlichen und inländischen Gläubiger wird ein türkischer Weg bestimmt und, soweit nötig, ein englischer Weg für die englischrechtlichen Verbindlichkeiten. Die angebotenen Bedingungen sollten übereinstimmen, denn das englische Gericht wird sie vergleichen, und widersprechende Gläubiger werden nach jedem Unterschied suchen.

Die Zeitpläne müssen aufeinander abgestimmt werden. Ein englischer Plan kann, wie in Cimolai, unter die Bedingung der Bestätigung durch das türkische Gericht gestellt werden oder ab dieser wirksam werden. Die türkischen Fristen für Forderungsanmeldung, Abstimmung und Rechtsmittel warten nicht auf das englische Gericht.

Die Nachweise werden frühzeitig aufgebaut. Das englische Gericht benötigt Nachweise zum türkischen Recht über die Anerkennung und die relevante Alternative, und das türkische Gericht muss das englische Verfahren möglicherweise nachvollziehen können. Wo eine Anerkennung erforderlich ist, kann dies einen Antrag nach den CBIR in England und eine Anerkennungsklage nach Art. 58 MÖHUK in der Türkei bedeuten.

Die Umsetzung erfolgt anschließend in der Türkei. Ein Debt-for-Equity-Swap erfordert türkische gesellschaftsrechtliche Schritte wie eine Kapitalerhöhung. Erlangen Kreditgeber die Kontrolle, kann die Transaktion zudem eine Freigabe nach den türkischen Vorschriften der Fusionskontrolle erfordern.

Der häufigste Fehler besteht darin, zuerst das türkische Verfahren einzuleiten und sich erst später um die englischrechtlichen Verbindlichkeiten zu kümmern. Bis dahin wissen die englischrechtlichen Gläubiger, dass das türkische Ergebnis sie in England nicht bindet, und der Preis für ihre Zustimmung ist gestiegen.

Die Abstimmung zwischen beiden Rechtsteams ist Teil der Restrukturierung selbst, wie unser Beitrag zur grenzüberschreitenden rechtlichen Koordination erläutert.

14. Für Gläubiger hat die Teilnahme in der Türkei Folgen in England

Ein Gläubiger eines türkischen Schuldners muss früh entscheiden, ob er sich am türkischen Verfahren beteiligt.

Die Beteiligung kann notwendig sein. Im Konkordat nicht angemeldete Forderungen können an praktischem Wert verlieren, und die Abstimmungsentscheidung wirkt sich nach Art. 303 auf die Rechte gegen Garanten aus.

Die Beteiligung kann aber auch eine Unterwerfung darstellen. In Rubin v Eurofinance (2012) hatte ein Lloyd's-Syndikat in einer australischen Liquidation Forderungen angemeldet und an Gläubigerversammlungen teilgenommen. Der Supreme Court entschied, dass es sich damit der Zuständigkeit des australischen Gerichts unterworfen hatte, das die Liquidation beaufsichtigte. Es konnte nicht die Vorteile des Verfahrens in Anspruch nehmen, ohne die Last der darin ergangenen Anordnungen zu tragen.

Ein Gläubiger, der in einem türkischen Konkordat anmeldet und abstimmt, sollte davon ausgehen, dass ein englisches Gericht ihn ebenso behandeln kann. In diesem Fall kann er den Schutz der Gibbs-Regel verlieren.

Die richtige Entscheidung hängt davon ab, wo der Gläubiger realistischerweise Befriedigung erlangen kann. Hängt sie vom Vermögen in der Türkei ab, ist die Teilnahme am türkischen Verfahren meist unvermeidlich, und die englischrechtliche Forderung verschafft wenig Verhandlungsmacht. Liegen Werte außerhalb der Türkei, kann das Fernbleiben vom türkischen Verfahren eine stärkere Position sichern, um den Preis, in der Türkei kein Mitspracherecht zu haben. Wird der Schuldner voraussichtlich einen englischen Plan vorschlagen, liegt der Einfluss des Gläubigers bei der Klassenbildung, bei den Nachweisen zur relevanten Alternative und, falls nötig, beim Widerspruch in der Bestätigungsverhandlung.

Fazit

Für ein türkisches Unternehmen mit englischrechtlichen Verbindlichkeiten stellen sich zwei Restrukturierungsfragen, nicht eine. Ein türkisches Gericht entscheidet, was das Unternehmen in der Türkei schuldet. Ein englisches Gericht entscheidet, was es nach englischem Recht schuldet.

Die Gibbs-Regel bedeutet, dass ein türkisches Konkordat, eine Restrukturierung durch Vergleich oder eine Rahmenvereinbarung der Banken die zweite Frage für sich genommen nicht beantwortet. Die Anerkennung des türkischen Verfahrens in England kann Zeit verschaffen, beendet die Verbindlichkeit aber nicht.

Können englischrechtliche Gläubiger auf Werte außerhalb der Türkei zugreifen, braucht die Restrukturierung daher einen englischrechtlichen Mechanismus: eine vertragliche Änderung, ein Scheme oder einen Restructuring Plan. Dieser Mechanismus wiederum setzt Nachweise voraus, dass ein türkisches Gericht die englische Entscheidung anerkennen wird, eine Frage, die noch kein türkisches Gericht in einer veröffentlichten Entscheidung beantwortet hat.

Für Gläubiger bestimmen dieselben Regeln die Strategie. Die Teilnahme in der Türkei kann den Schutz des englischen Rechts kosten, und Abseitsbleiben lohnt sich nur, wenn es Vermögen gibt, auf das man zugreifen kann. In beiden Fällen fallen die maßgeblichen Entscheidungen früh.

Wie Terziolu & Partners unterstützen kann

Terziolu & Partners berät türkische Unternehmen, ihre Verwaltungsräte und ihre Gläubiger bei Restrukturierungen mit englischrechtlichen Krediten, Anleihen und Garantien, über unsere Tätigkeitsbereiche Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht und Streitbeilegung.

Auf türkischer Seite umfasst unsere Arbeit Konkordats- und Vergleichsverfahren, den Weg über die Rahmenvereinbarungen der Banken und die Pflichten des Verwaltungsrats nach Art. 376 des Türkischen Handelsgesetzbuchs. Sie umfasst ferner türkische Sicherheiten und ihre Freigabe sowie die gesellschaftsrechtlichen Schritte zur Umsetzung eines Debt-for-Equity-Swaps. Wir beraten außerdem zur Anerkennung ausländischer Urteile und Anordnungen in der Türkei, einschließlich der türkischrechtlichen Fragen, die entstehen, wenn für ein türkisches Unternehmen ein englisches Scheme oder ein Restructuring Plan vorgeschlagen wird.

Sind englisches Recht, englische Verfahren oder ein Anerkennungsantrag in England betroffen, wird die Strategie im Wege unserer grenzüberschreitenden rechtlichen Koordination mit entsprechend qualifizierten Anwälten in jeder Rechtsordnung zwischen Istanbul und London abgestimmt. Sprechen Sie mit uns über eine Restrukturierung oder eine Gläubigerposition.

Ausgewählte Rechtsvorschriften, Entscheidungen und Materialien

Türkei

Vollstreckungs- und Konkursgesetz Nr. 2004 (İİK): Art. 294 (Wirkungen der Stundung), Art. 295 (gesicherte Gläubiger während der endgültigen Stundung), Art. 296 (Fortbestand von Verträgen), Art. 302 (Annahmemehrheiten), Art. 303 (Rechte gegen Mitverpflichtete), Art. 308/c (Verbindlichkeit des Konkordats), Art. 308/h (Restrukturierung gesicherter Forderungen) und Art. 309/m bis 309/ü (Restrukturierung von Kapitalgesellschaften und Genossenschaften durch Vergleich, einschließlich der Steuer- und Gebührenbefreiungen in Art. 309/u, geändert durch Gesetz Nr. 7499 vom 2. März 2024).

Gesetz Nr. 5718 über das Internationale Privat- und Zivilverfahrensrecht (MÖHUK): Art. 21 (dingliche Rechte), Art. 24 (auf vertragliche Schuldverhältnisse anwendbares Recht), Art. 50 bis 57 (Vollstreckung ausländischer Urteile) und Art. 58 (Anerkennung, einschließlich Entscheidungen der freiwilligen Gerichtsbarkeit).

Türkisches Handelsgesetzbuch Nr. 6102 (TTK): Art. 376 (Kapitalverlust und Überschuldung) und Art. 377 (Konkordatsantrag).

Kommuniqué über die Verfahren und Grundsätze zur Anwendung von Art. 376 TTK, Amtsblatt Nr. 30536 vom 15. September 2018: vorläufige Vorschrift Art. 1 (Kursverluste aus noch nicht erfüllten Fremdwährungsverbindlichkeiten). Das im Amtsblatt Nr. 33396 vom 10. Oktober 2026 veröffentlichte Änderungskommuniqué erstreckte die Erleichterung auf Berechnungen bis zum 1. Januar 2028.

Bankengesetz Nr. 5411: vorläufige Vorschrift Art. 32 (finanzielle Restrukturierung im Rahmen von Rahmenvereinbarungen, einschließlich Steuer- und Gebührenbefreiungen).

Präsidialbeschluss Nr. 10765, Amtsblatt vom 25. Dezember 2025: Verlängerung der vorläufigen Vorschrift Art. 32 des Bankengesetzes um zwei Jahre ab dem 28. Dezember 2025.

Verordnung über die Restrukturierung von Verbindlichkeiten gegenüber dem Finanzsektor, Amtsblatt Nr. 30510 vom 15. August 2018, geändert durch die Verordnung vom 21. November 2018 (Art. 5 Abs. 3, Zwei-Drittel-Mehrheit mit Bindung aller Unterzeichner) und die Verordnung vom 12. September 2019 (Art. 5 Abs. 4, Beteiligung ausländischer Kreditgeber).

Kassationshof (Yargıtay), 6. Zivilkammer, 10. Dezember 2025, E. 2025/3678, K. 2025/4288: Bestätigung der Ablehnung der Anerkennung einer deutschen Insolvenzentscheidung, die eine natürliche Person von ihren Schulden befreite, wegen offensichtlichen Verstoßes gegen die türkische öffentliche Ordnung.

Zentralbank der Republik Türkei, Auslandsschuldenstatistik, 2. Quartal 2026: Bruttoauslandsverschuldung nach Sektor und Instrument.

Vereinigtes Königreich

Companies Act 2006, Teil 26: Schemes of Arrangement, einschließlich Section 899 (Mehrheiten und Bestätigung).

Companies Act 2006, Teil 26A: Restructuring Plans, einschließlich Section 901A (Eingangsvoraussetzungen), Section 901C (Versammlungen und Gläubiger ohne echtes wirtschaftliches Interesse), Section 901F (Bestätigung) und Section 901G (klassenübergreifender Cram-down).

Corporate Insolvency and Governance Act 2020: Einführung von Teil 26A.

Insolvency Act 1986: Section 221 (Abwicklung nicht registrierter Gesellschaften, einschließlich ausländischer Gesellschaften) und Section 233B mit Schedule 4ZZA (Schutz von Lieferungen und Ausnahmen).

Cross-Border Insolvency Regulations 2006, SI 2006/1030: UNCITRAL-Modellgesetz über grenzüberschreitende Insolvenzen in seiner Geltung für Großbritannien, einschließlich Art. 2 (Begriffsbestimmungen), Art. 20 (Wirkungen der Anerkennung eines ausländischen Hauptverfahrens) und Art. 21 (Maßnahmen).

Insolvency Service, Implementation of two UNCITRAL Model Laws on Insolvency: Konsultation vom Juli 2022 und Antwort der Regierung vom 10. Juli 2023.

Antony Gibbs & Sons v La Société Industrielle et Commerciale des Métaux (1890) 25 QBD 399 (CA): Erlöschen eines englischem Recht unterliegenden Vertrags.

Bakhshiyeva v Sberbank of Russia [2018] EWCA Civ 2802: die Gibbs-Regel, die Ausnahme der Unterwerfung und die Grenzen der Maßnahmen nach den CBIR.

Rubin v Eurofinance SA; New Cap Reinsurance Corp v Grant [2012] UKSC 46: Vollstreckung ausländischer Insolvenzentscheidungen nach Common Law und Unterwerfung durch Forderungsanmeldung in einer ausländischen Liquidation.

Fibria Celulose S/A v Pan Ocean Co Ltd [2014] EWHC 2124 (Ch): Maßnahmen nach den CBIR und Kündigungsrechte aus einem englischrechtlichen Vertrag.

Re Cimolai SpA [2023] EWHC 2193 (Ch): Restructuring Plans parallel zu einem italienischen concordato preventivo.

Re Van Gansewinkel Groep BV [2015] EWHC 2151 (Ch): ausreichende Verbindung durch englischrechtliche Verbindlichkeiten und Nachweis der Anerkennung im Ausland.

Strategic Value Capital Solutions Master Fund LP v AGPS Bondco plc (Re Adler) [2024] EWCA Civ 24: Fairness und Gleichbehandlungsgrundsatz beim klassenübergreifenden Cram-down.

Kington SARL v Thames Water Utilities Holdings Ltd [2025] EWCA Civ 475: Gläubiger ohne Befriedigungsaussicht und die Vorteile der Restrukturierung.

Saipem SpA v Petrofac Ltd [2025] EWCA Civ 821: der No-worse-off-Test und die faire Verteilung der Vorteile einer Restrukturierung.

BTI 2014 LLC v Sequana SA [2022] UKSC 25: Pflicht der Direktoren zur Berücksichtigung der Gläubigerinteressen.