イスタンブールとロンドンの並行訴訟：訴訟差止命令、二重起訴と提訴競争

トルコと英国の間の契約の多くは、紛争解決の場を一つに定めています。しかし実務では、そのような契約から生じた紛争が、イスタンブールの商事裁判所とロンドンの高等法院（High Court）という二つの裁判所に同時に係属することがあります。

これは通常、二つのいずれかの形で起こります。一つは、一方の当事者がロンドンの仲裁条項や管轄条項にもかかわらずトルコで訴えを提起する場合です。条項の有効性を疑っている、地元の裁判所を好む、あるいは資産に早く手を伸ばしたいといった理由があり得ます。もう一つは、契約から権利を承継した第三者がトルコで訴える場合で、代位権を行使する保険者や、トルコの法律に基づく直接請求を行う被害者がその例です。

いずれの裁判所も相手に譲る義務を負いません。トルコと英国の間には、裁判管轄や判決の承認に関する条約がありません。トルコは2005年のハーグ管轄合意条約にも2019年のハーグ判決条約にも加盟しておらず、この二つの条約はいずれも現在英国に適用されています。そのため、各裁判所はそれぞれ自国の規則を適用します。

そしてこれらの規則は異なる方向を向いています。トルコの裁判所は、英国で係属中の訴訟を手続を止める理由とは考えません。これに対し英国の裁判所は、英国の条項に違反してトルコで提起された訴訟を取り下げるよう当事者に命じることができます。

本稿では、まず両制度が並行訴訟をどのように扱うか、そして訴訟差止命令がトルコで訴訟を追行する当事者に対して何ができ、何ができないかを説明します。次に、判決承認法が最終的にどの判決に意味を持たせるかを示します。最後に、結果を左右することの多い契約起案上の選択と初期の手続上の判断を取り上げます。本稿は、条項そのものを扱ったトルコ・英国間契約の仲裁条項に関する分析を前提としています。

1. 二つの裁判所が同じ紛争を審理でき、いずれも譲る必要はありません

EU加盟国の間では、ブリュッセルI改正規則がどの裁判所が先に審理するかを決めます。英国とトルコの間には、これに相当するものはありません。

2005年のハーグ管轄合意条約は、締約国の裁判所に専属的管轄合意を尊重する義務を課しています。英国は2021年1月1日から自国として同条約を適用しています。トルコは同条約に署名も批准もしていません。英国について2025年7月1日に発効した2019年のハーグ判決条約についても同様です。

その結果、各裁判所は自国法に従って自らの管轄を判断します。トルコの裁判所は国際私法及び国際民事訴訟法に関する法律（法律第5718号、MÖHUK）と民事訴訟法（法律第6100号、HMK）を適用します。英国の裁判所は、管轄に関するコモン・ロー（common law）の規則、国外送達に関する手続規則、そしてエクイティに基づく差止命令の権限を適用します。

各裁判所は、自国法の下で正しく、自らに管轄があるとの結論に達し得ます。いずれにも相手を待つ義務はありません。

2. トルコの裁判所は同じ事件が国外で係属していても手続を止めません

HMK第114条第1項（ı）号によれば、同一の事件が係属していないことは、すべての訴えの訴訟要件です。同じ事件がすでにトルコで係属している場合、トルコの裁判所は二つ目の訴えを却下します。

この規則は外国の手続には拡張されていません。MÖHUKには外国での訴訟係属に関する一般規定がありません。2021年3月11日の決定で、破毀院第11民事部は、下級審が却下した消極的確認の訴えを審理しました。却下の理由は、同じ紛争がドイツのテュービンゲンの裁判所に係属しているというものでした。同部は、MÖHUKが国際的な訴訟係属を規律していないことを指摘して、却下判決を破棄しました。さらに、外国の訴訟を二重起訴として扱えばトルコの裁判所の管轄を制限することになり、またドイツの判決がトルコで承認されるかどうかも不確実であると付け加えました。

破毀院の他の部も同様の立場をとっていますが、個別の事件で外国の手続を先決問題として扱った決定も存在します。

イスタンブールで訴えられた当事者にとって、実務上の帰結は明らかです。英国で係属中の訴訟やロンドンでの仲裁は、それだけではトルコでの防御になりません。

防御は条項にあります。MÖHUK第47条第1項は、渉外的要素を有する債務関係から生じる紛争を外国の裁判所で審理する旨を当事者が合意することを認めています。ただし、その合意は書面による証拠で証明できるものでなければなりません。当事者が有効にそのような合意をしている場合、トルコの裁判所が事件を審理するのは、外国の裁判所が管轄を否定した場合か、被告が異議を述べない場合に限られます。

仲裁条項も同様に機能します。HMK第413条と国際仲裁法（法律第4686号、MTUK）第5条によれば、有効な仲裁合意の対象となる事件について被告が異議を述べた場合、トルコの裁判所は訴えを却下します。

管轄条項による保護には限界があります。第47条第2項によれば、第44条から第46条が労働、消費者及び保険契約に関する紛争についてトルコの裁判所に与える管轄は、合意によって排除できません。保険の分野では、本店又は保険契約を締結した支店若しくは代理店がトルコにある保険者に対する訴えがこれに含まれます。また、保険契約者、被保険者又は受益者に対する訴えも含まれ、これらはトルコにあるその住所地又は常居所地の裁判所が管轄します。トルコの裁判所から見れば、保険証券中の英国の管轄条項はこの管轄を奪いません。これらの限界は管轄合意に関するものであり、仲裁条項は仲裁に関する規則に従って別途判断されます。

管轄の抗弁も仲裁の抗弁も、HMK第116条に定める本案前の抗弁です。いずれも答弁書で、通常は送達から2週間以内に主張しなければなりません。これを逃した被告や、これを主張せずに本案について答弁した被告は、トルコにおいて条項の保護を失います。

3. 英国の訴訟差止命令はトルコの裁判所ではなく当事者に向けられます

英国の条項に違反して外国で提起された手続に対する英国の裁判所の対応が、訴訟差止命令（anti-suit injunction）です。

この権限は1981年上級裁判所法第37条第1項に由来します。同項は、正当かつ適切と認められるすべての場合に、高等法院が差止命令を発することを認めています。命令の名宛人は外国の手続を追行している当事者です。命令はその当事者に対し、手続の取下げ又は提起の禁止を求め、場合によってはすでに行った申立ての撤回も求めます。

命令はトルコの裁判所に向けられたものではなく、トルコの裁判所はこれに拘束されません。また、民事事件の確定判決に適用されるMÖHUK第50条に基づいてトルコで執行できる、本案についての確定判決でもありません。

命令の効力は、違反した場合の結果にあります。命令に反して外国の手続を続ける当事者は、英国の裁判所に対する法廷侮辱（contempt of court）となります。裁判所は罰金を科し、英国内の資産の差押えを命じることができ、当事者が自然人である場合や管轄内にいる個人を通じて行動している場合には、その者を拘禁することもできます。違反は、英国の手続自体における当事者の立場にも影響し得ます。

したがって、差止命令が最も効果を発揮するのは、英国で失うものがある当事者に対してです。資産、支店、英国の顧客に対する売掛金、英国の港に寄港する船舶、あるいは英国に渡航する取締役や従業員などがそれに当たります。英国と全くつながりのない当事者に対しては実際上の効果が乏しいこともありますが、第9節で扱う承認の問題との関係では依然として意味を持ちます。

トルコの裁判所自身が当事者に対して外国での手続の追行を禁じるかどうかは、公刊された決定ではまだ試されていません。トルコの手続法には、この種の固有の救済手段がありません。一部の実務家は、仮処分に関する一般規定を原則として用いることができると示唆していますが、そのような救済を得られると当事者が前提にすべきではありません。

4. 条項違反は差止命令の最も強い根拠です

英国法は、訴訟差止命令について大きく二つの根拠を認めています。

第一は、商事紛争ではるかに多く見られるもので、契約上の権利の保護です。手続が英国の専属的管轄条項や仲裁条項に違反する場合、英国の裁判所は通常、差止命令を発します。違反した当事者の側が、命令を出すべきでない強い理由を示さなければなりません。控訴院は1995年のThe Angelic Grace事件で仲裁条項についてこの考え方を示しました。貴族院（House of Lords）は2001年のDonohue v Armco事件で、専属的管轄条項について「強い理由」の基準を確認しました。

仲裁合意には、他の場所で訴えないという消極的な約束が含まれています。AES Ust-Kamenogorsk v Ust-Kamenogorsk JSC事件（2013年）で、英国最高裁判所（Supreme Court）は、仲裁が開始されておらず予定もされていない場合でも、裁判所は差止命令によってこの約束を強制できると判断しました。

Enka v Chubb事件（2020年）では、トルコの建設会社Enkaが、発電所所有者の保険者がロンドンの仲裁条項に違反してロシアで提起した手続を差し止める命令を得ました。この事件は仲裁合意の準拠法に関する準則でより知られていますが、その準則はその後立法によって置き換えられています。同時にこの事件は、外国の手続からロンドンの仲裁条項を守ろうとする英国の裁判所の姿勢を確認するものでもありました。

第二の根拠は、強制すべき条項が存在しない場合に用いられます。この場合、申立人は、外国の手続が濫用的又は抑圧的（vexatious or oppressive）であり、英国の裁判所がその事案に十分な利益を有することを示さなければなりません。Airbus Industrie v Patel事件（1999年）で、貴族院は国際礼譲（comity）の役割を強調し、英国が紛争と何のつながりもない手続の差止めを拒否しました。この方法が成功することははるかに少なくなります。

トルコと英国の間の紛争では、この違いが決定的です。明確に起案されたロンドンの仲裁条項や英国の専属的管轄条項を持つ当事者は強い立場にあります。トルコでの手続が不便であることだけを根拠とする当事者はそうではありません。

5. Yusuf Cepnioglu事件：P&Iクラブに対するトルコでの直接請求

トルコの手続に関する英国の事件のうち最も示唆に富むのは、保険に関するものです。

2014年3月、コンテナ船Yusuf Cepnioglu号はギリシャのミコノス島沖で座礁し、全損となりました。船主はルクセンブルクのP&Iクラブに加入しており、その規則は英国法と仲裁地をロンドンとする仲裁を定めていました。規則には「pay to be paid」条項もあり、クラブは組合員が自ら請求を支払った後でなければ支払わないとされていました。

トルコの定期傭船者は、クラブ自身に対してトルコの裁判所に提起する予定の請求を保全するため、トルコでクラブの資産の仮差押えを申し立てました。その根拠はトルコ商法典（TTK）第1478条で、同条は被害者が保険金額の範囲内で責任保険者に直接損害賠償を請求することを認めています。

クラブはロンドンで、トルコでの仮差押手続と予定されていたトルコでの本案訴訟の双方を対象とする訴訟差止命令を得ました。傭船者は、自らの権利は保険契約ではなくトルコの法律に由来するものであり、国際礼譲の観点から英国の裁判所はトルコでの手続の続行を認めるべきだと主張しました。

控訴院はこれを認めず、2016年4月に控訴を棄却しました。トルコ法に関する証拠によれば、傭船者の権利はかなりの程度まで保険契約の条件によって定められていました。したがってそれは実質的に契約を強制する権利であり、契約上の権利を行使する当事者は、その契約のロンドン仲裁条項も受け入れなければならないとされました。Longmore裁判官は、このような事件では、どの国がどの国に譲るべきかが決して明らかでないため、国際礼譲はあまり役に立たないと述べました。各裁判所が相手の規則に従えば、紛争はどこでも判断されないことになります。

この事件の意義は海運にとどまりません。トルコ法は複数の分野で責任保険者に対する直接の権利を認めており、ロンドンで引き受けられた多くの保険証券や再保険契約には英国法と仲裁の条項が含まれています。トルコで保険者を直接訴えるトルコの原告は、ロンドンで訴訟差止命令に直面するおそれがあります。条項に依拠しようとする保険者は迅速に動かなければなりません。トルコ・ロンドン間の再保険紛争に関する記事では、保険市場におけるトルコの手続とロンドン仲裁の関係をより広く取り上げています。

6. 仲裁条項の準拠法が差止命令を得られるかどうかに影響するようになりました

仲裁地がロンドンであれば、英国の裁判所は仲裁に対する監督管轄を有し、仲裁を保護することに強い利益を持ちます。仲裁地が国外にある場合、事情はより難しくなります。

UniCredit Bank v RusChemAlliance事件（2024年）で、英国最高裁判所は、仲裁地がパリとされていたにもかかわらず、ロシアでの手続を差し止める命令を維持しました。当時適用されていた準則の下では、保証状に含まれる仲裁合意は英国法に準拠していました。英国が請求を提起するのにふさわしい場所であり、フランスの裁判所は同等の救済を与えることができませんでした。

その後、2025年仲裁法（Arbitration Act 2025）が出発点を変えました。2025年8月1日以降、1996年仲裁法第6A条は、仲裁合意は当事者がそのために明示的に選択した法に準拠すると定めています。そのような選択がない場合は、仲裁地の法に準拠します。主たる契約のための準拠法の選択は、仲裁合意についての明示的な選択とはみなされません。この準則は仲裁地がどこであっても適用され、同日より前に署名された条項にも、仲裁自体がそれ以前に開始されていない限り適用されます。

そのため、英国法を準拠法としながらイスタンブールでの仲裁を定めるトルコ・英国間の契約では、条項が明示的に別段の定めをしていない限り、英国の裁判所は通常、仲裁合意がトルコ法に準拠すると扱うことになります。

2026年4月17日の控訴院のFH Holding Moscow v AO UniCredit Bank事件判決は、それがなぜ重要かを示しています。同事件の仲裁条項はウィーンを仲裁地とし、オーストリア法に準拠していましたが、基礎となる貸付契約は英国法に準拠していました。Males裁判官は、そのような条項を強制することについての英国の裁判所の利益は、基礎となる契約の準拠法が英国法であることからしか導かれないと述べました。同裁判官には、それが訴訟差止命令ほど重大な救済の根拠としては心もとないものに思われました。

実務上の結論は明快です。トルコでの手続から英国の裁判所に仲裁条項を守ってもらいたい当事者は、ロンドンを仲裁地とするか、少なくとも仲裁合意について明示的に英国法を選択すべきです。イスタンブールを仲裁地とする当事者は、主にトルコの裁判所での仲裁の抗弁によって条項を守ることになると考えておくべきです。

7. トルコの担保の実行は主たる条項の違反にならないことがあります

国境を越える融資では、英国法準拠の貸付契約と、資産所在地の法に準拠する担保書類とが組み合わされることがよくあります。トルコでは、土地の抵当権や株式の質権はトルコ法に準拠し、トルコの執行官署と裁判所を通じて実行されます。

FH Holding事件はこの構造も取り上げました。貸付契約にはウィーンでの仲裁条項がありました。抵当権設定契約はロシア法に準拠し、モスクワの裁判所の管轄を定め、銀行がモスクワでの裁判手続を通じて執行することを認めていました。借主は、銀行のモスクワでの担保実行手続が貸付契約の仲裁条項に違反すると主張しました。

控訴院は、借主が違反を立証していないとした第一審裁判官の結論を維持しました。書類を合わせて読むと、銀行は期限の利益喪失事由が発生すればすぐに、仲裁判断を先に得ることなくモスクワで担保を実行できるとされていました。Males裁判官はさらに、銀行が執行できるかどうかは、いずれにせよロシア法準拠の担保書類の下でモスクワの裁判所が判断すべき問題であると付け加えました。

同じ論理はトルコの担保にも当てはまる可能性が高いと考えられます。トルコ法準拠の担保書類が認めるとおり、トルコの執行官署を通じてトルコの抵当権や質権を実行する貸主を考えてみてください。その貸主が貸付契約中のロンドン仲裁条項に違反していると判断されることは、容易にはないでしょう。借主は、現地の担保の実行を止めるために訴訟差止命令を得られると考えるべきではありません。

契約起案上の教訓は、条項間の関係を明示することです。貸付契約とその担保書類では、どの紛争を仲裁に、どの紛争を現地の裁判所に付託するか、そして仲裁判断なしに現地で担保を実行できるかどうかを定めておくべきです。トルコの再建における英国法準拠の債務に関する記事では、トルコの担保と英国法準拠の債務の関係をより一般的に取り上げています。

8. トルコでの暫定的救済は必ずしも違反になりません

仲裁条項は、通常、当事者が裁判所に暫定的な保護を求めることを妨げません。

トルコ法はこれを明文で定めています。MTUK第6条によれば、仲裁の前又は仲裁中に当事者が裁判所に仮処分又は仮差押えを申し立てることも、裁判所がこれを認める決定をすることも、仲裁合意に反しません。MTUK第1条第3項によれば、第6条は仲裁地がトルコ国外にある場合にも適用されます。このようにして裁判所が認めた措置は、仲裁判断が執行可能となったとき又は仲裁廷が請求を棄却したときに、当然に効力を失います。

当事者が選択した規則が独自の条件を加えることもあります。例えばLCIA規則第25.3条は、仲裁廷の成立前であれば当事者が国家の裁判所に暫定的又は保全的措置を申し立てることを認めていますが、成立後は例外的な場合に限り、かつ仲裁廷の許可を得た場合にのみ認めています。

重要なのは、仲裁を支援する救済と、トルコの裁判所に本案の判断を求める手続との区別です。ロンドンで判断される請求を保全するための仮差押えの申立ては前者に当たります。イスタンブールの商事裁判所に提起する損害賠償の訴えは後者に当たります。Yusuf Cepnioglu事件で差止命令がトルコでの仮差押手続にまで及んだのは、その手続が、傭船者がロンドン仲裁ではなくトルコで追及しようとしていた請求を保全するものだったからです。

トルコ法には実務上の難しさがもう一つあります。強制執行・破産法第264条によれば、訴えの提起前に仮差押えを得た債権者は、その執行の時又は調書の送達を受けた時から7日以内に、執行手続を開始するか訴えを提起しなければなりません。そうしなければ仮差押えは効力を失います。本案がロンドンの仲裁に属する場合にこの要件をどのように満たすかは、仮差押えを申し立てる前にトルコの弁護士と詰めておくべきです。仮差押えを維持するための手続そのものが、条項に違反する本案の手続になってはなりません。

9. 条項に違反して得られた判決は英国では通用しません

最終的にどの判決が意味を持つかは、判決承認法が決めます。

1982年民事管轄・判決法第32条は、英国外の裁判所の判決が英国で承認も執行もされない場合を定めています。三つの条件がそろう必要があります。手続が、紛争をその裁判所以外の方法で解決するとの合意に反して提起されたこと。その手続が、敗訴当事者によって、又はその同意を得て提起されたものではないこと。そして、その当事者が反訴を提起しておらず、その他の方法でも外国の裁判所の管轄に服していないことです。

英国の裁判所はこれらの問題を自ら判断します。第32条第3項によれば、英国の裁判所は、条項が有効であったか、適用されるかについての外国の裁判所の判断に拘束されません。

したがって、ロンドンの仲裁条項や英国の専属的管轄条項に違反して得られたトルコの判決は、通常、英国内の資産に対しては役に立ちません。その価値はトルコと、その判決を承認する国に限られます。

逆の問題は、トルコの裁判所が英国の判決やロンドンの仲裁判断をどう扱うかです。ロンドンの仲裁判断は、ニューヨーク条約に基づいてトルコで執行されます。英国の判決は、MÖHUK第50条から第57条に基づく執行の訴えによって執行しなければなりません。その要件には、相互保証、トルコの裁判所の専属管轄がないこと、公序、そして被告の防御権が含まれます。同一当事者間の同一の対象についてのトルコの確定判決と矛盾する英国の判決に、トルコの裁判所が効力を認める可能性は低いでしょう。トルコにおける外国判決及び仲裁判断の執行に関するガイドで、これらの要件をより詳しく説明しています。

並行手続の争いでは、資産所在国で最初に出た確定的な判断が優位に立つ傾向があります。

10. 異議を述べるための出頭は服従ではありませんが、本案の防御は服従になり得ます

判決承認の準則があるため、外国の裁判所における被告の行動が重要になります。

1982年法第33条は、限られた目的で外国の手続に出頭した当事者を保護しています。当事者は、次の三つの目的のいずれかで出頭したというだけでは、外国の裁判所の管轄に服したものとはみなされません。裁判所の管轄を争うこと。仲裁や他国の裁判所を理由に、手続の却下や停止を求めること。そして、差し押さえられ、又は差押えのおそれがある財産を保護するために行動することです。

したがって、ロンドンの仲裁条項に違反してイスタンブールで訴えられた被告は、英国での立場を失うことなく、出頭して仲裁の抗弁を主張し、差し押さえられた資産の解放を求めることができます。

被告がすべきでないのは、異議を述べずに本案について争うことです。それは英国法上の服従のリスクを生じ、トルコでは仲裁の抗弁の喪失につながります。トルコの手続での反訴も同様で、第32条第1項(c)号は、反訴を同条の保護を排除するものとしています。

そのため、トルコでの被告の最初の書面は両制度を見据えて準備すべきであり、ここでトルコの手続は実際の緊張関係を生みます。本案前の抗弁は答弁書で主張しなければなりません（HMK第117条）。同じ書面には防御の根拠となる事実も記載しなければならず（第129条）、書面の交換が終わった後は、原則として防御を拡張することができません（第141条）。そのため、トルコの実務家は、抗弁を前提とすることを明示したうえで、本案についての主張を予備的に記載することがよくあります。

英国の裁判所がそのような主張を服従とみなすかどうかは、その行為をどう性質決定するかによります。Rubin v Eurofinance事件（2012年）で、英国最高裁判所は、この問題は英国法によって判断されるが、外国で行われた行為は、それが行われた裁判所の手続法を考慮して評価されなければならないと判断しました。トルコの答弁書の文言と抗弁の明示的な留保は、両制度を念頭に置いて決めるべきです。

11. 条項違反は損害賠償請求の原因にもなり得ます

英国の条項に違反して提起された手続に対する救済は、差止命令だけではありません。

英国法は、専属的管轄条項や仲裁条項の違反を理由とする損害賠償請求を認めています。The Alexandros T事件（2013年）で、英国最高裁判所はその趣旨の確立した英国の判例の流れに言及しました。そして、ギリシャで先に手続が提起されていたにもかかわらず、管轄条項及び和解契約の違反を理由とする保険者の請求を英国で進めることを認めました。損害賠償は、通常、外国の手続で生じた費用と、その手続によって生じた損失、例えば違反していない当事者が履行せざるを得なかった不利な外国判決などを対象とします。

損害賠償は、トルコの手続がすでに大きく進んでいて差止命令では遅すぎる場合に特に有用です。違反した当事者が英国に資産を持ちながらトルコの訴訟を続ける場合にも役立ちます。

そのような損害賠償を命じる英国の判決をトルコの裁判所が執行するかどうかは、別の問題です。その判決は公序を含むMÖHUK第54条の要件に直面することになり、この点についての公刊されたトルコの決定はありません。ここでも、救済の価値は資産がどこにあるかによって決まります。

12. 訴訟差止命令の申立ての多くは迅速さで決まります

有効な専属的条項がある場合、どちらの制度でも先に提訴することに実質的な利点はありません。トルコの裁判所は英国の訴えが先に提起されたからといって手続を止めず、英国の裁判所もトルコの事件が先だったからといって自国の条項の保護を拒みません。重要なのは、誰が先に資産を保全するか、誰が適時に条項を主張するか、そして資産所在国でどの裁判所が先に確定的な判断に至るかです。

訴訟差止命令の申立ては速やかに行わなければなりません。遅延は、英国の裁判所が救済を拒む理由の一つであり、特に外国の手続が進行し、外国の裁判所がすでにその手続に時間を費やしている場合にそうです。Yusuf Cepnioglu事件で、控訴院は、クラブの側に遅延や衡平に反する行為がなかったことを指摘しています。

トルコの日程も短いものです。トルコで訴えられた被告には、通常、送達から2週間以内に答弁書を提出する期間しかなく、仲裁の抗弁はその答弁書で主張しなければなりません。仮差押えは相手方を審尋せずに認められ、数日のうちに執行されることがあります。

これに対し、英国の手続は通常、トルコにいる当事者に送達する必要があります。契約が請求について英国の裁判所に管轄を与えている場合、訴状はCPR第6.33条(2B)に基づき、裁判所の許可なしに国外送達できることが多くあります。仲裁合意を強制するための請求である場合は、通常、裁判所の許可が必要です。トルコは1965年のハーグ送達条約の締約国であり、トルコでの送達は通常、書類をトルコ語に翻訳したうえでトルコの中央当局を通じて行われるため、時間がかかります。また、トルコは郵便による送達など、同条約第10条の代替的な送達方法に反対する旨を宣言しています。英国の裁判所は、第10条に反対している条約締約国で代替的な送達方法を認めるのは、例外的な事情がある場合に限っています。緊急の場合には、相手方に通知せずに暫定的な差止命令を申し立て、並行して条約の経路で送達を進めるのがより現実的です。

したがって、自らの条項に違反するトルコでの手続を知った当事者は、両方の前線で同時に動くべきです。トルコでの答弁と抗弁を準備するとともに、ロンドンで差止命令を申し立てるかどうかを直ちに決める必要があります。

13. 具体例

英国の売主とトルコの買主の間の供給契約を考えてみましょう。この契約は英国法に準拠し、ロンドンでのLCIA仲裁を定めています。欠陥のある商品をめぐって紛争が生じます。買主はイスタンブールの商事裁判所に売主に対する損害賠償の訴えを提起し、売主が他のトルコの顧客に対して有する売掛金について仮差押えを得ます。

売主の第一の判断は、トルコの事件に関するものです。売主は答弁書を期限内に提出し、HMK第413条とMTUK第5条に基づいて仲裁の抗弁を主張すべきです。また、仮差押えの取消し、又はこれに代わる担保の受入れを求めるべきです。トルコの手続上記載しておくことが望ましい本案の主張は、抗弁を前提とする旨を明示して記載すべきです。

第二の判断は、ロンドンに関するものです。仲裁地がロンドンで条項も明確であるため、売主は1981年上級裁判所法第37条に基づいて訴訟差止命令を申し立て、仲裁を開始することができます。差止命令が実効性を持つかどうかは買主次第です。買主が英国に子会社を持っている、英国の顧客に販売している、あるいはロンドンに渡航する取締役がいるといった場合には、法廷侮辱のリスクは現実のものとなります。

第三の判断は、最終的な決着に関するものです。それでもトルコの裁判所が本案について判決を下した場合、売主が管轄に服していない限り、その判決は1982年法第32条により英国では承認されません。一方で、売主に有利なLCIA仲裁判断は、ニューヨーク条約に基づいてトルコで執行できます。売主は、トルコの手続にかかった費用を含め、仲裁において損害賠償を請求することも検討すべきです。

仮に契約がイスタンブールを仲裁地とし、仲裁合意について明示的な準拠法の選択をしていなかったとすれば、英国の裁判所の支援を得ることははるかに難しかったでしょう。その場合、売主の主な保護はトルコの裁判所での仲裁の抗弁になっていたはずです。

14. 紛争解決の場を一度で選び、並行訴訟を想定して起案すること

イスタンブールとロンドンの間の並行訴訟の多くは、契約にその原因をたどることができます。

まず、本案について一つの紛争解決の場を選び、それを明確に定めることです。紛争を仲裁と裁判所の双方に付託する条項は、トルコで争われる余地を生みます。破毀院は、そのような混合的な文言は仲裁合意として不十分であると判断しています。選択は専属的なものとし、契約から又は契約に関連して生じるすべての紛争を対象とすべきです。

次に、当事者は英国の裁判所の支援が重要かどうかを判断すべきです。重要であれば、ロンドンを仲裁地とするか、少なくとも仲裁合意について明示的に英国法を選択しておくことで、訴訟差止命令という手段を残しておけます。イスタンブールを仲裁地とすることが他の理由から正しい選択である場合もありますが、その場合、当事者は条項の強制をトルコの裁判所に頼ることになります。

他の書類もこれに合わせる必要があります。保証書、担保書類、保険証券、付随的な合意には、独自の紛争解決条項が含まれていることがよくあります。それらは主たる条項に従うか、トルコの担保の実行や暫定的救済の申立てなど、他の場所で行うことができる手続を明確に定めるべきです。

最後に、条項は通常の形ですべての者を拘束するわけではありません。TTK第1478条に基づく直接請求に直面する保険者、債権の譲受人、保証人、グループ会社は、いずれもトルコの手続の当事者になり得ます。Yusuf Cepnioglu事件は、英国の裁判所がこれらの者の権利の実質に目を向けることを示していますが、答えが常に同じになるとは限りません。

これらの選択は、最も費用のかからない起案の段階で行うものです。紛争が始まってしまえば、二つの国での日程は修正の余地をほとんど残さず、イスタンブールとロンドンの法務チームの連携が決定的な要素となります。

結論

イスタンブールとロンドンの間で並行訴訟が生じるのは、どちらの法制度も自国の裁判所に譲ることを求めていないからです。トルコの裁判所は英国で係属中の事件のために手続を止めません。英国の裁判所は、当事者にトルコでの訴訟の取下げを命じることができます。

どちらの救済も、それだけでは機能しません。トルコでは、被告は条項を迅速かつ正しい形式で主張しなければなりません。英国では、訴訟差止命令は手の届く当事者に対してのみ実効性を持ち、その価値は条項、仲裁地、そして申立ての速さによって決まります。

そのうえで、どの結果が意味を持つかを判決承認法が決めます。英国の条項に違反して得られたトルコの判決は、被告が管轄に服していない限り、英国では承認されません。トルコの確定判決と矛盾する英国の判決がトルコで執行される可能性は低いでしょう。

両法域にまたがって契約を結ぶ当事者にとって最も効果的な保護は、一つの紛争解決の場を曖昧さなく定め、英国の裁判所の支援がどこで必要になるかを反映した条項です。すでに両国で手続に直面している当事者にとっては、通常、最初の数週間が結果を決めます。

Terziolu & Partners によるサポート

Terziolu & Partners は、ロンドンの仲裁条項や管轄条項にもかかわらずトルコで提起された手続を含め、トルコ法に関する紛争解決及び国境を越える紛争解決について助言しています。私たちの業務には、トルコの裁判所における仲裁の抗弁と管轄の抗弁、トルコ国内の資産に対する仮差押えの解除、外国判決及び仲裁判断の承認・執行が含まれます。

両国で手続が係属している場合やそのおそれがある場合には、各法域で適切な資格を有する弁護士とともに、国境を越える法務調整の業務を通じて、イスタンブールとロンドンの間でトルコと英国の手続を調整します。これには、トルコの手続や権利の性質について英国の裁判所が求めるトルコ法に関する証拠も含まれます。二つの国で争われている、又は争われる可能性のある紛争について検討される場合は、お問い合わせください。

主要な法令、判例及び資料

トルコ

国際私法及び国際民事訴訟法に関する法律（法律第5718号、MÖHUK）：第44条から第46条（労働、消費者及び保険に関する紛争の管轄）、第47条（外国の裁判所のための管轄合意とその限界）、第50条から第57条（外国判決の執行）及び第60条から第62条（外国仲裁判断の執行）。

民事訴訟法（法律第6100号、HMK）：第114条第1項（ı）号（訴訟障害としての同一事件の係属）、第116条及び第117条（本案前の抗弁）、第127条（答弁書の提出期間）、第129条（答弁書の記載事項）、第141条（防御の拡張の禁止）及び第413条（仲裁の抗弁）。

国際仲裁法（法律第4686号、MTUK）：第1条第3項（仲裁地が国外にある場合の第5条及び第6条の適用）、第5条（仲裁の抗弁）及び第6条（裁判所が命じる暫定措置は仲裁合意に反しないこと、及びその失効）。

強制執行・破産法（法律第2004号、İİK）：第257条から第268条（仮差押え）、特に第264条（執行手続の開始又は訴えの提起の期間）。

トルコ商法典（法律第6102号、TTK）：第1478条（責任保険者に対する直接請求）。

破毀院（Yargıtay）第11民事部、2021年3月11日、E. 2020/2899、K. 2021/2319：ドイツの裁判所に係属中の手続は、トルコの裁判所における二重起訴に当たらない。

トルコ破毀院民事大法廷（Yargıtay Hukuk Genel Kurulu）、2025年10月1日、E. 2024/653、K. 2025/584：仲裁を受け入れつつ裁判所にも管轄を与える条項は仲裁合意ではない。

ハーグ国際私法会議、締約状況表：2005年管轄合意条約。あわせて2019年判決条約及び1965年送達条約も参照。

英国

Senior Courts Act 1981、第37条：差止命令を発する権限。

Civil Jurisdiction and Judgments Act 1982、第32条：紛争解決の合意に違反して下された外国判決の不承認。及び第33条：管轄への服従に当たらない行為。

Civil Procedure Rules、Part 6：第6.33条(2B)（契約が英国の裁判所に管轄を与えている場合の許可を要しない国外送達）及び第6.36条（許可）。

LCIA Arbitration Rules 2020：第25.3条（国家の裁判所に対する暫定的及び保全的措置の申立て）。

Arbitration Act 2025：1996年仲裁法に第6A条（仲裁合意の準拠法）を追加した第1条。

The Angelic Grace [1995] 1 Lloyd's Rep 87 (CA) 及び Donohue v Armco Inc [2001] UKHL 64：仲裁条項及び専属的管轄条項を強制するための差止命令。

Airbus Industrie GIE v Patel [1999] 1 AC 119 (HL)：国際礼譲と契約に基づかない訴訟差止命令。

AES Ust-Kamenogorsk Hydropower Plant LLP v Ust-Kamenogorsk Hydropower Plant JSC [2013] UKSC 35：仲裁合意に含まれる消極的義務を強制する差止命令。

Starlight Shipping Co v Allianz Marine & Aviation Versicherungs AG (The Alexandros T) [2013] UKSC 70：管轄条項及び和解契約の違反を理由とする請求。

Rubin v Eurofinance SA; New Cap Reinsurance Corp v Grant [2012] UKSC 46：外国の手続法を考慮して評価される外国の裁判所の管轄への服従。

Shipowners' Mutual Protection and Indemnity Association (Luxembourg) v Containerships Denizcilik Nakliyat ve Ticaret AS (The Yusuf Cepnioglu) [2016] EWCA Civ 386：P&Iクラブに対するトルコでの直接請求手続を差し止める命令。

Enka Insaat Ve Sanayi AS v OOO Insurance Company Chubb [2020] UKSC 38：ロンドンの仲裁条項に違反してロシアで提起された手続を差し止める命令。

UniCredit Bank GmbH v RusChemAlliance LLC [2024] UKSC 30：英国外に仲裁地がある仲裁を支援する差止命令。

FH Holding Moscow Ltd v AO UniCredit Bank [2026] EWCA Civ 468：現地の担保の実行と外国法に準拠する仲裁条項。