英国法準拠の債務とトルコの事業再生：和議、リストラクチャリング・プラン、Gibbs原則

トルコ企業は海外から大規模に資金を調達しています。

トルコ共和国中央銀行によると、2026年第2四半期末時点でトルコの対外債務総額は5,390億米ドルで、そのうち3,180億米ドルを民間部門が占めていました。残高全体に占める割合は、借入金が46.2%、債務証券が19.5%でした。

こうした国際的な融資の相当部分は、英国法を準拠法として契約書が作成されています。トルコの企業や銀行が発行する多くのユーロ債、そしてそれを支えるヘッジ契約やグループ保証も同様です。

この準拠法の選択は、資金が実行される時点ではほとんど議論されません。決定的な意味を持つのは、債務者が支払えなくなったときです。

トルコ法には複数の再建の道があります。和議（コンコルダート）、強制執行・破産法（İİK）第309/m条に基づく裁判所の認可を受ける合意による再建、そして銀行法に基づく銀行の枠組み協定です。いずれもトルコ国内の債権者を拘束し得ます。しかし、そのいずれも、トルコの手続に同意も服従もしていない債権者が保有する英国法準拠の債務を、英国の裁判所から見て、それ自体で消滅させることはありません。

本稿では、その理由と、債務者及び債権者にとっての帰結を説明します。まず、Gibbs原則、トルコの和議の英国における承認、外国会社による英国のスキーム・オブ・アレンジメントとリストラクチャリング・プランの利用を取り上げます。続いて、英国の決定のトルコにおける承認と、トルコの各手段が残す空白を検討します。最後の各節では、保証と担保、トルコの取締役会の義務、そして両国で通用する再建の進め方を扱います。本稿は、トルコの手続そのものを扱ったトルコの和議における債権者の権利に関するガイドを踏まえたものです。

1. 債務と債務者は異なる法体系に属し得ます

再建には、二つの別個の法的問題があります。

一つ目は、債務にどの法が適用されるかです。国際私法及び国際民事訴訟法に関する法律（法律第5718号、MÖHUK）第24条によれば、契約上の債務は当事者が選択した法に従います。したがって、トルコの裁判所は、英国法を準拠法とする貸付契約や社債が、契約としては英国法上の債務であることを認めるでしょう。

二つ目は、債務者に対する集団的手続をどの裁判所が主宰するかです。トルコで設立され事業を行う会社であれば、通常はトルコの倒産法を適用するトルコの商事裁判所です。

二つの答えは異なる国を指すことが多く、苦境にあるトルコの債務者が一種類の債務しか抱えていないことはまれです。シンジケートローンは、Loan Market Associationの書式に基づき、英国法を準拠法とし、英国の裁判所の管轄またはロンドンでの仲裁に服している可能性が高いでしょう。ユーロ債は英国法準拠のtrust deedまたは財務代理契約に基づいて発行され、金利や為替のヘッジは、これも英国法に準拠することが多いISDA Master Agreementに基づいて行われます。トルコ国内外のグループ会社が、英国法準拠の保証によってこれらの債務を保証していることもよくあります。

これに対し、担保はトルコのものです。トルコ国内の資産に設定された質権や抵当権はトルコ法に従います。物権は目的物の所在地法に従うからです（MÖHUK第21条）。

これらの層は、それぞれトルコの手続と英国の手続に異なる反応を示します。グループの債務を一つの塊として扱う再建は、こうした継ぎ目のどこかで破綻しがちです。

基礎となる契約の管轄条項も重要です。トルコと英国の間の契約における仲裁条項に関する当事務所の分析では、紛争解決条項が債務に関する請求の審理地をどのように決めるかを説明しています。

2. Gibbs原則の下では、英国法準拠の債務を消滅させられるのは英国法だけです

この原則は、1890年の控訴院（Court of Appeal）によるAntony Gibbs & Sons v La Société Industrielle et Commerciale des Métaux事件判決にちなんで名付けられています。

あるフランス企業が、英国で締結され英国で履行されるべき契約に基づき、ロンドンの商人から銅を購入しました。その後、同社はフランスで清算に入りました。控訴院は、契約は英国法に準拠しており、その消滅は英国法の問題であると判断しました。商人たちが拘束されることに同意していないフランスの破産法に基づく免責は、彼らが英国で訴えを提起することを妨げませんでした。

それから一世紀以上を経た今も、この原則は適用されています。

Bakhshiyeva v Sberbank of Russia事件（2018年）では、アゼルバイジャン国際銀行が、必要な多数の債権者の承認を得て、アゼルバイジャンで債務を再編していました。英国法準拠の債権を有するSberbankとFranklin Templetonが運用するファンドは、議決権を行使せず、ほかの方法でも参加していませんでした。同行の外国代表者は、2006年越境倒産規則（CBIR）に基づいて得ていた停止命令を無期限に延長するよう、英国の裁判所に求めました。

控訴院はこれを認めませんでした。Gibbs原則が最高裁判所より下位のすべての裁判所を拘束すること、そして債権者の債権はアゼルバイジャンの再編によって消滅せず、ほかの影響も受けていないことを確認しました。

この原則は、その評判から想像されるよりも狭いものであり、その範囲に関する次の三点がトルコの債務者にとって重要です。

第一に、この原則は双方向に働きます。債務がトルコ法に準拠していれば、英国の裁判所はトルコ法に基づくその消滅を承認します。控訴院もBakhshiyeva事件でこの点を指摘しています。困難を生むのは債務が英国法に準拠していることであって、トルコの手続そのものではありません。

第二に、この原則は服従の前に後退します。外国の倒産手続に服した債権者は、その手続の法が自らの権利を規律することを受け入れたものとみなされ、もはやこの原則を援用できません（第14節参照）。

第三に、改革は議論されてきましたが、実現していません。英国政府は2023年7月、倒産関連判決に関するUNCITRALモデル法と企業グループの倒産に関するモデル法を、法的確実性を保つための追加作業を行いつつ導入する意向を表明しました。本稿執筆時点では、2006年のCBIRが引き続き現行の枠組みであり、Gibbs原則も引き続き適用されています。

3. トルコでは、拘束力を生じた和議は英国法準拠の債権者にも及びます

トルコ法の分析は、反対側から始まります。

İİK第308/c条によれば、拘束力を生じた和議は、和議申立て前に生じたすべての債権について強制力を持ちます。猶予期間中に監督委員の許可なく生じた債権も対象となります。法定の例外は、第一順位の優先債権、担保物の価値の範囲内の担保付債権、そして法律第6183号に基づいて徴収される公租公課債権です。

同条は、外国法に準拠する債権を除外していません。債務の準拠法が何であれ、トルコの裁判所は和議の効力をトルコの倒産法廷自身の問題として扱う可能性が高いでしょう。

認可前も同じです。猶予期間中、İİK第294条は債務者に対するあらゆる執行を禁止し、すでに開始された執行を停止し、仮差押えの執行を妨げます。英国の判決やロンドンで下された仲裁判断を有する債権者も、猶予期間が続く間は、それをトルコでそのまま執行することはできません。

その結果、一つの債務が二つの運命をたどることがあります。

英国法準拠の貸付に基づき5,000万米ドルの債権を有する無担保の貸し手と、無担保債権者に5年間で40%を支払う和議を想定してください。トルコでは、貸し手の債権はこのスケジュールに従う2,000万米ドルとなります。英国では、貸し手がトルコの手続に服していなければ、なお全額を請求することができます。いずれの裁判所も、自国の法に照らして誤ってはいません。実務上の問題は、貸し手が債務のどちらの姿を現金に換えられるかです。

解除権も同じように二つに分かれます。İİK第296条によれば、債務者の事業継続に重要な契約は和議の間も存続します。和議の申立てを契約違反、解除事由または期限の利益喪失事由とする条項は適用されません。

英国法準拠の契約の相手方による解除が有効かどうかを判断する英国の裁判所が、この規定を適用することは考えにくいでしょう。Fibria Celulose v Pan Ocean事件（2014年）で、英国の裁判所はCBIRに基づき韓国の再生手続を承認していました。それでもなお、その承認を用いて同種の韓国の規定を英国法準拠の契約に適用することは認めませんでした。英国法には、1986年倒産法第233B条に独自の制限があります。この規定は、英国の手続に入った会社への供給を保護するもので、裁判所が集会の招集を命じた後の第26A部のリストラクチャリング・プランもこれに含まれますが、附則4ZZAは多くの金融契約をその対象から除外しています。

そのため、トルコの債務者のヘッジ取引の相手方やロンドンの供給者は、トルコの裁判所であれば無効とする同じ解除を、英国法の下では自由に行える可能性があります。

4. どちらの債務が意味を持つかは、資産の所在地が決めます

トルコの事業会社の多くでは、資産の大部分がトルコ国内にあります。

その資産が債権者にとって唯一の現実的な回収源であれば、英国法上の債権はほとんど上乗せになりません。債権者はトルコで執行せざるを得ず、そこで回収できる額は和議が決めます。

価値がトルコ国外にある場合、状況は変わります。輸出代金が外国の顧客から国外の口座に支払われることがあります。グループが外国子会社を所有し、またはトルコ国外の持株会社を通じて保有していることもあります。船舶、航空機、在庫は法域の間を移動します。保証人が他国で設立され、またはそこに資産を有していることもあります。そして、グループの資金を預かる銀行が、英国法準拠の書類に基づいて相殺できる場合もあります。

こうした場合、英国法上の債権を手つかずのまま保持する債権者は、和議が提示する以上の回収を得られる可能性があります。実際に執行しなくとも、その見込みが交渉上の力になります。

英国の裁判所は、これを事実の問題として扱ってきました。Cimolai事件（2023年）では、イタリアの企業グループが、イタリアのconcordato preventivoと並行して英国のリストラクチャリング・プランを用いました。Trower裁判官は、反対債権者が整理の対象外とされた英国法上の債権をイタリア国外で執行することは理論上可能であると認めました。しかし証拠によれば、イタリア企業のイタリア国外の資産は、その道を選ぶ価値があるほど大きくはありませんでした。

英国法上の仕組みが必要かどうかを検討するトルコの債務者も、同じ問いから始めるべきです。協力しない債権者は、実際にどこで執行できるのでしょうか。

5. トルコの和議の英国での承認は、免責ではなく停止をもたらします

トルコの和議は、原則として、UNCITRAL国際倒産モデル法を国内法化した2006年のCBIRに基づき、グレートブリテンで承認され得ます。

CBIRは相互の保証を要件としていません。「外国手続」とは、倒産に関する法律に基づく集団的な司法手続または行政手続をいいます。債務者の財産と業務は、再建または清算の目的で外国裁判所の管理または監督に服していなければなりません。トルコの商事裁判所と裁判所が選任した監督委員の監督の下にある和議は、この定義を満たし得ると考えられます。トルコの和議を承認した公表済みの英国の裁判例は、当事務所の知る限りありません。

債務者の主たる利益の中心（COMI）がトルコにあれば、和議は外国主手続となります。その場合、承認により、グレートブリテンにおける個別の訴訟と執行が自動的に停止され、裁判所は裁量によりさらなる救済を与えることができます。

ただし、その救済には限界があります。Bakhshiyeva事件では、Gibbs原則が否定する免責を実質的に実現するような形で、停止を外国手続の終了後まで存続させることはできませんでした。Cimolai事件では、イタリアのconcordatoがCBIRに基づき承認されていましたが、Trower裁判官は、Gibbs原則を潜脱する手段として停止が認められる可能性は低いと述べました。

したがって、英国での承認は時間を稼ぐうえで有用です。債権者が議決し、裁判所が判断するまでの間、トルコの手続を英国での執行から守ります。しかし、それ自体で英国法準拠の債務の問題を解決するものではありません。

6. 英国のスキームやリストラクチャリング・プランは英国法準拠の債権者を拘束できます

Gibbs原則への通常の対応は、英国法準拠の債務を英国法に基づいて整理することです。

最も簡単な方法は、契約そのものに基づく変更です。貸付契約や社債の要項は、通常、所定の多数の同意による変更を認めていますが、シンジケートローンでは支払条件の変更にすべての貸し手の同意が必要とされるのが一般的です。こうした規定に従って行われた変更は英国法に基づく変更であり、Gibbs原則の問題は生じません（第10節参照）。

契約上の多数に達しない場合、会社は裁判所の手続を利用できます。2006年会社法第26部のスキーム・オブ・アレンジメントは、議決権を行使する各債権者クラスにおいて、頭数の過半数で、かつ債権額の75%を代表する多数の承認と、裁判所の認可（sanction）を必要とします。2020年会社倒産・ガバナンス法（Corporate Insolvency and Governance Act 2020）が導入した第26A部のリストラクチャリング・プランは、議決権を行使する各クラスにおいて債権額の75%を必要とし、頭数要件はありません。

リストラクチャリング・プランには、さらに入口要件があります。会社が、継続企業として事業を続ける能力に影響する財務上の困難に直面し、または直面するおそれがあることが必要です。そして、プランはその困難を除去、軽減、防止または緩和することを目的としていなければなりません。

いずれの制度も、1986年倒産法に基づき清算され得るあらゆる会社に適用されます。これには、同法第5部に基づき未登録会社として清算され得る外国会社も含まれ得ます。

英国の裁判所は、会社が英国と十分な関連を有するかどうかも検討し、英国法準拠の債務がその関連を生じさせ得ることを繰り返し認めてきました。Van Gansewinkel事件（2015年）では、Snowden裁判官が、オランダとベルギーの会社に関するスキームにおいて、再編対象の債務が英国法に準拠していることを根拠としました。Petrofac事件（2025年）では、プランの対象となった2社のうち1社がアラブ首長国連邦で設立された会社でした。

トルコの企業グループでは、英国の仕組みをトルコの会社自身が提案することもできますし、構造上可能であれば、英国法準拠の債務の借り手または保証人であるグループ会社が提案することもできます。どの会社を用いるかは、管轄の分析、クラス分け、承認に関する証拠に影響します。この選択は、トルコの手続を視野に入れて行うべきです。

Cimolaiの構造は、両者をどのように組み合わせられるかを示しています。英国のプランは、イタリアのconcordatoと同じ取決めを英国法に基づいて実施し、イタリアの裁判所の認可の時から効力を生じるよう設計されていました。イタリアでの参加を拒んだ債権者は、英国で拘束されました。

7. クラス横断的な強制適用は可能ですが、その公正さが争われています

リストラクチャリング・プランの特徴は、反対するクラスを拘束できる点にあります。

第901G条によれば、二つの要件が満たされれば、裁判所は反対クラスがあってもプランを認可できます。第一の要件は、反対クラスのどの構成員も、プランの下で「関連する代替シナリオ」、すなわちプランが認可されなかった場合に最も起こりそうだと裁判所が考える事態よりも不利にならないことです。第二の要件は、関連する代替シナリオにおいて支払を受け、または会社に真の経済的利益を有するクラスの債権額の75%が、プランを承認していることです。

両要件を満たしても、裁判所が認可を義務付けられるわけではなく、控訴院の最近の三つの判断は、公正さが現実の審査基準であり続けていることを示しています。

Adler事件（2024年）で、控訴院は、複数の社債シリーズを満期順に順次弁済するプランを取り消しました。このプランは、関連する代替シナリオで適用されたはずの平等弁済（pari passu）から、正当な理由なく逸脱していました。

Thames Water事件（2025年）では、裁判所はプランを維持しました。ただし、関連する代替シナリオで何も受け取らない債権者は常に再建の利益の分配から除外できる、という硬直的なルールは否定しました。

Petrofac事件（2025年）では、再建の利益の配分が反対債権者に対して公正であることが示されていないとして、二つのプランの認可を取り消しました。

トルコの企業グループにとって、関連する代替シナリオはトルコの手続、すなわちトルコにおける和議、破産または強制売却となる可能性が高いでしょう。英国の裁判所は、そのシナリオで債権者が何を回収するかについての証拠を必要とします。それは、価値評価の証拠に加え、弁済順位、担保付債権、時間の経過に関するトルコ法の証拠を意味します。

したがって、クラス横断的な強制適用に依拠するプランは、争いのある認可審理に備えておくべきです。

8. 英国の裁判所は、その決定がトルコで機能するかを問います

英国の裁判所は、実質的な効果が見込めないスキームやプランを認可しません。

会社の主たる利益の中心と資産が国外にある場合、裁判所は、その決定が関係国で承認されるかどうかを確認します。Van Gansewinkel事件でSnowden裁判官は、裁判所は外国法について確実性を必要としないが、無駄な判断にならないことを示す信頼に足る証拠は必要であると述べました。

トルコの会社にとっての問題は、トルコの裁判所が認可決定をどのように扱うかです。

トルコにおける承認はMÖHUKによって規律されます。第58条によれば、外国判決は、トルコの裁判所が第54条の執行要件を満たすと認定した後でなければ、既判力または確定的な証拠として扱われません。相互の保証は、適用されない唯一の要件です。第58条は、同じ規定を非訟事件の裁判にも適用しています。

この区別は有用です。トルコで反対債権者の請求に対する抗弁として英国の認可決定を援用する債務者に必要なのは、執行判決ではなく承認です。英国判決に関するトルコの訴訟で双方向に主張されてきた相互の保証は、承認の要件ではありません。英国の金銭支払判決の執行には別の問題があり、トルコにおける外国判決の執行に関する当事務所のガイドで取り上げています。

リスクは、その他の要件にあります。

第54条(b)は、トルコの裁判所の専属管轄に属する事項についての判決を除外しています。反対債権者は、トルコ企業の債務に関する整理はトルコの倒産法廷に属すると主張する可能性があります。

第54条(c)は、トルコの公序に明らかに反する判決を除外しています。破毀院（Yargıtay）第6民事部は、2025年12月10日の決定で、自然人を債務から免責するドイツの倒産決定の承認を拒否した判断を維持しました。下級審は、その決定が債権者の財産権と裁判を受ける権利を侵害すると判断していました。事案は企業のプランとは異なりますが、この決定は、トルコの裁判所が外国の倒産関連の結果をその内容まで審査することを示しています。

第54条(ç)は、適式に呼び出されず、または代理されなかった債権者に異議を認めています。そのため、英国の手続の通知、説明書（explanatory statement）、出席と議決の権利は、トルコでの承認を念頭に置いて記録しておくべきです。

英国のスキームやプランの承認に関する公表されたトルコの裁判例は、当事務所の知る限りありません。英国で提出する証拠は、その点を認めたうえで、プランの手続と条件が第54条の各要件を満たす理由を示すべきです。

9. トルコの各手段は、英国法準拠の債務に空白を残します

トルコの再建の道は、それぞれ異なる範囲の債権者を拘束します。

İİK第302条によれば、和議案は、届出債権者の半数と届出債権額の半分、または届出債権者の4分の1と届出債権額の3分の2を、それぞれ超える多数によって署名されれば、可決されたものとみなされます。議決権を行使するのは和議案の影響を受ける債権者だけであり、担保付債権者は、その債権のうち担保で賄われない部分についてのみ算入されます。第308/h条によれば、債務者は担保付債権を別に再編することができます。担保付債権の3分の2を超える担保付債権者が同意すれば、反対する担保付債権者は、他の債権者と合意された最も長い期限に服します。和議はトルコでは影響を受けるすべての債権者を拘束しますが、英国ではGibbs原則に突き当たります。

第309/m条から第309/ü条までの合意による再建は、あまり知られていない道です。資本会社または協同組合は、事前に交渉した再建計画を携えて商事裁判所に申し立てることができます。計画は、各クラスにおいて、議決権を行使する影響を受ける債権者の頭数の過半数で、かつ議決された債権額の3分の2以上を有する者によって承認されなければなりません。クラス横断的な強制適用はなく、反対する各債権者は、破産清算で受け取るはずの額以上を受け取らなければなりません（第309/p条）。第309/r条によれば、申立てを債務不履行や解除事由とする契約条項は適用されません。銀行と保険会社は、債務者としてこの道を利用することができません。和議と同様に、トルコでは拘束力を持ちますが、Gibbs原則のため英国では拘束力を持ちません。

銀行の枠組み協定は、銀行法（法律第5411号）暫定第32条に基づいています。銀行その他の金融機関は、トルコ銀行協会が作成する枠組み協定の下で、債務者の貸付を再編することができます。施行規則によれば、再編契約が署名機関の債権の3分の2を有する署名機関によって署名された場合、すべての署名機関が再編に応じなければなりません。債務者に直接融資した外国の銀行や金融機関は、自らの申請により参加することができます。大統領決定第10765号は、同条の適用期間を2025年12月28日から2年間延長しました。

枠組み協定の道は契約に基づくものです。署名した機関を拘束します。社債権者などのその他の債権者は、枠組み協定が定める条件に従って当事者として参加することによってのみ関与でき、参加しない債権者は拘束されません。

もっとも、トルコの道には、英国の手続だけでは得られない利点があります。認可された再建計画や枠組み協定の下で行われる取引は、印紙税、手数料、銀行保険取引税が免除されます。放棄された金額は、税手続法上、債権者にとっては貸倒債権、債務者にとっては免除された債務として扱われます。こうした利点は、英国の手続の代わりではなく、それと並行してトルコの手続を進める理由の一つです。

いずれの場合にも共通する空白は同じです。手続の外にとどまる英国法準拠の債権者です。

10. 社債権者には独自の仕組みが必要です

ユーロ債の要項は、一般に、所定の多数に達する社債権者の決議または書面決議によって、ほとんどの条項を変更することを認めています。支払条件の変更には、通常、ほかの変更よりも高い要件が課されます。

その要件が満たされれば、変更は英国法の下で当該シリーズのすべての社債権者を拘束します。裁判所の決定は不要であり、変更は社債の準拠法に基づいて行われるため、Gibbs原則の問題は生じません。

難しさは実務にあります。社債は決済機関を通じて保有されており、実質的な保有者の特定が難しく、反応も遅いことがあります。受託者（trustee）は指図に基づいてのみ行動できることが多く、要項は社債権者による個別の訴訟を制限していることがよくあります。少数の社債権者グループが、支払条件に必要な高い要件の達成を阻むこともあります。さらに、一部の社債権者にのみ提示され、または交換募集と結び付けられた同意勧誘（consent solicitation）は、争われないよう慎重に設計する必要があります。

同意勧誘が必要な多数に達しない場合、英国のスキームやリストラクチャリング・プランによって、社債権者を一つのクラスとして拘束することができます。権利が十分に類似していれば、複数のシリーズの保有者を一つのクラスに含めることもできます。

トルコの発行体の場合、社債の再編は、通常、トルコにおける銀行の再編と並行して進みます。社債権者と銀行に提示される経済条件は比較され、プランが認可審理に至れば、英国の裁判所もその比較を検討します。

11. 結果を左右するのは、しばしば保証と担保です

債権者の回収は、債務者本人よりも、保証人と担保に左右されることが少なくありません。

和議では、İİK第303条により、和議に同意しない債権者は、連帯債務者と保証人に対するすべての権利を保持します。賛成票を投じた債権者は、連帯債務者に対し支払と引換えに権利を譲渡する申出をし、かつ債権者集会の日時と場所を少なくとも10日前に通知した場合に限り、これらの権利を保持します。貸し手は、議決権を行使する前にこの手順を確認すべきです。

英国のスキームやプランは、整理を実効的なものとするために必要な場合には、グループの保証人に対する請求を免除することができます。その免除は、保証人の資産の所在地でも効力を持つ必要があり、ここで第8節の承認の問題が再び生じます。

トルコの資産に対する担保はトルコ法に従います。トルコ国内の資産に設定された質権や抵当権はトルコ法に準拠し、トルコの登記簿に登記されています。英国のプランは、債権者に担保の解除を義務付け、解除書類に署名する代理人を授権することができます。しかし、抹消そのものは、トルコ法に従い、不動産登記所または該当する質権登録簿で完了させる必要があります。

和議では、担保付債権者は担保の価値を保持します。確定猶予期間中、担保の実行手続を開始または続行することはできますが、第295条に定める場合に裁判所が売却を許可しない限り、目的物を売却することはできません。

グループの回収が保証や請求払いの手段に依存している場合には、再建の条件を確定する前に、それらの手段をそれぞれの準拠法に照らして確認すべきです。

12. トルコの取締役会には独自の期限があります

英国法準拠の債権者との交渉が続いている間も、トルコの取締役会はトルコ商法典（TTK）第376条に服し続けます。

直近の年次貸借対照表で、資本金と法定準備金の合計の半分が損失により填補されていないことが判明した場合、取締役会は直ちに株主総会を招集し、改善策を提案しなければなりません。3分の2が填補されていない場合、株主総会は資本の3分の1で満足するか資本を補填するかを決議しなければならず、そうしなければ会社は法律上当然に解散します。

債務超過の兆候があれば、より厳しい義務が生じます。取締役会は、継続企業の前提と見込まれる売却価格の双方に基づいて中間貸借対照表を作成しなければなりません。資産が債権者の債権を賄えない場合、取締役会は商事裁判所に通知して破産を申し立てなければなりません。ただし、不足額を解消するのに十分な債権について債権者が劣後化に同意し、裁判所が選任した鑑定人がそれを確認した場合は別です。TTK第377条によれば、同時に和議を申し立てることもできます。

外貨建て債務を抱える会社については、商務省の施行告示に一時的な緩和措置があります。第376条に基づく計算において、未履行の外貨建て債務から生じる為替差損を考慮しないことができます。2026年10月10日の官報に掲載された告示により、この緩和措置は2028年1月1日までに行われる計算に延長されました。

この緩和措置が影響するのは計算です。取締役会の義務を停止するものではありません。

英国法準拠の債務が英国の金融子会社にある場合、その取締役は英国法上の独自の立場にあります。BTI 2014 LLC v Sequana事件（2022年）で、英国最高裁判所は、取締役は一定の状況において債権者の利益に適切な比重を置かなければならないと判断しました。こうした状況には、会社が支払不能またはその瀬戸際にある場合や、支払不能による清算または管理手続（administration）が見込まれる場合が含まれます。取締役の義務と取締役会の危機対応戦略に関する当事務所の記事では、これらの義務が実務でどのように働くかを取り上げています。

13. 両国で通用する再建は、順序を踏んで計画されます

トルコと英国にまたがってうまくいく再建は、たいてい同じ順序をたどります。

まず債務の全体像を描きます。各金融商品を、準拠法、管轄条項、債権者グループ、保証人、担保、裏付けとなる資産の所在地ごとに整理します。この全体像がなければ、トルコの手続がどの債権者を拘束し、どの債権者を拘束しないかを判断できません。

次の段階は安定化です。会社は主要な貸し手とスタンドスティル（standstill）を合意し、可能であれば、支持する債権者が合意した条件に賛成票を投じることを約束するロックアップ契約（lock-up agreement）を締結します。

そのうえで、手段を一体として選択します。トルコ法準拠の債権者と国内の債権者のためにトルコの道を一つ選び、必要に応じて英国法準拠の債務のために英国の道を一つ選びます。英国の裁判所はそれぞれの条件を比較し、反対債権者はあらゆる差異を探すため、提示する条件は一貫していなければなりません。

スケジュールも整合させる必要があります。英国のプランは、Cimolai事件のように、トルコの裁判所の認可を条件とし、またはその時点から効力を生じるものとすることができます。トルコの手続における債権届出、議決、不服申立ての期限は、英国の裁判所を待ってはくれません。

証拠は早い段階から準備します。英国の裁判所は、承認と関連する代替シナリオに関するトルコ法の証拠を必要とし、トルコの裁判所も英国の手続を理解する必要があるかもしれません。承認が必要な場合、それは英国でのCBIRに基づく申立てと、トルコでのMÖHUK第58条に基づく承認の訴えを意味し得ます。

その後、トルコで実施します。デット・エクイティ・スワップには、増資などトルコ会社法上の手続が必要です。貸し手が支配権を取得する場合には、トルコの企業結合規制に基づく承認も必要となり得ます。

最もよくある失敗は、先にトルコの手続を始め、英国法準拠の債務に後から取り組むことです。その時点では、英国法準拠の債権者はトルコの結果が英国で自分たちを拘束しないことを知っており、同意の代償は上がっています。

二つの法務チームの連携は、再建そのものの一部です。この点は、国境を越えた法務調整に関する当事務所の記事で説明しています。

14. 債権者にとって、トルコでの参加は英国で帰結をもたらします

トルコの債務者の債権者は、トルコの手続に参加するかどうかを早期に決めなければなりません。

参加が必要な場合もあります。和議で届け出なかった債権は実務上の価値を失うおそれがあり、議決の選択は第303条に基づく保証人に対する権利に影響します。

しかし、参加は服従とみなされることもあります。Rubin v Eurofinance事件（2012年）では、ロイズ（Lloyd's）のシンジケートがオーストラリアの清算手続で債権を届け出、債権者集会に参加していました。英国最高裁判所は、これにより同シンジケートは清算を監督するオーストラリアの裁判所の管轄に服したと判断しました。手続の利益を享受しながら、その手続で下された命令の負担を免れることはできなかったのです。

トルコの和議で債権を届け出て議決権を行使する債権者は、英国の裁判所に同じように扱われる可能性があることを前提とすべきです。その場合、Gibbs原則の保護を失うおそれがあります。

正しい判断は、債権者が現実にどこで回収できるかによります。回収がトルコ国内の資産に依存しているなら、トルコの手続への参加は通常避けられず、英国法上の債権は交渉力をほとんど与えません。価値がトルコ国外にあるなら、トルコの手続の外にとどまることで、トルコで発言権を持たないという代償と引換えに、より強い立場を保てる可能性があります。債務者が英国のプランを提案する見込みがあるなら、債権者の影響力は、クラス分け、関連する代替シナリオに関する証拠、そして必要に応じて認可審理での異議にあります。

結論

英国法準拠の債務を抱えるトルコ企業にとって、再建の問いは一つではなく二つあります。トルコの裁判所は、会社がトルコで何を負っているかを決めます。英国の裁判所は、会社が英国法の下で何を負っているかを決めます。

Gibbs原則があるため、トルコの和議、合意による再建、銀行の枠組み協定は、それ自体では二つ目の問いに答えません。トルコの手続の英国での承認は時間を稼ぐことはできても、債務を消滅させるものではありません。

したがって、英国法準拠の債権者がトルコ国外の価値に手が届く場合、再建には英国法上の仕組み、すなわち契約上の変更、スキーム、またはリストラクチャリング・プランが必要です。そしてその仕組みは、トルコの裁判所が英国の決定を承認することを示す証拠に依存しますが、この問いに公表された判決で答えたトルコの裁判所はまだありません。

債権者にとっても、同じルールが戦略を決めます。トルコでの参加は英国法の保護を失わせる可能性があり、手続の外にとどまることに意味があるのは、手の届く資産がある場合に限られます。いずれにしても、重要な判断は早い段階で下されます。

Terziolu & Partners によるサポート

Terziolu & Partners は、会社法務・商事及び紛争解決の業務を通じて、英国法準拠の貸付、社債、保証が関わる再建について、トルコ企業、その取締役会及び債権者に助言しています。

トルコ側では、和議と合意による再建の手続、銀行の枠組み協定、トルコ商法典第376条に基づく取締役会の義務を取り扱います。トルコの担保とその解除、デット・エクイティ・スワップの実施に必要な会社法上の手続も対象です。また、トルコ企業について英国のスキームやリストラクチャリング・プランが提案される場合に生じるトルコ法上の問題を含め、外国の判決や命令のトルコにおける承認についても助言しています。

英国法、英国の手続、または英国での承認申立てが関わる場合には、国境を越えた法務調整を通じて、各法域で適切な資格を有する弁護士と連携しながら、イスタンブールとロンドンの間で戦略を調整します。再建や債権者としての立場についてのご相談は、当事務所までお問い合わせください。

主要な法令、判例及び資料

トルコ

強制執行・破産法（法律第2004号、İİK）：第294条（猶予期間の効果）、第295条（確定猶予期間中の担保付債権者）、第296条（契約の存続）、第302条（可決要件）、第303条（連帯債務者に対する権利）、第308/c条（和議の拘束力）、第308/h条（担保付債権の再編）、第309/m条から第309/ü条まで（第309/u条の税及び手数料の免除を含む、資本会社及び協同組合の合意による再建。2024年3月2日付法律第7499号による改正後）。

国際私法及び国際民事訴訟法に関する法律（法律第5718号、MÖHUK）：第21条（物権）、第24条（契約債務の準拠法）、第50条から第57条まで（外国判決の執行）、第58条（非訟事件の裁判を含む承認）。

トルコ商法典（法律第6102号、TTK）：第376条（資本の欠損及び債務超過）、第377条（和議の申立て）。

TTK第376条の適用に関する手続及び原則についての告示、2018年9月15日付官報第30536号：暫定第1条（未履行の外貨建て債務から生じる為替差損）。2026年10月10日付官報第33396号に掲載された改正告示により、緩和措置は2028年1月1日までに行われる計算に延長されました。

銀行法（法律第5411号）：暫定第32条（税及び手数料の免除を含む、枠組み協定に基づく金融リストラクチャリング）。

大統領決定第10765号、2025年12月25日付官報：銀行法暫定第32条の適用期間を2025年12月28日から2年間延長。

金融部門に対する債務の再編に関する規則、2018年8月15日付官報第30510号。2018年11月21日付規則（第5条第3項、すべての署名機関を拘束する3分の2の多数）及び2019年9月12日付規則（第5条第4項、外国の貸し手の参加）による改正後。

破毀院（Yargıtay）第6民事部、2025年12月10日、E. 2025/3678、K. 2025/4288：自然人を債務から免責するドイツの倒産決定の承認を、トルコの公序に明らかに反するとして拒否した判断を維持。

トルコ共和国中央銀行、対外債務統計、2026年第2四半期：部門別・商品別の対外債務総額。

英国

Companies Act 2006 第26部：スキーム・オブ・アレンジメント。第899条（多数要件及び認可）を含みます。

Companies Act 2006 第26A部：リストラクチャリング・プラン。第901A条（入口要件）、第901C条（集会及び真の経済的利益を有しない債権者）、第901F条（認可）、第901G条（クラス横断的な強制適用）を含みます。

Corporate Insolvency and Governance Act 2020：第26A部の導入。

Insolvency Act 1986：第221条（外国会社を含む未登録会社の清算）、第233B条及び附則4ZZA（供給の保護及びその例外）。

Cross-Border Insolvency Regulations 2006, SI 2006/1030：グレートブリテンで適用されるUNCITRAL国際倒産モデル法。第2条（定義）、第20条（外国主手続の承認の効果）、第21条（救済）を含みます。

Insolvency Service, Implementation of two UNCITRAL Model Laws on Insolvency：2022年7月の意見募集及び2023年7月10日の政府回答。

Antony Gibbs & Sons v La Société Industrielle et Commerciale des Métaux (1890) 25 QBD 399 (CA)：英国法に準拠する契約の消滅。

Bakhshiyeva v Sberbank of Russia [2018] EWCA Civ 2802：Gibbs原則、服従の例外、CBIRに基づく救済の限界。

Rubin v Eurofinance SA; New Cap Reinsurance Corp v Grant [2012] UKSC 46：コモン・ローに基づく外国倒産判決の執行と、外国の清算手続における債権届出による服従。

Fibria Celulose S/A v Pan Ocean Co Ltd [2014] EWHC 2124 (Ch)：CBIRに基づく救済と英国法準拠の契約における解除権。

Re Cimolai SpA [2023] EWHC 2193 (Ch)：イタリアのconcordato preventivoと並行するリストラクチャリング・プラン。

Re Van Gansewinkel Groep BV [2015] EWHC 2151 (Ch)：英国法準拠の債務による十分な関連と、外国での承認に関する証拠。

Strategic Value Capital Solutions Master Fund LP v AGPS Bondco plc (Re Adler) [2024] EWCA Civ 24：クラス横断的な強制適用における公正さと平等弁済の原則。

Kington SARL v Thames Water Utilities Holdings Ltd [2025] EWCA Civ 475：回収見込みのない債権者と再建の利益。

Saipem SpA v Petrofac Ltd [2025] EWCA Civ 821：不利益なしテストと再建の利益の公正な配分。

BTI 2014 LLC v Sequana SA [2022] UKSC 25：債権者の利益を考慮する取締役の義務。